本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
●本次董事會(huì)無(wú)反對(duì)或棄權(quán)票。
●本次董事會(huì)議案全部獲得通過(guò)。
一、董事會(huì)會(huì)議召開情況
大參林醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）第四屆董事會(huì)第二次會(huì)議通知于2023年2月18日以通訊通知形式發(fā)出，于2023年2月24日以通訊方式召開，本次會(huì)議應(yīng)到董事7人，實(shí)到董事7人。本次會(huì)議由董事長(zhǎng)柯云峰先生召集并主持，公司部分監(jiān)事及高級(jí)管理人員列席了會(huì)議。本次會(huì)議的出席人數(shù)、召集、召開及表決程序均符合《中華人民共和國(guó)公司法》等法律法規(guī)、行政部門規(guī)章、規(guī)范性文件和《大參林醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱“《公司章程》”）的規(guī)定，會(huì)議決議合法有效。
二、董事會(huì)會(huì)議審議情況
1、審議通過(guò)《關(guān)于公司符合向特定對(duì)象發(fā)行A股股票條件的議案》
根據(jù)《公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱“《證券法》”）和中國(guó)證監(jiān)會(huì)近期發(fā)布的《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，對(duì)照上市公司向特定對(duì)象發(fā)行股票的相關(guān)資格、條件，經(jīng)對(duì)公司實(shí)際情況逐項(xiàng)自查，董事會(huì)認(rèn)為公司符合上市公司向特定對(duì)象發(fā)行股票的資格和條件，并同意公司申請(qǐng)向特定對(duì)象發(fā)行股票（以下簡(jiǎn)稱“本次發(fā)行”或“本次發(fā)行股票”）。
表決結(jié)果為：7票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)。
獨(dú)立董事對(duì)該議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見(jiàn)。
根據(jù)公司2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)授權(quán)，本議案無(wú)需再提交股東大會(huì)審議。
2、審議通過(guò)《關(guān)于調(diào)整公司2023年度向特定對(duì)象發(fā)行A股股票方案的議案》
根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定及公司股東大會(huì)的授權(quán)，董事會(huì)對(duì)公司本次發(fā)行股票方案進(jìn)行了調(diào)整。公司董事會(huì)逐項(xiàng)審議了調(diào)整后的方案如下：
2.1發(fā)行股票的種類和面值
本次向特定對(duì)象發(fā)行的股票種類為境內(nèi)上市的人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。
表決結(jié)果為：7票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)。
2.2 發(fā)行方式和發(fā)行時(shí)間
本次發(fā)行采用向特定對(duì)象發(fā)行的方式，公司將在上海證券交易所審核通過(guò)及中國(guó)證監(jiān)會(huì)作出予以注冊(cè)的決定文件的有效期內(nèi)選擇適當(dāng)時(shí)機(jī)發(fā)行。
表決結(jié)果為：7票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)。
2.3 發(fā)行對(duì)象及認(rèn)購(gòu)方式
本次向特定對(duì)象發(fā)行股票的發(fā)行對(duì)象為不超過(guò)三十五名特定對(duì)象，包括符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的證券投資基金管理公司、證券公司、信托公司、財(cái)務(wù)公司、保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)投資者、合格境外機(jī)構(gòu)投資者以及其他符合法律法規(guī)規(guī)定的法人、自然人或其他合格機(jī)構(gòu)投資者。其中，證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機(jī)構(gòu)投資者、人民幣合格境外機(jī)構(gòu)投資者以其管理的兩只以上產(chǎn)品認(rèn)購(gòu)的，視為一個(gè)發(fā)行對(duì)象；信托公司作為發(fā)行對(duì)象的，只能以自有資金認(rèn)購(gòu)。
本次發(fā)行尚未確定發(fā)行對(duì)象。最終發(fā)行對(duì)象將在本次發(fā)行申請(qǐng)獲得上海證券交易所審核通過(guò)及中國(guó)證監(jiān)會(huì)作出予以注冊(cè)的決定后，由公司董事會(huì)根據(jù)股東大會(huì)授權(quán)，按照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，根據(jù)競(jìng)價(jià)結(jié)果與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。
本次發(fā)行的發(fā)行對(duì)象均以現(xiàn)金方式認(rèn)購(gòu)本次向特定對(duì)象發(fā)行的股票。
表決結(jié)果為：7票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)。
2.4 定價(jià)基準(zhǔn)日、發(fā)行價(jià)格及定價(jià)原則
本次向特定對(duì)象發(fā)行股票的定價(jià)基準(zhǔn)日為發(fā)行期首日。
發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前二十個(gè)交易日股票交易均價(jià)的80%（定價(jià)基準(zhǔn)日前二十個(gè)交易日股票交易均價(jià)=定價(jià)基準(zhǔn)日前二十個(gè)交易日股票交易總額÷定價(jià)基準(zhǔn)日前二十個(gè)交易日股票交易總量）。
若公司股票在本次發(fā)行定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送紅股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項(xiàng)，則本次發(fā)行的發(fā)行價(jià)格將作相應(yīng)調(diào)整。
調(diào)整方式如下：
假設(shè)調(diào)整前發(fā)行價(jià)格為P0，每股送轉(zhuǎn)或轉(zhuǎn)增股本數(shù)為N，每股派息現(xiàn)金分紅為D，調(diào)整后發(fā)行價(jià)格為P1，則：
派息/現(xiàn)金分紅：P1=P0-D；
送轉(zhuǎn)或轉(zhuǎn)增股本：P1=P0/（1+N）；
兩項(xiàng)同時(shí)進(jìn)行：P1=（P0-D）/（1+N）。
最終發(fā)行價(jià)格將在本次發(fā)行申請(qǐng)獲得上海證券交易所審核通過(guò)及中國(guó)證監(jiān)會(huì)作出予以注冊(cè)的決定后，由公司董事會(huì)根據(jù)股東大會(huì)授權(quán)，按照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，根據(jù)競(jìng)價(jià)結(jié)果與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。
表決結(jié)果為：7票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)。
2.5 發(fā)行數(shù)量
本次向特定對(duì)象發(fā)行股票的數(shù)量按照募集資金總額除以本次向特定對(duì)象發(fā)行股票的發(fā)行價(jià)格確定，且不超過(guò)本次發(fā)行前公司總股本的30%；按照公司截至2022年12月31日的總股本949,118,460股計(jì)算，本次向特定對(duì)象發(fā)行股票的數(shù)量不超過(guò)284,735,538股（含本數(shù)）。
最終發(fā)行數(shù)量上限以上海證券交易所審核通過(guò)及中國(guó)證監(jiān)會(huì)作出予以注冊(cè)的決定文件的要求為準(zhǔn)。在上述范圍內(nèi)，最終發(fā)行數(shù)量由公司董事會(huì)根據(jù)股東大會(huì)的授權(quán)于發(fā)行時(shí)根據(jù)實(shí)際情況與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。
若公司在董事會(huì)決議日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送紅股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項(xiàng)引起公司股份變動(dòng)，則本次向特定對(duì)象發(fā)行的發(fā)行數(shù)量上限將視情況依法做相應(yīng)調(diào)整。
表決結(jié)果為：7票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)。
2.6限售期
本次向特定對(duì)象發(fā)行股票發(fā)行對(duì)象所認(rèn)購(gòu)的股份自發(fā)行結(jié)束之日起6個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。法律法規(guī)、規(guī)范性文件對(duì)限售期另有規(guī)定的，依其規(guī)定。本次發(fā)行對(duì)象所取得上市公司向特定對(duì)象發(fā)行的股份因上市公司分配股票股利、資本公積金轉(zhuǎn)增等形式所衍生取得的股份亦應(yīng)遵守上述股份鎖定安排。限售期屆滿后按中國(guó)證監(jiān)會(huì)及上交所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
表決結(jié)果為：7票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)。
2.7 募集資金數(shù)量及用途
本次向特定對(duì)象發(fā)行募集資金總額不超過(guò)302,500.00萬(wàn)元（含本數(shù)），扣除發(fā)行費(fèi)用后擬用于以下4個(gè)項(xiàng)目：
單位：萬(wàn)元
在本次向特定對(duì)象發(fā)行募集資金到位之前，公司將根據(jù)募集資金投資項(xiàng)目進(jìn)度的實(shí)際情況以自籌資金先行投入，并在募集資金到位后按照相關(guān)法規(guī)規(guī)定的程序予以置換。若實(shí)際募集資金數(shù)額（扣除發(fā)行費(fèi)用后）不能滿足上述項(xiàng)目全部資金需求，不足部分由公司自籌解決。在最終確定的本次募集資金投資項(xiàng)目范圍內(nèi)，公司董事會(huì)可按照項(xiàng)目的輕重緩急等情況，調(diào)整并最終決定募集資金的具體投資項(xiàng)目、優(yōu)先順序及各項(xiàng)目的具體投資額。
表決結(jié)果為：7票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)。
2.8 上市地點(diǎn)
本次向特定對(duì)象發(fā)行的股票上市地點(diǎn)為上海證券交易所。
表決結(jié)果為：7票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)。
2.9 本次向特定對(duì)象發(fā)行前的滾存利潤(rùn)分配安排
公司本次發(fā)行完成前的滾存未分配利潤(rùn)將由本次發(fā)行完成后的新老股東按照發(fā)行后的持股比例共同享有。
表決結(jié)果為：7票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)。
2.10 本次向特定對(duì)象發(fā)行股票決議的有效期
本次向特定對(duì)象發(fā)行股票的決議有效期為12個(gè)月，自發(fā)行方案經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)之日起計(jì)算。
表決結(jié)果為：7票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)。
2.11 關(guān)于本次發(fā)行方案的調(diào)整
如本次發(fā)行前，相關(guān)上市公司再融資法規(guī)被修訂并實(shí)施的，公司將及時(shí)履行相關(guān)審議程序，按照相關(guān)政策要求對(duì)本次向特定對(duì)象發(fā)行股票方案進(jìn)行調(diào)整。
表決結(jié)果為：7票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)。
獨(dú)立董事對(duì)上述議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見(jiàn)。
根據(jù)公司2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)授權(quán)，本議案無(wú)需再提交股東大會(huì)審議。本次向特定對(duì)象發(fā)行股票方案尚待上海證券交易所審核通過(guò)，并經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意注冊(cè)后方可實(shí)施。
3、審議通過(guò)《關(guān)于公司2023年度向特定對(duì)象發(fā)行A股股票預(yù)案（修訂稿）的議案》
為實(shí)施本次向特定對(duì)象發(fā)行股票事宜，公司根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，編制了《大參林醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司2023年度向特定對(duì)象發(fā)行A股股票預(yù)案（修訂稿）》。
具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司刊登于上海證券交易所網(wǎng)站的《大參林醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司2023年度向特定對(duì)象發(fā)行A股股票預(yù)案（修訂稿）》。
表決結(jié)果為：7票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)。
獨(dú)立董事對(duì)該議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見(jiàn)。
根據(jù)公司2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)授權(quán)，本議案無(wú)需再提交股東大會(huì)審議。
4、審議通過(guò)《關(guān)于公司2023年度向特定對(duì)象發(fā)行A股股票募集資金使用的可行性分析報(bào)告（修訂稿）的議案》
公司根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，編制了《大參林醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司關(guān)于2023年度向特定對(duì)象發(fā)行A股股票募集資金使用可行性分析報(bào)告（修訂稿）》。
具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司刊登于上海證券交易所網(wǎng)站的《大參林醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司關(guān)于2023年度向特定對(duì)象發(fā)行A股股票募集資金使用可行性分析報(bào)告（修訂稿）》。
表決結(jié)果為：7票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)。
獨(dú)立董事對(duì)該議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見(jiàn)。
根據(jù)公司2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)授權(quán)，本議案無(wú)需再提交股東大會(huì)審議。
5、審議通過(guò)《關(guān)于2023年度向特定對(duì)象發(fā)行A股股票攤薄即期回報(bào)與采取填補(bǔ)回報(bào)措施及相關(guān)主體承諾（修訂稿）的議案》
為落實(shí)《國(guó)務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場(chǎng)中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作的意見(jiàn)》（國(guó)辦發(fā)[2013]110號(hào)）、《國(guó)務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)資本市場(chǎng)健康發(fā)展的若干意見(jiàn)》（國(guó)發(fā)[2014]17號(hào)），保障中小投資者知情權(quán)，維護(hù)中小投資者利益，公司根據(jù)《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報(bào)有關(guān)事項(xiàng)的指導(dǎo)意見(jiàn)》（證監(jiān)會(huì)公告[2015]31號(hào)）的相關(guān)要求，以及近期發(fā)布的《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，編制了《大參林醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司關(guān)于向特定對(duì)象發(fā)行A股股票攤薄即期回報(bào)、填補(bǔ)措施及相關(guān)主體承諾（修訂稿）》。
具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司刊登于上海證券交易所網(wǎng)站的《大參林醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司關(guān)于向特定對(duì)象發(fā)行A股股票攤薄即期回報(bào)、填補(bǔ)措施及相關(guān)主體承諾（修訂稿）的公告》。
表決結(jié)果為：7票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)。
獨(dú)立董事對(duì)該議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見(jiàn)。
根據(jù)公司2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)授權(quán)，本議案無(wú)需再提交股東大會(huì)審議。
6、審議通過(guò)《關(guān)于公司向特定對(duì)象發(fā)行股票方案論證分析報(bào)告的議案》
公司根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，編制了《大參林醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司2023年度向特定對(duì)象發(fā)行A股股票方案論證分析報(bào)告》。
具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司刊登于上海證券交易所網(wǎng)站的《大參林醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司2023年度向特定對(duì)象發(fā)行A股股票方案論證分析報(bào)告》。
表決結(jié)果為：7票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)。
獨(dú)立董事對(duì)該議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見(jiàn)。
本議案尚需提交股東大會(huì)審議。
7、審議通過(guò)《關(guān)于公司前次募集資金使用情況報(bào)告的議案》
根據(jù)《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》、《關(guān)于前次募集資金使用情況報(bào)告的規(guī)定》（證監(jiān)發(fā)行字[2007]500號(hào)）等相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件，公司編制了《前次募集資金使用情況報(bào)告》，并聘請(qǐng)?zhí)旖?huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具了《前次募集資金使用情況鑒證報(bào)告》。
具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司刊登于上海證券交易所網(wǎng)站的《前次募集資金使用情況報(bào)告》及《前次募集資金使用情況鑒證報(bào)告》。
表決結(jié)果為：7票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)。
獨(dú)立董事對(duì)該議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見(jiàn)。
本議案尚需提交股東大會(huì)審議。
8、審議通過(guò)《關(guān)于公司非經(jīng)常性損益鑒證報(bào)告的議案》
公司根據(jù)《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，對(duì)2019年度、2020年度、2021年度以及2022年1-9月非經(jīng)常性損益情況編制了《最近三年及一期非經(jīng)常性損益明細(xì)表》。天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）對(duì)前述非經(jīng)常性損益明細(xì)表及其附注進(jìn)行審核并出具了《關(guān)于大參林醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司最近三年一期非經(jīng)常性損益的鑒證報(bào)告》。
具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司刊登于上海證券交易所網(wǎng)站的《關(guān)于大參林醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司最近三年一期非經(jīng)常性損益的鑒證報(bào)告》。
表決結(jié)果為：7票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)。
獨(dú)立董事對(duì)該議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見(jiàn)。
本議案無(wú)需提交股東大會(huì)審議。
9、審議通過(guò)《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)及董事會(huì)授權(quán)人士全權(quán)辦理本次向特定對(duì)象發(fā)行A股股票相關(guān)事宜的議案》
為保證公司本次向特定對(duì)象發(fā)行股票有關(guān)事宜的順利進(jìn)行，擬提請(qǐng)公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)及董事會(huì)授權(quán)人士全權(quán)辦理與本次向特定對(duì)象發(fā)行股票有關(guān)的全部事宜，包括但不限于：
（1）辦理本次向特定對(duì)象發(fā)行股票的申報(bào)事宜，制作、簽署、遞交、呈報(bào)、執(zhí)行、修改、補(bǔ)充與本次向特定對(duì)象發(fā)行股票有關(guān)的協(xié)議、文件及申報(bào)材料，辦理本次向特定對(duì)象發(fā)行股票有關(guān)的申報(bào)事項(xiàng)，回復(fù)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的反饋意見(jiàn)，并按照監(jiān)管要求處理與本次發(fā)行相關(guān)的信息披露事宜；
?。?）根據(jù)國(guó)家法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定及后續(xù)生效的相關(guān)規(guī)定、監(jiān)管機(jī)構(gòu)及證券交易所的意見(jiàn)，結(jié)合市場(chǎng)環(huán)境和公司實(shí)際情況，制定、調(diào)整和實(shí)施本次向特定對(duì)象發(fā)行股票的具體方案，包括但不限于確定或調(diào)整發(fā)行時(shí)間、發(fā)行價(jià)格、發(fā)行數(shù)量、募集資金規(guī)模、發(fā)行對(duì)象、認(rèn)購(gòu)辦法、認(rèn)購(gòu)比例、辦理募集資金專項(xiàng)存放賬戶設(shè)立事宜、簽署募集資金專戶存儲(chǔ)三方監(jiān)管協(xié)議、配套措施與承諾及其他與發(fā)行方案相關(guān)的一切事宜；
?。?）決定并聘請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）、律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)，以及處理與此相關(guān)的其他事宜；
（4）辦理本次向特定對(duì)象發(fā)行股票募集資金使用的有關(guān)事宜，根據(jù)市場(chǎng)情況和公司運(yùn)營(yíng)情況，在法律、法規(guī)及規(guī)范性文件和《公司章程》及股東大會(huì)決議允許的范圍內(nèi)，董事會(huì)可適當(dāng)調(diào)整募集資金投資項(xiàng)目及具體安排；
?。?）如相關(guān)法律法規(guī)關(guān)于向特定對(duì)象發(fā)行股票的規(guī)定發(fā)生變化，相關(guān)監(jiān)管部門對(duì)向特定對(duì)象發(fā)行股票有政策調(diào)整或新的要求，或市場(chǎng)條件發(fā)生變化，除涉及有關(guān)法律法規(guī)、監(jiān)管部門相關(guān)要求和《公司章程》規(guī)定須由股東大會(huì)重新表決且不允許授權(quán)的事項(xiàng)外，授權(quán)董事會(huì)對(duì)本次向特定對(duì)象發(fā)行股票的具體方案以及其他與本次發(fā)行相關(guān)的事宜作出相應(yīng)調(diào)整；
（6）根據(jù)本次向特定對(duì)象發(fā)行股票情況適時(shí)修改《公司章程》的相關(guān)條款，并辦理工商變更、股份發(fā)行、登記、托管、限售等事宜；
?。?）在符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)和其他相關(guān)監(jiān)管部門的監(jiān)管要求的前提下，辦理其他與本次向特定對(duì)象發(fā)行股票有關(guān)的具體事宜；
?。?）在必要時(shí)可以授權(quán)其他人士具體辦理與本次向特定對(duì)象發(fā)行股票有關(guān)的事宜。
上述授權(quán)事項(xiàng)的有效期為自公司股東大會(huì)審議通過(guò)本議案之日起12個(gè)月。
表決結(jié)果為：7票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)。
獨(dú)立董事對(duì)該議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見(jiàn)。
本議案尚需提交股東大會(huì)審議。
10、審議通過(guò)《關(guān)于變更公司注冊(cè)資本并修改公司章程的議案》
根據(jù)公司2022年度權(quán)益分派結(jié)果及可轉(zhuǎn)債公司債券轉(zhuǎn)股的情況，董事會(huì)同意變更注冊(cè)資本以及修訂《公司章程》的相關(guān)條款。修訂后的章程內(nèi)容詳見(jiàn)公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《關(guān)于變更公司注冊(cè)資本并修訂公司章程的公告》和《公司章程》。
該議案尚需提交股東大會(huì)審議。
表決結(jié)果為：7票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)。
11、審議通過(guò)《關(guān)于召開2023年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》
公司董事會(huì)提請(qǐng)于2023年3月13日召開2023年第二次臨時(shí)股東大會(huì)。
表決結(jié)果為：7票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)。
特此公告。
大參林醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)
2023 年 2 月 25 日
證券代碼：603233 證券簡(jiǎn)稱：大參林 公告編號(hào)：2023-025
大參林醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司
第四屆監(jiān)事會(huì)第二次會(huì)議決議公告
本公司監(jiān)事會(huì)及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
● 本次監(jiān)事會(huì)無(wú)反對(duì)或棄權(quán)票。
● 本次監(jiān)事會(huì)議案全部獲得通過(guò)。
一、監(jiān)事會(huì)會(huì)議召開情況
大參林醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）第四屆監(jiān)事會(huì)第二次會(huì)議通知于2023年2月18日以通訊通知形式發(fā)出，于2023年2月24日以通訊方式召開，本次會(huì)議應(yīng)到監(jiān)事3人，實(shí)到監(jiān)事3人，會(huì)議由監(jiān)事會(huì)主席陳智慧先生召集并主持。會(huì)議的出席人數(shù)、召集、召開及表決程序均符合《中華人民共和國(guó)公司法》和《大參林醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱“《公司章程》”）的有關(guān)規(guī)定，會(huì)議決議合法、有效。
二、監(jiān)事會(huì)會(huì)議審議情況
1、審議通過(guò)《關(guān)于公司符合向特定對(duì)象發(fā)行A股股票條件的議案》
根據(jù)《公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱“《證券法》”）和中國(guó)證監(jiān)會(huì)近期發(fā)布的《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，對(duì)照上市公司向特定對(duì)象發(fā)行股票的相關(guān)資格、條件，經(jīng)對(duì)公司實(shí)際情況逐項(xiàng)自查，監(jiān)事會(huì)認(rèn)為公司符合上市公司向特定對(duì)象發(fā)行股票的資格和條件，并同意公司申請(qǐng)向特定對(duì)象發(fā)行股票（以下簡(jiǎn)稱“本次發(fā)行”或“本次發(fā)行股票”）。
表決結(jié)果為：3票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)。
根據(jù)公司2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)授權(quán)，本議案無(wú)需再提交股東大會(huì)審議。
2、審議通過(guò)《關(guān)于調(diào)整公司2023年度向特定對(duì)象發(fā)行A股股票方案的議案》
根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定及公司股東大會(huì)的授權(quán)，公司對(duì)本次發(fā)行股票方案進(jìn)行了調(diào)整。公司監(jiān)事會(huì)逐項(xiàng)審議了調(diào)整后的方案如下：
2.1發(fā)行股票的種類和面值
本次向特定對(duì)象發(fā)行的股票種類為境內(nèi)上市的人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。
表決結(jié)果為：3票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)。
2.2 發(fā)行方式和發(fā)行時(shí)間
本次發(fā)行采用向特定對(duì)象發(fā)行的方式，公司將在上海證券交易所審核通過(guò)及中國(guó)證監(jiān)會(huì)作出予以注冊(cè)的決定文件的有效期內(nèi)選擇適當(dāng)時(shí)機(jī)發(fā)行。
表決結(jié)果為：3票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)。
2.3 發(fā)行對(duì)象及認(rèn)購(gòu)方式
本次向特定對(duì)象發(fā)行股票的發(fā)行對(duì)象為不超過(guò)三十五名特定對(duì)象，包括符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的證券投資基金管理公司、證券公司、信托公司、財(cái)務(wù)公司、保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)投資者、合格境外機(jī)構(gòu)投資者以及其他符合法律法規(guī)規(guī)定的法人、自然人或其他合格機(jī)構(gòu)投資者。其中，證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機(jī)構(gòu)投資者、人民幣合格境外機(jī)構(gòu)投資者以其管理的兩只以上產(chǎn)品認(rèn)購(gòu)的，視為一個(gè)發(fā)行對(duì)象；信托公司作為發(fā)行對(duì)象的，只能以自有資金認(rèn)購(gòu)。
本次發(fā)行尚未確定發(fā)行對(duì)象。最終發(fā)行對(duì)象將在本次發(fā)行申請(qǐng)獲得上海證券交易所審核通過(guò)及中國(guó)證監(jiān)會(huì)作出予以注冊(cè)的決定后，由公司董事會(huì)根據(jù)股東大會(huì)授權(quán)，按照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，根據(jù)競(jìng)價(jià)結(jié)果與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。
本次發(fā)行的發(fā)行對(duì)象均以現(xiàn)金方式認(rèn)購(gòu)本次向特定對(duì)象發(fā)行的股票。
表決結(jié)果為：3票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)。
2.4 定價(jià)基準(zhǔn)日、發(fā)行價(jià)格及定價(jià)原則
本次向特定對(duì)象發(fā)行股票的定價(jià)基準(zhǔn)日為發(fā)行期首日。
發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前二十個(gè)交易日股票交易均價(jià)的80%（定價(jià)基準(zhǔn)日前二十個(gè)交易日股票交易均價(jià)=定價(jià)基準(zhǔn)日前二十個(gè)交易日股票交易總額÷定價(jià)基準(zhǔn)日前二十個(gè)交易日股票交易總量）。
若公司股票在本次發(fā)行定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送紅股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項(xiàng)，則本次發(fā)行的發(fā)行價(jià)格將作相應(yīng)調(diào)整。
調(diào)整方式如下：
假設(shè)調(diào)整前發(fā)行價(jià)格為P0，每股送轉(zhuǎn)或轉(zhuǎn)增股本數(shù)為N，每股派息現(xiàn)金分紅為D，調(diào)整后發(fā)行價(jià)格為P1，則：
派息/現(xiàn)金分紅：P1=P0-D；
送轉(zhuǎn)或轉(zhuǎn)增股本：P1=P0/（1+N）；
兩項(xiàng)同時(shí)進(jìn)行：P1=（P0-D）/（1+N）。
最終發(fā)行價(jià)格將在本次發(fā)行申請(qǐng)獲得上海證券交易所審核通過(guò)及中國(guó)證監(jiān)會(huì)作出予以注冊(cè)的決定后，由公司董事會(huì)根據(jù)股東大會(huì)授權(quán)，按照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，根據(jù)競(jìng)價(jià)結(jié)果與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。
表決結(jié)果為：3票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)。
2.5 發(fā)行數(shù)量
本次向特定對(duì)象發(fā)行股票的數(shù)量按照募集資金總額除以本次向特定對(duì)象發(fā)行股票的發(fā)行價(jià)格確定，且不超過(guò)本次發(fā)行前公司總股本的30%；按照公司截至2022年12月31日的總股本949,118,460股計(jì)算，本次向特定對(duì)象發(fā)行股票的數(shù)量不超過(guò)284,735,538股（含本數(shù)）。
最終發(fā)行數(shù)量上限以上海證券交易所審核通過(guò)及中國(guó)證監(jiān)會(huì)作出予以注冊(cè)的決定文件的要求為準(zhǔn)。在上述范圍內(nèi)，最終發(fā)行數(shù)量由公司董事會(huì)根據(jù)股東大會(huì)的授權(quán)于發(fā)行時(shí)根據(jù)實(shí)際情況與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。
若公司在董事會(huì)決議日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送紅股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項(xiàng)引起公司股份變動(dòng)，則本次向特定對(duì)象發(fā)行的發(fā)行數(shù)量上限將視情況依法做相應(yīng)調(diào)整。
表決結(jié)果為：3票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)。
2.6限售期
本次向特定對(duì)象發(fā)行股票發(fā)行對(duì)象所認(rèn)購(gòu)的股份自發(fā)行結(jié)束之日起6個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。法律法規(guī)、規(guī)范性文件對(duì)限售期另有規(guī)定的，依其規(guī)定。本次發(fā)行對(duì)象所取得上市公司向特定對(duì)象發(fā)行的股份因上市公司分配股票股利、資本公積金轉(zhuǎn)增等形式所衍生取得的股份亦應(yīng)遵守上述股份鎖定安排。限售期屆滿后按中國(guó)證監(jiān)會(huì)及上交所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
表決結(jié)果為：3票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)。
2.7 募集資金數(shù)量及用途
本次向特定對(duì)象發(fā)行募集資金總額不超過(guò)302,500.00萬(wàn)元（含本數(shù)），扣除發(fā)行費(fèi)用后擬用于以下4個(gè)項(xiàng)目：
單位：萬(wàn)元
在本次向特定對(duì)象發(fā)行募集資金到位之前，公司將根據(jù)募集資金投資項(xiàng)目進(jìn)度的實(shí)際情況以自籌資金先行投入，并在募集資金到位后按照相關(guān)法規(guī)規(guī)定的程序予以置換。若實(shí)際募集資金數(shù)額（扣除發(fā)行費(fèi)用后）不能滿足上述項(xiàng)目全部資金需求，不足部分由公司自籌解決。在最終確定的本次募集資金投資項(xiàng)目范圍內(nèi)，公司董事會(huì)可按照項(xiàng)目的輕重緩急等情況，調(diào)整并最終決定募集資金的具體投資項(xiàng)目、優(yōu)先順序及各項(xiàng)目的具體投資額。
表決結(jié)果為：3票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)。
2.8 上市地點(diǎn)
本次向特定對(duì)象發(fā)行的股票上市地點(diǎn)為上海證券交易所。
表決結(jié)果為：3票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)。
2.9 本次向特定對(duì)象發(fā)行前的滾存利潤(rùn)分配安排
公司本次發(fā)行完成前的滾存未分配利潤(rùn)將由本次發(fā)行完成后的新老股東按照發(fā)行后的持股比例共同享有。
表決結(jié)果為：3票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)。
2.10 本次向特定對(duì)象發(fā)行股票決議的有效期
本次向特定對(duì)象發(fā)行股票的決議有效期為12個(gè)月，自發(fā)行方案經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)之日起計(jì)算。
表決結(jié)果為：3票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)。
2.11 關(guān)于本次發(fā)行方案的調(diào)整
如本次發(fā)行前，相關(guān)上市公司再融資法規(guī)被修訂并實(shí)施的，公司將及時(shí)履行相關(guān)審議程序，按照相關(guān)政策要求對(duì)本次向特定對(duì)象發(fā)行股票方案進(jìn)行調(diào)整。
表決結(jié)果為：3票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)。
根據(jù)公司2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)授權(quán)，本議案無(wú)需再提交股東大會(huì)審議。本次向特定對(duì)象發(fā)行股票方案尚待上海證券交易所審核通過(guò)，并經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意注冊(cè)后方可實(shí)施。
3、審議通過(guò)《關(guān)于公司2023年度向特定對(duì)象發(fā)行A股股票預(yù)案（修訂稿）的議案》
為實(shí)施本次向特定對(duì)象發(fā)行股票事宜，公司根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，編制了《大參林醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司2023年度向特定對(duì)象發(fā)行A股股票預(yù)案（修訂稿）》。
具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司刊登于上海證券交易所網(wǎng)站的《大參林醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司2023年度向特定對(duì)象發(fā)行A股股票預(yù)案（修訂稿）》。
表決結(jié)果為：3票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)。
根據(jù)公司2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)授權(quán)，本議案無(wú)需再提交股東大會(huì)審議。
4、審議通過(guò)《關(guān)于公司2023年度向特定對(duì)象發(fā)行A股股票募集資金使用的可行性分析報(bào)告（修訂稿）的議案》
公司根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，編制了《大參林醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司關(guān)于2023年度向特定對(duì)象發(fā)行A股股票募集資金使用可行性分析報(bào)告（修訂稿）》。
具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司刊登于上海證券交易所網(wǎng)站的《大參林醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司關(guān)于2023年度向特定對(duì)象發(fā)行A股股票募集資金使用可行性分析報(bào)告（修訂稿）》。
表決結(jié)果為：3票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)。
根據(jù)公司2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)授權(quán)，本議案無(wú)需再提交股東大會(huì)審議。
5、審議通過(guò)《關(guān)于2023年度向特定對(duì)象發(fā)行A股股票攤薄即期回報(bào)與采取填補(bǔ)回報(bào)措施及相關(guān)主體承諾（修訂稿）的議案》
為落實(shí)《國(guó)務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場(chǎng)中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作的意見(jiàn)》（國(guó)辦發(fā)[2013]110號(hào)）、《國(guó)務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)資本市場(chǎng)健康發(fā)展的若干意見(jiàn)》（國(guó)發(fā)[2014]17號(hào)），保障中小投資者知情權(quán)，維護(hù)中小投資者利益，公司根據(jù)《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報(bào)有關(guān)事項(xiàng)的指導(dǎo)意見(jiàn)》（證監(jiān)會(huì)公告[2015]31號(hào)）的相關(guān)要求，以及近期發(fā)布的《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，編制了《大參林醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司關(guān)于向特定對(duì)象發(fā)行A股股票攤薄即期回報(bào)、填補(bǔ)措施及相關(guān)主體承諾（修訂稿）》。
具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司刊登于上海證券交易所網(wǎng)站的《大參林醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司關(guān)于向特定對(duì)象發(fā)行A股股票攤薄即期回報(bào)、填補(bǔ)措施及相關(guān)主體承諾（修訂稿）的公告》。
表決結(jié)果為：3票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)。
根據(jù)公司2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)授權(quán)，本議案無(wú)需再提交股東大會(huì)審議。
6、審議通過(guò)《關(guān)于公司向特定對(duì)象發(fā)行股票方案論證分析報(bào)告的議案》
公司根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，編制了《大參林醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司2023年度向特定對(duì)象發(fā)行A股股票方案論證分析報(bào)告》。
具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司刊登于上海證券交易所網(wǎng)站的《大參林醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司2023年度向特定對(duì)象發(fā)行A股股票方案論證分析報(bào)告》。
表決結(jié)果為：3票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)。
本議案尚需提交股東大會(huì)審議。
7、審議通過(guò)《關(guān)于公司前次募集資金使用情況報(bào)告的議案》
根據(jù)《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》、《關(guān)于前次募集資金使用情況報(bào)告的規(guī)定》（證監(jiān)發(fā)行字[2007]500號(hào)）等相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件，公司編制了《前次募集資金使用情況報(bào)告》，并聘請(qǐng)?zhí)旖?huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具了《前次募集資金使用情況鑒證報(bào)告》。
具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司刊登于上海證券交易所網(wǎng)站的《前次募集資金使用情況報(bào)告》及《前次募集資金使用情況鑒證報(bào)告》。
表決結(jié)果為：3票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)。
本議案尚需提交股東大會(huì)審議。
8、審議通過(guò)《關(guān)于公司非經(jīng)常性損益鑒證報(bào)告的議案》
公司根據(jù)《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，對(duì)2019年度、2020年度、2021年度以及2022年1-9月非經(jīng)常性損益情況編制了《最近三年及一期非經(jīng)常性損益明細(xì)表》。天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）對(duì)前述非經(jīng)常性損益明細(xì)表及其附注進(jìn)行審核并出具了《關(guān)于大參林醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司最近三年一期非經(jīng)常性損益的鑒證報(bào)告》。
具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司刊登于上海證券交易所網(wǎng)站的《關(guān)于大參林醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司最近三年一期非經(jīng)常性損益的鑒證報(bào)告》。
表決結(jié)果為：3票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)。
本議案無(wú)需提交股東大會(huì)審議。
特此公告。
大參林醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司監(jiān)事會(huì)
2023 年 2 月 25 日
證券代碼：603233 證券簡(jiǎn)稱：大參林 公告編號(hào)：2023-026
大參林醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司
關(guān)于調(diào)整向特定對(duì)象發(fā)行股票方案的
公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
大參林醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）于2023年1月18日召開第三屆董事會(huì)第三十四次會(huì)議、于2023年2月3日召開2023 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過(guò)了公司非公開發(fā)行股票的相關(guān)議案，同時(shí)股東大會(huì)授予董事會(huì)辦理與本次發(fā)行股票相關(guān)事宜的授權(quán)。鑒于中國(guó)證監(jiān)會(huì)于2023年2月17日發(fā)布了《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》等注冊(cè)制相關(guān)法律法規(guī)，公司根據(jù)相關(guān)規(guī)定對(duì)本次發(fā)行方案進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整，相關(guān)調(diào)整不構(gòu)成本次發(fā)行方案的重大調(diào)整。
根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》等法律法規(guī)、部門規(guī)章及規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定及公司股東大會(huì)的授權(quán)，公司于2023年2月24日召開第四屆董事會(huì)第二次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于調(diào)整公司向特定對(duì)象發(fā)行股票方案的議案》等議案，對(duì)本次向特定對(duì)象發(fā)行股票方案進(jìn)行調(diào)整，具體調(diào)整內(nèi)容主要如下：
除上述內(nèi)容外，公司向特定對(duì)象發(fā)行股票方案中的其他事項(xiàng)未發(fā)生實(shí)質(zhì)調(diào)整。
公司董事會(huì)對(duì)本次向特定對(duì)象發(fā)行股票方案調(diào)整的相關(guān)事宜已經(jīng)得到公司股東大會(huì)授權(quán)，無(wú)需提交公司股東大會(huì)審議；本次新增《大參林醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司關(guān)于2023年度向特定對(duì)象發(fā)行A股股票方案論證分析報(bào)告》已經(jīng)第四屆董事會(huì)第二次會(huì)議審議通過(guò)，尚需提交股東大會(huì)審議。同時(shí)，公司本次向特定對(duì)象發(fā)行股票尚待上海證券交易所審核通過(guò)，并經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意注冊(cè)后方可實(shí)施，敬請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
特此公告。
大參林醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)
2023年2月25日
證券代碼：603233 證券簡(jiǎn)稱：大參林 公告編號(hào)：2023-027
大參林醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司
關(guān)于2023年度向特定對(duì)象發(fā)行
A股股票預(yù)案修訂情況說(shuō)明的公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
大參林醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）于2023年1月18日召開的第三屆董事會(huì)第三十四次會(huì)議、于2023年2月3日召開的2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)了《關(guān)于公司2023年度非公開發(fā)行A股股票預(yù)案的議案》及其相關(guān)議案，詳見(jiàn)公司在上海證券交易所網(wǎng)站披露的相關(guān)公告。
鑒于中國(guó)證監(jiān)會(huì)近期發(fā)布了《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱“《注冊(cè)管理辦法》”）等文件，該文件對(duì)發(fā)行審核、信息披露等相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行了修訂；公司于2023年2月24日召開了第四屆董事會(huì)第二次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于公司2023年度向特定對(duì)象發(fā)行A股股票預(yù)案（修訂稿）的議案》。
公司依據(jù)前述文件，對(duì)預(yù)案文件名稱由“《大參林醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司2023年度非公開發(fā)行A股股票預(yù)案》”調(diào)整為“《大參林醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司2023年度向特定對(duì)象發(fā)行A股股票預(yù)案（修訂稿）》”；同時(shí)對(duì)預(yù)案及相關(guān)文件內(nèi)容中“非公開發(fā)行”調(diào)整為“向特定對(duì)象發(fā)行”，現(xiàn)將公司就本次向特定對(duì)象發(fā)行股票預(yù)案涉及的其他主要修訂情況說(shuō)明如下：
本次修訂的具體內(nèi)容參閱與本公告同日披露的《大參林醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司2023年度向特定對(duì)象發(fā)行A股股票預(yù)案（修訂稿）》。
根據(jù)公司2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)對(duì)公司董事會(huì)的授權(quán)，公司董事會(huì)可以在股東大會(huì)決議范圍內(nèi)對(duì)本次發(fā)行事項(xiàng)進(jìn)行調(diào)整，公司此次預(yù)案修訂無(wú)需提交公司股東大會(huì)審議。
特此公告。
大參林醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)
2023年2月25日
證券代碼：603233 證券簡(jiǎn)稱：大參林 公告編號(hào)：2023-032
大參林醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司
關(guān)于召開2023年第二次
臨時(shí)股東大會(huì)的通知
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
● 股東大會(huì)召開日期：2023年3月13日
● 本次股東大會(huì)采用的網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)
一、 召開會(huì)議的基本情況
(一) 股東大會(huì)類型和屆次
2023年第二次臨時(shí)股東大會(huì)
(二) 股東大會(huì)召集人：董事會(huì)
(三) 投票方式：本次股東大會(huì)所采用的表決方式是現(xiàn)場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式
(四) 現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議召開的日期、時(shí)間和地點(diǎn)
召開的日期時(shí)間：2023年3月13日 10點(diǎn)30分
召開地點(diǎn)：廣州市荔灣區(qū)龍溪大道410號(hào)大參林集團(tuán)綜合樓4樓會(huì)議室
(五) 網(wǎng)絡(luò)投票的系統(tǒng)、起止日期和投票時(shí)間。
網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)
網(wǎng)絡(luò)投票起止時(shí)間：自2023年3月13日
至2023年3月13日
采用上海證券交易所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)，通過(guò)交易系統(tǒng)投票平臺(tái)的投票時(shí)間為股東大會(huì)召開當(dāng)日的交易時(shí)間段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通過(guò)互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)的投票時(shí)間為股東大會(huì)召開當(dāng)日的9:15-15:00。
(六) 融資融券、轉(zhuǎn)融通、約定購(gòu)回業(yè)務(wù)賬戶和滬股通投資者的投票程序
涉及融資融券、轉(zhuǎn)融通業(yè)務(wù)、約定購(gòu)回業(yè)務(wù)相關(guān)賬戶以及滬股通投資者的投票，應(yīng)按照《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號(hào) 一 規(guī)范運(yùn)作》等有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
(七) 涉及公開征集股東投票權(quán)
無(wú)
二、 會(huì)議審議事項(xiàng)
本次股東大會(huì)審議議案及投票股東類型
1、 各議案已披露的時(shí)間和披露媒體
上述議案已經(jīng)公司第四屆董事會(huì)第二次會(huì)議及第四屆監(jiān)事會(huì)第二次會(huì)議審議通過(guò)，詳情請(qǐng)見(jiàn)公司2023年２月25日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）、《上海證券報(bào)》、《中國(guó)證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》披露的相關(guān)公告及后續(xù)披露的股東大會(huì)會(huì)議資料。
2、 特別決議議案：1、2、3、4
3、 對(duì)中小投資者單獨(dú)計(jì)票的議案：1、2、3
4、 涉及關(guān)聯(lián)股東回避表決的議案：無(wú)
應(yīng)回避表決的關(guān)聯(lián)股東名稱：無(wú)
5、 涉及優(yōu)先股股東參與表決的議案：無(wú)
三、 股東大會(huì)投票注意事項(xiàng)
(一) 本公司股東通過(guò)上海證券交易所股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)行使表決權(quán)的，既可以登陸交易系統(tǒng)投票平臺(tái)（通過(guò)指定交易的證券公司交易終端）進(jìn)行投票，也可以登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)（網(wǎng)址：vote.sseinfo.com）進(jìn)行投票。首次登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)進(jìn)行投票的，投資者需要完成股東身份認(rèn)證。具體操作請(qǐng)見(jiàn)互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)網(wǎng)站說(shuō)明。
(二) 持有多個(gè)股東賬戶的股東，可行使的表決權(quán)數(shù)量是其名下全部股東賬戶所持相同類別普通股和相同品種優(yōu)先股的數(shù)量總和。
持有多個(gè)股東賬戶的股東通過(guò)本所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)參與股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票的，可以通過(guò)其任一股東賬戶參加。投票后，視為其全部股東賬戶下的相同類別普通股和相同品種優(yōu)先股均已分別投出同一意見(jiàn)的表決票。
持有多個(gè)股東賬戶的股東，通過(guò)多個(gè)股東賬戶重復(fù)進(jìn)行表決的，其全部股東賬戶下的相同類別普通股和相同品種優(yōu)先股的表決意見(jiàn)，分別以各類別和品種股票的第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。
(三) 同一表決權(quán)通過(guò)現(xiàn)場(chǎng)、本所網(wǎng)絡(luò)投票平臺(tái)或其他方式重復(fù)進(jìn)行表決的，以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。
(四) 股東對(duì)所有議案均表決完畢才能提交。
四、 會(huì)議出席對(duì)象
(一) 股權(quán)登記日收市后在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊(cè)的公司股東有權(quán)出席股東大會(huì)（具體情況詳見(jiàn)下表），并可以以書面形式委托代理人出席會(huì)議和參加表決。該代理人不必是公司股東。
(二) 公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員。
(三) 公司聘請(qǐng)的律師。
(四) 其他人員
五、 會(huì)議登記方法
(一）登記手續(xù)1、法人股東：出席會(huì)議的法人股東須由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會(huì)議。由法定代表人出席會(huì)議的，須持營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件（加蓋公司公章）、法定代表人本人身份證、能證明其有法定代表人資格的有效證明和法人股東賬戶卡辦理登記手續(xù)；由法定代表人委托代理人出席會(huì)議的，代理人須持本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面委托書、法人股東賬戶卡和法人股東單位營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件（加蓋公司公章，驗(yàn)原件）辦理登記手續(xù)。
2.自然人股東：出席會(huì)議的個(gè)人股東需持本人身份證、股東賬戶卡、有效持股憑證辦理登記手續(xù)；個(gè)人股東的授權(quán)代理人需持本人身份證、委托人的股東賬戶卡、委托人的有效持股憑證、書面的股東授權(quán)委托書辦理登記手續(xù)；（授權(quán)委托書見(jiàn)附件1）。
3、因故不能出席會(huì)議的股東，可以書面委托他人出席會(huì)議，代理人持本人身份證、授權(quán)委托書、授權(quán)人證券賬戶卡及持股證明辦理登記手續(xù)；異地股東可采用信函或傳真、郵件的方式登記，但出席會(huì)議時(shí)需出示上述文件原件及復(fù)印件方為有效。
?。ǘ?huì)議登記時(shí)間：2023年3月10日（上午8:30--11:00，下午14:00--16：30。）
?。ㄈ?huì)議登記地點(diǎn)及授權(quán)委托書送達(dá)地點(diǎn)：廣東省廣州市荔灣區(qū)龍溪大道410 號(hào)、410-1號(hào)大參林醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司證券部辦公室。
?。ㄋ模?huì)議登記方式：股東（或代理人）可以到公司董事會(huì)辦公室登記或用信函、傳真、郵件方式登記。
六、 其他事項(xiàng)
?。ㄒ唬┍敬闻R時(shí)股東大會(huì)的現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議為期半天，與會(huì)人員交通、食宿費(fèi)自理。
?。ǘ┞?lián)系方式：公司證券部020-81689688 郵箱：DSL1999@dslyy.com
特此公告。
大參林醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)
2023年2月25日
附件1：授權(quán)委托書
授權(quán)委托書
大參林醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司：
茲委托 先生（女士）代表本單位（或本人）出席2023年3月13日召開的貴公司2023年第二次臨時(shí)股東大會(huì)，并代為行使表決權(quán)。
委托人持普通股數(shù)：
委托人持優(yōu)先股數(shù)：
委托人股東帳戶號(hào)：
委托人簽名（蓋章）： 受托人簽名：
委托人身份證號(hào)： 受托人身份證號(hào)：
委托日期： 年 月 日
備注：
委托人應(yīng)當(dāng)在委托書中“同意”、“反對(duì)”或“棄權(quán)”意向中選擇一個(gè)并打“√”，對(duì)于委托人在本授權(quán)委托書中未作具體指示的，受托人有權(quán)按自己的意愿進(jìn)行表決。
委托人簽名（蓋章）： 受托人簽名：
委托人身份證號(hào)： 受托人身份證號(hào)：
委托日期： 年 月 日
備注：
委托人應(yīng)當(dāng)在委托書中“同意”、“反對(duì)”或“棄權(quán)”意向中選擇一個(gè)并打“√”，對(duì)于委托人在本授權(quán)委托書中未作具體指示的，受托人有權(quán)按自己的意愿進(jìn)行表決。
證券代碼：603233 證券簡(jiǎn)稱：大參林 公告編號(hào)：2023-033
大參林醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司
關(guān)于為子公司提供擔(dān)保的進(jìn)展公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
● 被擔(dān)保人：南通市江海大藥房連鎖有限公司（以下簡(jiǎn)稱“江海大藥房”）、南通市大參林醫(yī)藥有限公司（以下簡(jiǎn)稱“南通大參林”）、廣東紫云軒中藥科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“廣東紫云軒”）均為大參林醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）并表范圍內(nèi)的子公司。
● 本次擔(dān)保金額：由公司為上述子公司合計(jì)向銀行申請(qǐng)綜合授信提供13,500萬(wàn)元人民幣的連帶責(zé)任擔(dān)保。
● 本次擔(dān)保是否有反擔(dān)保：否
● 對(duì)外擔(dān)保逾期的累計(jì)數(shù)量：無(wú)
一、擔(dān)保情況概述：
1、為滿足子公司的日常經(jīng)營(yíng)發(fā)展的資金所需，近日，公司就子公司向銀行申請(qǐng)綜合授信提供擔(dān)保，具體情況如下：
由公司授權(quán)董事長(zhǎng)柯云峰代表公司簽署本次擔(dān)保的有關(guān)法律文件，具體擔(dān)保期限等以實(shí)際簽署的合同為準(zhǔn)。
2、內(nèi)部決策程序
公司于2022年3月4日召開第三屆董事會(huì)第二十八次會(huì)議、2022年3月21日召開了2022年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過(guò)《公司關(guān)于子公司申請(qǐng)銀行綜合授信額度及提供擔(dān)保的議案》，預(yù)計(jì)2022年度公司為子公司申請(qǐng)銀行授信提供擔(dān)保的總額度為不超過(guò)55.38億元人民幣，本次擔(dān)保為股東大會(huì)授權(quán)額度內(nèi)的擔(dān)保。
二、被擔(dān)保人情況
1、南通市江海大藥房連鎖有限公司
注冊(cè)資本：6673.469萬(wàn)元
注冊(cè)地址：南通高新區(qū)金鼎路西、杏園西路北側(cè)南通博鼎機(jī)械產(chǎn)業(yè)園12號(hào)
法定代表人：吳愛(ài)國(guó)
公司持股比例：51%
主要業(yè)務(wù)：藥品及健康相關(guān)商品的零售等
截止2022年9月30日，江海大藥房資產(chǎn)總額為37052.91萬(wàn)元，負(fù)債總額為25672.20萬(wàn)元，所有者權(quán)益合計(jì)為11380.71萬(wàn)元，2022年1-9月實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入27337.43萬(wàn)元，凈利潤(rùn)1468.94萬(wàn)元。
2、南通市大參林醫(yī)藥有限公司
注冊(cè)資本：3000萬(wàn)元
注冊(cè)地址：南通高新區(qū)金鼎路西、杏園西路北側(cè)南通博鼎機(jī)械產(chǎn)業(yè)園12號(hào)
法定代表人：吳愛(ài)國(guó)
公司持股比例：通過(guò)南通市江海大藥房連鎖有限公司持股100%
主要業(yè)務(wù)：藥品及健康相關(guān)商品的零售等
截止2022年9月30日，南通大參林資產(chǎn)總額為16125.41萬(wàn)元，負(fù)債總額為13009.25萬(wàn)元，所有者權(quán)益合計(jì)為3116.16萬(wàn)元，2022年1-9月實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入24990.73萬(wàn)元，凈利潤(rùn)460.70萬(wàn)元。
3、廣東紫云軒中藥科技有限公司
注冊(cè)資本：1000萬(wàn)元
注冊(cè)地址：茂名市雙山二路51號(hào)705房
法定代表人：吳輝燕
公司持股比例： 100%
主要業(yè)務(wù)：中藥飲片的生產(chǎn)及銷售
截止2022年9月30日，廣東紫云軒資產(chǎn)總額為34970.21萬(wàn)元，負(fù)債總額為17113.47萬(wàn)元，所有者權(quán)益合計(jì)為17856.74萬(wàn)元，2022年1-9月實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入26171.86萬(wàn)元，凈利潤(rùn)3849.31萬(wàn)元。
截至目前，上述被擔(dān)保對(duì)象不存在影響償債能力的重大或有事項(xiàng)。
三、擔(dān)保協(xié)議的主要內(nèi)容
本次對(duì)子公司申請(qǐng)銀行綜合授信提供擔(dān)保的方式為連帶責(zé)任擔(dān)保，具體期限以實(shí)際簽署合同為準(zhǔn)，擔(dān)保金額合計(jì)13,500萬(wàn)元人民幣，擔(dān)保范圍為依據(jù)主合同約定為債務(wù)人提供各項(xiàng)借款、融資、擔(dān)保及其他表內(nèi)外金融業(yè)務(wù)而對(duì)債務(wù)人形成的全部債權(quán)，包括但不限于債權(quán)本金、利息（含罰息、復(fù)利）、違約金、損害賠償金、債權(quán)人實(shí)現(xiàn)債權(quán)的費(fèi)用等，子公司并未提供反擔(dān)保。
四、擔(dān)保的必要性及合理性
本次公司為子公司向銀行申請(qǐng)總計(jì)13,500萬(wàn)元人民幣的授信額度提供連帶保證擔(dān)保系為滿足子公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展的需要，有利于子公司的健康持續(xù)發(fā)展，符合公司整體利益和發(fā)展戰(zhàn)略，被擔(dān)保方為公司并表范圍內(nèi)的子公司，經(jīng)營(yíng)情況正常，財(cái)務(wù)狀況穩(wěn)定，資信情況良好，有能力償還到期債務(wù)。
五、累積對(duì)外擔(dān)保數(shù)量及逾期擔(dān)保的數(shù)量
截至本公告日，2022年第一次股東大會(huì)授權(quán)后已簽擔(dān)保總額為35.25億元，占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的比例為59.38%，除上述擔(dān)保外，公司及子公司不存在對(duì)合并報(bào)表范圍外的主體提供擔(dān)保，無(wú)逾期對(duì)外擔(dān)保及涉及訴訟擔(dān)保。
特此公告。
大參林醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)
2023年2月25日
證券代碼：603233 證券簡(jiǎn)稱：大參林 公告編號(hào)：2023-028
大參林醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司
關(guān)于向特定對(duì)象發(fā)行A股股票攤薄
即期回報(bào)、填補(bǔ)措施及相關(guān)主體
承諾（修訂稿）的公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
大參林醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“大參林”或“公司”）向特定對(duì)象發(fā)行股票相關(guān)事項(xiàng)已經(jīng)公司第三屆董事會(huì)第三十四次會(huì)議、2023 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)、第四屆董事會(huì)第二次會(huì)議審議通過(guò)，其中《大參林醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司關(guān)于2023年度向特定對(duì)象發(fā)行A股股票方案論證分析報(bào)告》等部分事項(xiàng)尚需提交公司股東大會(huì)審議。本次向特定對(duì)象發(fā)行股票尚待上海證券交易所審核通過(guò)，并經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意注冊(cè)后方可實(shí)施。
根據(jù)《國(guó)務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)資本市場(chǎng)健康發(fā)展的若干意見(jiàn)》（國(guó)發(fā)[2014]17號(hào)）、《國(guó)務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場(chǎng)中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作的意見(jiàn)》（國(guó)辦發(fā)[2013]110號(hào)）以及《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報(bào)有關(guān)事項(xiàng)的指導(dǎo)意見(jiàn)》（證監(jiān)會(huì)公告[2015]31號(hào)）等相關(guān)規(guī)定，為保障中小投資者的利益，公司就本次向特定對(duì)象發(fā)行股票事項(xiàng)對(duì)即期回報(bào)攤薄的影響進(jìn)行了認(rèn)真分析，并制定了填補(bǔ)被攤薄即期回報(bào)的具體措施，具體情況如下：
一、本次向特定對(duì)象發(fā)行對(duì)公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響
?。ㄒ唬┲饕僭O(shè)和前提條件
1、假設(shè)宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境、產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)發(fā)展?fàn)顩r、市場(chǎng)情況等方面沒(méi)有發(fā)生重大變化。
2、假設(shè)不考慮本次向特定對(duì)象發(fā)行股票募集資金到賬后，對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)狀況（如財(cái)務(wù)費(fèi)用、投資收益）等方面的影響。
3、假設(shè)本次向特定對(duì)象發(fā)行方案于2023年6月實(shí)施完成（上述假設(shè)不構(gòu)成對(duì)本次發(fā)行實(shí)際完成時(shí)間的判斷，僅用于測(cè)算本次發(fā)行對(duì)公司每股收益的影響），最終以經(jīng)證監(jiān)會(huì)同意注冊(cè)并實(shí)際發(fā)行完成時(shí)間為準(zhǔn)。
4、截至2022年12月31日，公司總股本為949,118,460股，假設(shè)本次向特定對(duì)象發(fā)行數(shù)量為9,002.98萬(wàn)股（不超過(guò)本次發(fā)行前上市公司總股本的30%），本次向特定對(duì)象發(fā)行募集資金總額為302,500.00萬(wàn)元（不考慮發(fā)行費(fèi)用的影響）。本次向特定對(duì)象發(fā)行數(shù)量以及實(shí)際到賬的募集資金規(guī)模將根據(jù)監(jiān)管部門同意注冊(cè)、發(fā)行認(rèn)購(gòu)情況以及發(fā)行費(fèi)用等情況最終確定。
5、根據(jù)《公司2022年第三季度報(bào)告》，公司2022年1-9月歸母凈利潤(rùn)為923,237,042.32元、扣非后歸母凈利潤(rùn)為917,119,838.26元?；谥?jǐn)慎性原則，假設(shè)2022年第四季度歸母凈利潤(rùn)及扣非后歸母凈利潤(rùn)系前三季度凈利潤(rùn)均值，則2022年歸母凈利潤(rùn)及扣非后歸母凈利潤(rùn)分別為123,098.27萬(wàn)元和122,282.65萬(wàn)元。在此基礎(chǔ)上，假設(shè)公司2023年度扣除非經(jīng)常性損益前后歸母凈利潤(rùn)分別按以下三種情況進(jìn)行測(cè)算：（1）與2022年度持平；（2）較2022年度增長(zhǎng)20%；（3）較2022年度降低20%（上述假設(shè)不構(gòu)成盈利預(yù)測(cè)）。
6、假設(shè)不考慮2023年限制性股票未解除限售的影響。
7、在測(cè)算本次發(fā)行后期末總股本和計(jì)算每股收益時(shí)，僅考慮本次向特定對(duì)象發(fā)行股票對(duì)總股本的影響，未考慮期間可能發(fā)生的可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股等其他股份變動(dòng)事宜。
8、不考慮2023年度派發(fā)現(xiàn)金紅利、送紅股以及公積金轉(zhuǎn)增股本等因素對(duì)每股收益的影響。
上述假設(shè)僅為測(cè)算本次向特定對(duì)象發(fā)行對(duì)公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響，不代表公司經(jīng)營(yíng)情況及趨勢(shì)的判斷，不構(gòu)成公司盈利預(yù)測(cè)，亦不構(gòu)成對(duì)本次發(fā)行實(shí)際完成時(shí)間的判斷。投資者不應(yīng)據(jù)此進(jìn)行投資決策，投資者據(jù)此進(jìn)行投資決策造成損失的，公司不承擔(dān)賠償責(zé)任。
（二）對(duì)公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響
基于上述假設(shè)情況，在不同凈利潤(rùn)年增長(zhǎng)率的假設(shè)條件下，本次向特定對(duì)象發(fā)行對(duì)公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響如下：
注：以上指標(biāo)均按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報(bào)規(guī)則第9號(hào)一一凈資產(chǎn)收益率和每股收益的計(jì)算及披露》（2010年修訂）的規(guī)定進(jìn)行計(jì)算。
根據(jù)上述假設(shè)測(cè)算，與本次發(fā)行前相比，本次發(fā)行后公司基本每股收益、稀釋每股收益可能會(huì)有一定程度的下降，公司即期回報(bào)存在短期內(nèi)被攤薄的風(fēng)險(xiǎn)。
二、對(duì)于本次向特定對(duì)象發(fā)行攤薄即期回報(bào)的風(fēng)險(xiǎn)提示
本次發(fā)行完成后，公司總股本和凈資產(chǎn)規(guī)模均有一定幅度的增長(zhǎng)。本次向特定對(duì)象發(fā)行股票募集資金將用于醫(yī)藥連鎖門店建設(shè)項(xiàng)目、門店升級(jí)改造項(xiàng)目、大參林一號(hào)產(chǎn)業(yè)基地（物流中心）、補(bǔ)充流動(dòng)資金項(xiàng)目，預(yù)計(jì)本次募集資金使用后公司經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)將有效降低，盈利能力將得到改善，但在公司總股本和凈資產(chǎn)規(guī)模增加的情況下，公司盈利水平可能短期內(nèi)未能產(chǎn)生相應(yīng)幅度增長(zhǎng)，公司即期回報(bào)存在短期內(nèi)被攤薄的風(fēng)險(xiǎn)。同時(shí)，公司在測(cè)算本次發(fā)行攤薄即期回報(bào)對(duì)公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的具體影響時(shí)，對(duì)2023年度歸屬于母公司股東凈利潤(rùn)的假設(shè)分析并非公司的盈利預(yù)測(cè)，為應(yīng)對(duì)即期回報(bào)被攤薄風(fēng)險(xiǎn)而制定的填補(bǔ)回報(bào)具體措施亦不等同于對(duì)公司未來(lái)利潤(rùn)做出保證，投資者不應(yīng)據(jù)此進(jìn)行投資決策，投資者據(jù)此進(jìn)行投資決策造成損失的，公司不承擔(dān)賠償責(zé)任。特此提醒投資者注意。
三、本次向特定對(duì)象發(fā)行的必要性和合理性
關(guān)于本次向特定對(duì)象發(fā)行募集資金投資項(xiàng)目的必要性和合理性分析，詳見(jiàn)公告《大參林醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司關(guān)于2023年度向特定對(duì)象發(fā)行股票募集資金使用可行性分析報(bào)告（修訂稿）》。
四、本次募集資金投資項(xiàng)目與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系，公司從事募投項(xiàng)目在人員、技術(shù)、市場(chǎng)等方面的儲(chǔ)備情況
?。ㄒ唬┍敬文技Y金投資項(xiàng)目與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系
本次向特定對(duì)象發(fā)行股票募集資金扣除發(fā)行費(fèi)用后，將用于“醫(yī)藥連鎖門店建設(shè)項(xiàng)目”、“門店升級(jí)改造項(xiàng)目”、“大參林一號(hào)產(chǎn)業(yè)基地（物流中心）”以及“補(bǔ)充流動(dòng)資金”等項(xiàng)目。上述項(xiàng)目的實(shí)施將進(jìn)一步擴(kuò)大公司門店規(guī)模、改善現(xiàn)有門店盈利水平、提升物流運(yùn)營(yíng)效率，鞏固公司在醫(yī)藥零售行業(yè)的領(lǐng)先地位，提升公司盈利能力和可持續(xù)發(fā)展能力。
因此，本次募投項(xiàng)目與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)緊密相關(guān)，通過(guò)上述募投項(xiàng)目，將進(jìn)一步提升公司影響力和市場(chǎng)價(jià)值，全方面實(shí)現(xiàn)公司健康、均衡、持續(xù)的發(fā)展。
?。ǘ┕緩氖履技Y金投資項(xiàng)目在人員、技術(shù)、市場(chǎng)等方面的儲(chǔ)備情況
1、公司擁有較完善的人力資源體系
公司秉承“以人為本”的核心價(jià)值觀，立足于長(zhǎng)遠(yuǎn)的戰(zhàn)略發(fā)展觀，不斷完善高素質(zhì)人才梯隊(duì)建設(shè)。一方面，公司通過(guò)內(nèi)外部引進(jìn)的人才招聘體系，吸納優(yōu)秀應(yīng)屆畢業(yè)生近千人，引進(jìn)近百名中高端專業(yè)人才，為不同層級(jí)注入新活力；另一方面，公司與近二十多所高校簽訂戰(zhàn)略合作協(xié)議，深化產(chǎn)教融合，推出人才共同培養(yǎng)、畢業(yè)生就業(yè)實(shí)踐、產(chǎn)教研合作項(xiàng)目等多種合作，不斷提升人才質(zhì)量；同時(shí)，公司圍繞現(xiàn)有人才發(fā)展，建立培訓(xùn)、課程和師資三大體系，完善人才培養(yǎng)機(jī)制。通過(guò)不斷的外部招聘和內(nèi)部培養(yǎng)，公司形成了一支醫(yī)藥零售行業(yè)內(nèi)就管理、研發(fā)、生產(chǎn)、銷售等各環(huán)節(jié)擁有專業(yè)水平和服務(wù)能力的員工團(tuán)隊(duì)和執(zhí)業(yè)藥師，能夠?yàn)槟纪俄?xiàng)目的順利實(shí)施提供人力資源保障。
2、公司擁有數(shù)字化賦能運(yùn)營(yíng)及精細(xì)化管理能力
數(shù)字化是門店可持續(xù)擴(kuò)張和高效管理的重要支撐，在發(fā)展過(guò)程中，公司始終堅(jiān)持?jǐn)?shù)字化發(fā)展戰(zhàn)略，運(yùn)用數(shù)字化賦能運(yùn)營(yíng)，提高公司精細(xì)化管理能力。公司不斷優(yōu)化信息系統(tǒng)，以總部為中心，涵蓋下屬門店、業(yè)務(wù)中臺(tái)、數(shù)據(jù)中臺(tái)、基礎(chǔ)設(shè)施、內(nèi)部管理等板塊的信息化建設(shè)，強(qiáng)化公司總部對(duì)下屬子公司和門店的透明化掌控，構(gòu)建公司基于數(shù)字化、智能化、系統(tǒng)化的智慧管理體系，大大提升了公司運(yùn)營(yíng)水平和管控水平。在集團(tuán)管理層面，公司完善了業(yè)務(wù)中臺(tái)和數(shù)據(jù)中臺(tái)的雙中臺(tái)架構(gòu)，打通內(nèi)部前中后業(yè)務(wù)全鏈路數(shù)據(jù)；在門店運(yùn)營(yíng)方面，公司結(jié)合現(xiàn)有系統(tǒng)，孵化出一系列移動(dòng)化智能運(yùn)營(yíng)產(chǎn)品，成功實(shí)現(xiàn)門店運(yùn)營(yíng)的標(biāo)準(zhǔn)化、數(shù)字化、智能化。公司的數(shù)字化建設(shè)充分滿足集團(tuán)跨區(qū)域集中管理需求，對(duì)全國(guó)門店的合規(guī)經(jīng)營(yíng)、商品管控、人員管理、遠(yuǎn)程監(jiān)督等方面起到了重要的支撐作用，為公司的高效化運(yùn)營(yíng)和精細(xì)化管理持續(xù)賦能，為公司業(yè)務(wù)規(guī)模的快速增長(zhǎng)奠定了良好的基礎(chǔ)，為募投項(xiàng)目的順利實(shí)施提供了堅(jiān)實(shí)的保障。
3、公司擁有專業(yè)化的服務(wù)能力和較高的品牌知名度及影響力
公司一直以人民健康為中心，堅(jiān)持風(fēng)險(xiǎn)管理、全程管控的原則，堅(jiān)持“質(zhì)量第一、規(guī)范經(jīng)營(yíng)”的質(zhì)量方針，建立科學(xué)、嚴(yán)格的監(jiān)督管理體系，全面提升藥品質(zhì)量，為消費(fèi)者提供安全、有效、可及的藥品。
隨著零售藥店向連鎖化、專業(yè)化不斷推進(jìn)，公司組建了專業(yè)的服務(wù)隊(duì)伍，為患者提供處方審核、健康檢測(cè)、咨詢指導(dǎo)、用藥提醒、患者用藥教育等專業(yè)化藥事服務(wù)。公司持續(xù)對(duì)店員進(jìn)行培訓(xùn)，提升專業(yè)化能力，提高藥事服務(wù)質(zhì)量。公司更是與廣東省藥學(xué)會(huì)達(dá)成戰(zhàn)略合作，在全國(guó)率先推進(jìn)藥物治療管理（MTM）服務(wù)在醫(yī)藥零售行業(yè)的規(guī)范開展，從而提高用藥依從性、預(yù)防患者用藥錯(cuò)誤，最終培訓(xùn)患者進(jìn)行自我的用藥管理，以提高療效。
公司深耕細(xì)作“大參林”品牌形象，以優(yōu)質(zhì)平價(jià)商品、專業(yè)服務(wù)和承擔(dān)社會(huì)責(zé)任融合并行，彰顯品牌內(nèi)涵和價(jià)值，提升品牌的知名度和影響力，“大參林”已成為“中國(guó)馳名商標(biāo)”和“廣東省著名商標(biāo)”。公司利用會(huì)員管理系統(tǒng)以及精準(zhǔn)營(yíng)銷體系高效匹配會(huì)員日漸廣泛的需求，通過(guò)定制化的增值服務(wù)深化對(duì)核心客戶的品牌影響力。
專業(yè)化的服務(wù)能力和較高的品牌知名度及影響力為公司未來(lái)持續(xù)發(fā)展奠定了良好的市場(chǎng)基礎(chǔ)，保障募投項(xiàng)目的順利實(shí)施。
五、公司填補(bǔ)本次向特定對(duì)象發(fā)行即期回報(bào)攤薄的具體措施
公司擬通過(guò)加大現(xiàn)有業(yè)務(wù)拓展力度、提高運(yùn)營(yíng)效率、加強(qiáng)募集資金管理、保障募投項(xiàng)目投資進(jìn)度等措施，提升資產(chǎn)質(zhì)量，實(shí)現(xiàn)公司的可持續(xù)發(fā)展，以填補(bǔ)本次向特定對(duì)象發(fā)行攤薄即期回報(bào)的影響。
?。ㄒ唬┘哟蟋F(xiàn)有業(yè)務(wù)拓展力度
公司始終堅(jiān)持“深耕華南，布局全國(guó)”的發(fā)展戰(zhàn)略，在鞏固廣東、廣西等現(xiàn)有具有競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)區(qū)域業(yè)務(wù)基礎(chǔ)上，不斷將業(yè)務(wù)拓展至周邊省份，目前，公司業(yè)務(wù)范圍已覆蓋廣東、廣西、江西、河南、河北等15個(gè)省份。未來(lái)，公司將進(jìn)一步加大現(xiàn)有業(yè)務(wù)開拓力度，一方面，在廣東、廣西等優(yōu)勢(shì)區(qū)域，進(jìn)一步提高門店密度，擴(kuò)大市場(chǎng)占有率，鞏固競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)；另一方面，持續(xù)拓寬業(yè)務(wù)覆蓋范圍，配合公司戰(zhàn)略，不斷增加其他省份新增門店數(shù)量，拓展公司市場(chǎng)，擴(kuò)大公司業(yè)務(wù)規(guī)模，提升公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)。
?。ǘ┨岣哌\(yùn)營(yíng)效率，提升公司業(yè)績(jī)
隨著企業(yè)的發(fā)展，管理的半徑與難度越來(lái)越大，公司將不斷完善內(nèi)部流程，持續(xù)推進(jìn)數(shù)字化戰(zhàn)略賦能運(yùn)營(yíng)，打造核心信息系統(tǒng)，不斷加強(qiáng)對(duì)采購(gòu)、存貨、物流、銷售等日常運(yùn)營(yíng)環(huán)節(jié)的精細(xì)化管理，提升日常管理和運(yùn)營(yíng)效率。同時(shí)，公司將完善并強(qiáng)化投資決策流程，充分利用閑置資金，提升資金使用效率，合理運(yùn)用各種融資工具，控制資金成本，節(jié)省公司財(cái)務(wù)費(fèi)用支出，公司亦將加強(qiáng)內(nèi)部管理，優(yōu)化內(nèi)部流程，節(jié)省公司各項(xiàng)費(fèi)用支出，降低公司運(yùn)營(yíng)成本，從而全面有效地提升公司業(yè)績(jī)。
?。ㄈ┘訌?qiáng)募集資金管理，保證募集資金按計(jì)劃合理合法使用
公司已制定《募集資金管理辦法》，募集資金到位后將存放于董事會(huì)指定的專項(xiàng)賬戶中。公司將定期檢查募集資金使用情況，保證募集資金按計(jì)劃合理合法使用。
（四）保障募投項(xiàng)目投資進(jìn)度，進(jìn)一步提升生產(chǎn)能力和公司效益
本次發(fā)行的募集資金主要用于強(qiáng)化發(fā)行人的核心業(yè)務(wù)，是對(duì)發(fā)行人現(xiàn)有業(yè)務(wù)的發(fā)展、提升和完善。募集資金投資項(xiàng)目符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策，順應(yīng)行業(yè)發(fā)展趨勢(shì)，投資估算合理。本次募集資金到位后，發(fā)行人將努力保障募投項(xiàng)目投資進(jìn)度，募投項(xiàng)目的順利實(shí)施和效益的有效釋放，將進(jìn)一步提升公司的生產(chǎn)能力和公司效益。
?。ㄎ澹?qiáng)化投資者回報(bào)機(jī)制
為完善和健全公司分紅決策和監(jiān)督機(jī)制，積極有效地回報(bào)投資者，根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)的通知》、《上市公司監(jiān)管指引第3號(hào)一一上市公司現(xiàn)金分紅》以及《上市公司章程指引》等相關(guān)規(guī)范文件精神，公司制定和完善了《公司章程》中有關(guān)利潤(rùn)分配的相關(guān)條款，明確了公司利潤(rùn)分配尤其是現(xiàn)金分紅的具體條件、比例，完善了公司利潤(rùn)分配的決策程序和機(jī)制，強(qiáng)化了投資者回報(bào)機(jī)制。本次向特定對(duì)象發(fā)行完成后，公司將繼續(xù)嚴(yán)格執(zhí)行現(xiàn)行分紅政策，在符合利潤(rùn)分配條件的情況下，積極推動(dòng)對(duì)股東的利潤(rùn)分配，努力提升對(duì)股東的回報(bào)。
綜上所述，通過(guò)本次向特定對(duì)象發(fā)行股票，公司將進(jìn)一步增強(qiáng)核心競(jìng)爭(zhēng)力和可持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力，并將盡快產(chǎn)生效益回報(bào)股東。上述制定的填補(bǔ)即期回報(bào)措施不等于對(duì)公司未來(lái)利潤(rùn)做出保證。
六、相關(guān)主體作出的承諾
?。ㄒ唬┕径潞透呒?jí)管理人員的承諾
為確保本次發(fā)行攤薄即期回報(bào)措施能夠得到切實(shí)履行，根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報(bào)有關(guān)事項(xiàng)的指導(dǎo)意見(jiàn)》（證監(jiān)會(huì)公告〔2015〕31號(hào)），公司董事、高級(jí)管理人員作出如下承諾：
1、承諾不無(wú)償或以不公平條件向其他單位或者個(gè)人輸送利益，也不采用其他方式損害公司利益；
2、承諾對(duì)本人的職務(wù)消費(fèi)行為進(jìn)行約束；
（下轉(zhuǎn)B11版）
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