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　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　一、董事會會議召開情況

　　1、會議通知時間與方式

　　誠志股份有限公司（以下簡稱“公司”）第八屆董事會2023年第一次臨時會議通知于2023年2月21日以書面通知方式送達全體董事。

　　2、會議召開的時間、地點和方式

　?。?）會議時間：2023年2月24日上午10:00

　?。?）召開地點：北京海淀區(qū)清華科技園創(chuàng)新大廈B座誠志股份北京管理總部會議室

　?。?）召開方式：以現(xiàn)場方式召開

　?。?）董事出席會議情況：應(yīng)到董事7人，實到7人

　?。?）主持人：董事長龍大偉先生

　?。?）列席人員：監(jiān)事及部分高級管理人員

　　本次會議符合《公司法》和《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，所作的決議合法有效。

　　二、董事會會議審議情況

　　1、審議通過《關(guān)于設(shè)立誠志（青島）國際供應(yīng)鏈管理有限公司的議案》

　　同意公司以現(xiàn)金出資5億元在青島自由貿(mào)易試驗區(qū)設(shè)立全資子公司誠志（青島）國際供應(yīng)鏈管理有限公司（暫定名，最終以工商核定名稱為準），綜合服務(wù)于公司的產(chǎn)業(yè)鏈布局需求。

　　表決結(jié)果：7票同意、0票反對、0票棄權(quán)。

　　2、審議通過《關(guān)于收購青島誠志華青化工新材料有限公司100%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》

　　同意公司以人民幣2.07億元通過全資子公司青島誠志華青新材料有限公司以股權(quán)受讓方式收購青島誠志華青化工新材料有限公司100%股權(quán)。

　　同意提請股東大會授權(quán)經(jīng)營管理層代表公司簽署、修改、補充與本次股權(quán)收購相關(guān)的協(xié)議、法律文書，以及辦理涉及股權(quán)收購的相關(guān)股權(quán)交割等具體事宜。

　　具體內(nèi)容詳見同日披露在巨潮資訊網(wǎng)的《關(guān)于收購青島誠志華青化工新材料有限公司100%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告》。

　　由于本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事龍大偉、徐志賓、韋俊民、李瑞回避表決，由3名非關(guān)聯(lián)董事進行表決。

　　表決結(jié)果：3票同意、0票反對、0票棄權(quán)。

　　3、審議通過《關(guān)于公司職能部門調(diào)整的議案》

　　為適應(yīng)公司業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，結(jié)合公司實際，同意公司將職能部門進行如下調(diào)整：原公司“審計事務(wù)部”變更為“審計督察部”，原公司“法律事務(wù)部”變更為“法律合規(guī)部”，原公司“廉政合規(guī)監(jiān)察部”變更為“黨群工作部”，各部門工作職責做相應(yīng)調(diào)整。

　　表決結(jié)果：7票同意、0票反對、0票棄權(quán)。

　　4、審議通過《關(guān)于公司召開2023年第一次臨時股東大會通知的議案》

　　具體內(nèi)容詳見同日披露在巨潮資訊網(wǎng)的《關(guān)于召開2023年第一次臨時股東大會的通知》。

　　表決結(jié)果：7票同意、0票反對、0票棄權(quán)。

　　上述議案2尚需提交公司股東大會審議。

　　公司獨立董事已對議案2發(fā)表了事前認可意見，具體內(nèi)容詳見公司同日披露在巨潮資訊網(wǎng)的《獨立董事關(guān)于第八屆董事會2023年第一次臨時會議相關(guān)議案的事前認可意見》。

　　公司獨立董事已對議案2發(fā)表了同意的獨立意見，具體內(nèi)容詳見公司同日披露在巨潮資訊網(wǎng)的《獨立董事關(guān)于第八屆董事會2023年第一次臨時會議相關(guān)議案的獨立意見》。

　　三、備查文件

　　1、第八屆董事會2023年第一次臨時會議決議；

　　2、獨立董事事前認可意見；

　　3、獨立董事獨立意見。

　　特此公告。

　　誠志股份有限公司

　　董事會

　　2023年2月25日

　　證券代碼：000990 證券簡稱：誠志股份 公告編號：2023-004

　　誠志股份有限公司關(guān)于

　　收購青島誠志華青化工新材料有限公司

　　100%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　誠志股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬通過全資子公司青島誠志華青新材料有限公司（以下簡稱“青島華青”）以股權(quán)受讓方式收購青島誠志華青化工新材料有限公司（以下簡稱“華青化工”）100%股權(quán)。華青化工的主要資產(chǎn)是位于青島市黃島區(qū)的3宗土地使用權(quán)，宗地面積共計35.18萬平方米，土地性質(zhì)為國有土地，用途為工業(yè)用地。

　　在完成上述收購后，公司擬以上述宗地作為公司投資建設(shè)POE項目和超高分子量聚乙烯項目的建設(shè)用地，本次股權(quán)受讓有利于理順產(chǎn)權(quán)關(guān)系，將經(jīng)營權(quán)和所有權(quán)統(tǒng)一，提升公司經(jīng)營管理效率和綜合盈利能力。

　　一、關(guān)聯(lián)交易概述

　　1、交易內(nèi)容概述

　　公司全資子公司青島華青擬與青島?？赝顿Y控股有限公司（以下簡稱“青島?？赝顿Y”）簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定以人民幣2.07億元受讓華青化工100%股權(quán)。上述協(xié)議轉(zhuǎn)讓價格系基于深圳市世聯(lián)資產(chǎn)房地產(chǎn)土地評估有限公司出具的《青島?？赝顿Y控股有限公司、青島誠志華青新材料有限公司擬進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及青島誠志華青化工新材料有限公司股東全部權(quán)益價值項目資產(chǎn)評估報告》（編號：世聯(lián)資產(chǎn)評報字QD08GQZH[2023]0028ZJGB），并經(jīng)各方友好協(xié)商確定。本次交易完成后，青島華青將持有華青化工100%股權(quán)。

　　2、關(guān)聯(lián)關(guān)系

　　本次交易對手方青島海控投資持有誠志科融控股有限公司（以下簡稱“誠志科融”）100%股權(quán)。誠志科融持有公司30.83%股權(quán)，誠志科融為公司控股股東。公司持有青島華青100%股權(quán)。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　3、審批程序

　　2023年2月24日，公司召開第八屆董事會2023年第一次臨時會議審議通過了《關(guān)于收購青島誠志華青化工新材料有限公司100%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，關(guān)聯(lián)董事已回避表決。獨立董事已發(fā)表了事前認可意見和同意的獨立意見。

　　4、本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

　　根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，該事項尚需提交公司股東大會審議。

　　本次交易涉及標的股權(quán)的評估報告尚需報有權(quán)單位備案，最終交易金額需根據(jù)經(jīng)有權(quán)單位備案結(jié)果決定。

　　二、關(guān)聯(lián)方暨交易對手方基本情況

　　名稱：青島?？赝顿Y控股有限公司

　　統(tǒng)一社會信用代碼：91370211MA3PHPWR0G

　　企業(yè)類型：有限責任公司(非自然人投資或控股的法人獨資)

　　住所：山東省青島市黃島區(qū)車輪山路388號1棟2辦公2702室

　　法定代表人：李彩元

　　注冊資本：100,000萬元人民幣

　　成立日期：2019年4月11日

　　經(jīng)營范圍：資產(chǎn)管理、股權(quán)投資、創(chuàng)業(yè)投資、私募基金管理、經(jīng)濟信息咨詢（非證券類業(yè)務(wù)）(需經(jīng)中國證券投資基金業(yè)協(xié)會登記)（以上范圍未經(jīng)金融監(jiān)管部門批準，均不得從事吸收存款、融資擔保、代客理財?shù)冉鹑跇I(yè)務(wù))；經(jīng)營其他無需行政審批即可經(jīng)營的一般經(jīng)營項目。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動）

　　歷史沿革：青島海控投資控股有限公司成立于2019年4月11日，是青島西海岸新區(qū)海洋控股集團全資一級子公司，法定代表人為李彩元，注冊資本100,000萬元。

　　股東情況：青島西海岸新區(qū)海洋控股集團有限公司持有青島海控投資100%股權(quán)。

　　青島?？赝顿Y最近一年及一期主要財務(wù)數(shù)據(jù)：

　　單位：人民幣萬元

　　注：青島西海岸新區(qū)海洋控股集團有限公司聘請的具有證券期貨業(yè)務(wù)資格的中審亞太會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）已對青島?？赝顿Y2021年度的財務(wù)狀況進行了審計，并出具了《審計報告》（中審亞太審字[2022]004807號）

　　關(guān)聯(lián)關(guān)系說明：青島?？赝顿Y持有誠志科融100%股權(quán)，誠志科融持有公司30.83%股權(quán)，誠志科融為公司控股股東。公司持有青島華青100%股權(quán)。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　青島海控投資不是失信被執(zhí)行人。

　　三、交易標的基本情況

　　1、標的公司簡介

　　名稱：青島誠志華青化工新材料有限公司

　　企業(yè)類型：有限責任公司(非自然人投資或控股的法人獨資)

　　住所：山東省青島市黃島區(qū)青島董家口化工產(chǎn)業(yè)園內(nèi)港興大道66號

　　法定代表人：李晶

　　注冊資本：16,600萬元

　　成立日期：2022年6月17日

　　統(tǒng)一社會信用代碼：91370211MABQG0BR92

　　經(jīng)營范圍：一般項目：新材料技術(shù)研發(fā)；化工產(chǎn)品生產(chǎn)（不含許可類化工產(chǎn)品）；化工產(chǎn)品銷售（不含許可類化工產(chǎn)品）；合成材料制造（不含危險化學(xué)品）；工程塑料及合成樹脂制造；工程塑料及合成樹脂銷售；合成材料銷售；技術(shù)進出口；進出口代理；貨物進出口。（除依法須經(jīng)批準的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動）。

　　2、歷史沿革和運營情況

　　（1）歷史沿革

　　2022年6月17日，雙星集團有限責任公司設(shè)立青島誠志華青化工新材料有限公司，占比100%，注冊資本2,200萬元。

　　2022年9月13日，華青化工吸收青島伊克斯達再生資源有限公司、青島?？赝顿Y成為公司新股東，注冊資本由2,200萬元增至16,600萬元；其中股東雙星集團有限責任公司以坐落于青島市黃島區(qū)港興大道以西、子信路以北面積為36,629.17平米的工業(yè)土地使用權(quán)作價出資2,200萬元，現(xiàn)金出資2,500萬元，合計認繳4,700萬元,占比28.31%，青島伊克斯達再生資源有限公司以坐落于青島市黃島區(qū)204國道南、雙星路北面積為115,166平米的工業(yè)土地使用權(quán)作價出資，認繳6,920萬元，占比41.69%；青島?？赝顿Y以現(xiàn)金認繳出資4,980萬元，占比30%。

　　2022年9月23日，華青化工通過青島市黃島區(qū)自然資源局以國有土地使用權(quán)招拍掛形式受讓坐落于青島市黃島區(qū)鋼廠路東、雙星北路南面積為200,062平米的工業(yè)土地使用權(quán)，成交價7,114萬元，并辦理完成土地交接驗收手續(xù)。

　　2022年11月15日，青島伊克斯達再生資源有限公司將持有的華青化工41.69%股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給雙星集團有限責任公司，股東變更為雙星集團有限責任公司出資11,620萬元，占比70%；青島海控投資出資4,980萬元，占比30%。

　　2022年12月29日，雙星集團有限責任公司將持有的華青化工70.00%股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給青島海控投資，華青化工變更為青島海控投資持股100%的全資子公司，注冊資本仍為16,600萬元。

　　（2）運營情況

　　華青化工自成立以來未開展實際經(jīng)營活動。

　　3、財務(wù)狀況及評估情況

　　（1）華青化工最近一年主要財務(wù)數(shù)據(jù)（經(jīng)審計）

　　單位：人民幣萬元

　　注：青島?？赝顿Y、青島華青聘請的具有證券期貨業(yè)務(wù)資格的大華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）已對華青化工2022年度的財務(wù)狀況進行了審計，并出具了《審計報告》（大華審字[2023]004147號）。

　　（2）華青化工評估情況

　　青島?？赝顿Y、青島華青聘請了具有資產(chǎn)評估資格及證券期貨業(yè)務(wù)資格的深圳市世聯(lián)資產(chǎn)房地產(chǎn)土地評估有限公司對華青化工的整體資產(chǎn)進行了評估，并出具了《青島?？赝顿Y控股有限公司、青島誠志華青新材料有限公司擬進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及青島誠志華青化工新材料有限公司股東全部權(quán)益價值項目資產(chǎn)評估報告》（編號：世聯(lián)資產(chǎn)評報字QD08GQZH[2023]0028ZJGB）

　?、僭u估對象和評估范圍：評估對象為青島誠志華青化工新材料有限公司的股東全部權(quán)益價值。評估范圍為評估基準日經(jīng)審計后的全部資產(chǎn)及負債，其中資產(chǎn)總額賬面值為17,952.46萬元，負債總額賬面值為1,547.89萬元，所有者權(quán)益賬面值為16,404.56萬元。

　　②評估基準日：2022年12月31日

　?、墼u估方法：資產(chǎn)基礎(chǔ)法

　?、茉u估結(jié)論：

　　A:資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)論：

　　青島誠志華青化工新材料有限公司在評估基準日總資產(chǎn)賬面價值17,952.46萬元，評估價值為22,296.47萬元，增值4,344.02萬元，增值率為24.20%；總負債賬面價值為1,547.89萬元，評估價值為1,547.89萬元，無評估增減值；股東全部權(quán)益賬面價值為16,404.56萬元，評估價值為20,748.58萬元，增值4,344.02萬元，增值率為26.48%。

　　資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)果表

　　金額單位：人民幣萬元

　　經(jīng)評估，青島誠志華青化工新材料有限公司的股東全部權(quán)益的評估值為20,748.58萬元。

　　B:特別事項說明

　　（1）納入本次評估范圍內(nèi)的土地，均辦理土地證，產(chǎn)權(quán)持有人為青島誠志華青化工新材料有限公司，產(chǎn)權(quán)無爭議。根據(jù)《資產(chǎn)評估對象法律權(quán)屬指導(dǎo)意見》的規(guī)定，資產(chǎn)評估機構(gòu)及資產(chǎn)評估專業(yè)人員執(zhí)行資產(chǎn)評估業(yè)務(wù)的目的是對評估對象價值進行估算并發(fā)表專業(yè)意見，對評估對象的法律權(quán)屬確認或發(fā)表意見超出資產(chǎn)評估專業(yè)人員的執(zhí)業(yè)范圍，資產(chǎn)評估專業(yè)人員不對評估對象的法律權(quán)屬提供保證。

　　（2）本次評估未考慮將來可能承擔的抵押、擔保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的價格等對評估結(jié)論的影響。

　?。?）經(jīng)與黃島區(qū)自然資源局土地出讓部門核實，在土地一級出讓市場，耕地開墾費依據(jù)項目占用耕地面積來確定，評估對象涉及土地所在的區(qū)域，耕地范圍較廣，存在全部占用耕地的可能，后續(xù)新增建設(shè)用地，占用耕地的面積比例會較以前市場高。結(jié)合司法拍賣、征地拆遷、土地二級市場流轉(zhuǎn)等多種市場交易背景下，土地成交價，均包含全部面積的耕地開墾費，且價格較一級市場高。結(jié)合以上情況，根據(jù)實際土地市場行情較好，項目所在地區(qū)土地資源較為緊缺的情況下，為公允反映土地的市場價值，本次評估中耕地開墾費計費基礎(chǔ)同為被評估土地全部土地面積。

　?。?）本評估報告的評估結(jié)論是反映委托評估對象在持續(xù)經(jīng)營、外部宏觀經(jīng)濟環(huán)境不發(fā)生變化等假設(shè)前提下，于評估基準日所表現(xiàn)的本報告所列明的評估目的下的價值。

　?。?）本評估報告的評估結(jié)論未考慮委估資產(chǎn)可能存在的產(chǎn)權(quán)登記或權(quán)屬變更過程中的相關(guān)費用和稅項；也未考慮評估值增減可能產(chǎn)生的納稅義務(wù)變化。

　?。?）本評估報告未考慮由于具有控制權(quán)或者缺乏控制權(quán)可能產(chǎn)生的溢價或者折價對評估對象價值的影響，亦未考慮流動性對評估對象價值的影響。

　　四、交易的定價政策和定價依據(jù)

　　本次交易定價是參考具有證券期貨業(yè)務(wù)資格的深圳市世聯(lián)資產(chǎn)房地產(chǎn)土地評估有限公司對華青化工的評估結(jié)果，并參考了同地段的市場公允價格，由青島華青與青島?？赝顿Y協(xié)商確定。

　　本次交易的最終交易金額尚需根據(jù)經(jīng)有權(quán)單位備案的華青化工資產(chǎn)評估結(jié)果決定。

　　五、收購資金來源

　　公司自有資金。

　　六、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的主要內(nèi)容

　　甲方（轉(zhuǎn)讓方）：青島?？赝顿Y控股有限公司

　　乙方（受讓方）：青島誠志華青新材料有限公司

　　丙方（目標公司）：青島誠志華青化工新材料有限公司

　　第1條 轉(zhuǎn)讓標的

　　各方同意，在符合本協(xié)議之條款和條件的前提下，轉(zhuǎn)讓方向受讓方轉(zhuǎn)讓其持有的目標公司100%股權(quán)（對應(yīng)注冊資本出資額16600萬元）。

　　第2條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款

　　基于深圳市世聯(lián)資產(chǎn)房地產(chǎn)土地評估有限公司出具的《青島?？赝顿Y控股有限公司、青島誠志華青新材料有限公司擬進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及青島誠志華青化工新材料有限公司股東全部權(quán)益價值項目資產(chǎn)評估報告》（世聯(lián)資產(chǎn)評報字QD08GQZH[2023]0028ZJGB）并經(jīng)各方友好協(xié)商，標的股權(quán)的轉(zhuǎn)讓對價擬為人民幣【207,485,800.00】元（大寫：貳億零柒佰肆拾捌萬伍仟捌佰元整），最終價格由經(jīng)有權(quán)單位備案的評估結(jié)果確定。

　　第3條 價款支付

　　受讓方應(yīng)當于本協(xié)議生效之日起【3】個工作日內(nèi)，將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款一次性支付至轉(zhuǎn)讓方的指定賬戶。

　　第4條 債務(wù)安排

　　轉(zhuǎn)讓方、受讓方及目標公司確認，目標公司與轉(zhuǎn)讓方分別于2022年12月29日及2023年1月13日簽訂了《借款合同》，目標公司尚欠轉(zhuǎn)讓方前述借款合同項下人民幣24,000,000元（大寫：貳仟肆佰萬元整）本金及相應(yīng)的利息未償還（以下簡稱“目標公司債務(wù)”）。各方同意，在本協(xié)議生效之日起【3】個工作日內(nèi)，由受讓方代目標公司向轉(zhuǎn)讓方償還全部目標公司債務(wù)。

　　為避免歧義，此處相應(yīng)的利息應(yīng)自借款之日起至受讓方代目標公司將全部債務(wù)本息支付至轉(zhuǎn)讓方指定賬戶之日止，按照《借款合同》約定利率計算。

　　第5條 工商變更

　　各方確認并同意，轉(zhuǎn)讓方收到全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款、目標公司債務(wù)對價后協(xié)助受讓方完成反映本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更登記備案手續(xù)。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變更登記完成之日為本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的交割日。

　　自本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變更完成日起，受讓方即成為目標公司股東并獲得標的股權(quán)的全部權(quán)利、權(quán)屬和權(quán)益。

　　第6條 轉(zhuǎn)讓方的陳述與保證

　　1、轉(zhuǎn)讓方的法律地位與能力

　　(1)轉(zhuǎn)讓方為具有完全民事行為能力和民事權(quán)利能力的企業(yè)法人。

　　(2)轉(zhuǎn)讓方具有完全的權(quán)力和權(quán)限簽署本協(xié)議并履行本協(xié)議項下其所有義務(wù)。轉(zhuǎn)讓方已經(jīng)取得了簽署和交付本協(xié)議及完成交易的內(nèi)部適當授權(quán)。

　　(3)本協(xié)議由轉(zhuǎn)讓方適當簽署，將構(gòu)成其合法有約束力的義務(wù)，并可根據(jù)本協(xié)議的相關(guān)條款并根據(jù)中國法律的規(guī)定以及行政審批機構(gòu)的要求對其強制執(zhí)行。

　　2、轉(zhuǎn)讓方簽署本協(xié)議并履行本協(xié)議項下義務(wù)不會違反任何有關(guān)法律以及政府命令或其他組織規(guī)則，轉(zhuǎn)讓方簽署及履行本協(xié)議及本協(xié)議附件皆已經(jīng)獲得了進行本協(xié)議項下的交易所必需的第三方同意或授權(quán)及其內(nèi)部決策機構(gòu)決策同意，將不違反任何轉(zhuǎn)讓方作為當事一方或任何轉(zhuǎn)讓方需遵守的合同或協(xié)議的任何條款的約定。

　　3、轉(zhuǎn)讓方于本條所做出的陳述與保證內(nèi)容均屬真實、準確，受讓方可依賴該等陳述與保證簽訂并履行本協(xié)議。

　　4、轉(zhuǎn)讓方保證其對于標的股權(quán)享有合法、有效、完整的所有權(quán)、處分權(quán)，標的股權(quán)未被采取凍結(jié)、查封等強制措施、不存在爭議或潛在爭議、不存在質(zhì)押或擔保等權(quán)利受限情形、不涉及任何第三方權(quán)益；據(jù)轉(zhuǎn)讓方所知，目前無任何涉及的對本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓構(gòu)成不利影響的訴訟、仲裁或其它司法程序，并且沒有該等涉訴風險。

　　第7條 受讓方的陳述與保證

　　1、受讓方的法律地位與能力

　?。?）受讓方為根據(jù)中國法律成立并有效存續(xù)的企業(yè)法人。

　　（2）受讓方具有完全的權(quán)力和權(quán)限簽署本協(xié)議并履行本協(xié)議項下其所有義務(wù)。受讓方已經(jīng)取得了簽署和交付本協(xié)議及完成交易的內(nèi)部適當授權(quán)。

　?。?）本協(xié)議由受讓方適當簽署，將構(gòu)成其合法有約束力的義務(wù)，并可根據(jù)本協(xié)議的相關(guān)條款并根據(jù)中國法律的規(guī)定以及行政審批機構(gòu)的要求對其強制執(zhí)行。

　　2、受讓方簽署本協(xié)議并履行本協(xié)議項下義務(wù)不會違反任何有關(guān)法律以及政府命令或其他組織規(guī)則，受讓方簽署及履行本協(xié)議及本協(xié)議附件皆已經(jīng)獲得了進行本協(xié)議項下的交易所必需的第三方同意或授權(quán)及其內(nèi)部權(quán)力機構(gòu)決策同意，將不違反任何受讓方作為當事一方或任何受讓方需遵守的合同或協(xié)議的任何條款的約定。

　　3、受讓方于本條所做出的陳述與保證內(nèi)容均屬真實、準確，轉(zhuǎn)讓方可依賴該等陳述與保證簽訂并履行本協(xié)議。

　　4、資金來源合法性。本次用于支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價、目標公司債務(wù)的資金來源合法。

　　第8條 費用

　　1、本次轉(zhuǎn)讓所產(chǎn)生的談判費用、中介費用以及準備、簽署和履行項目文件的費用由本協(xié)議各方協(xié)商支付或自行承擔。

　　2、本次轉(zhuǎn)讓有關(guān)的稅款和行政收費，由各方依據(jù)法律法規(guī)規(guī)定各自承擔。

　　第9條 協(xié)議的補充、修改、變更和解除

　　1、協(xié)議補充

　　本協(xié)議簽署后，經(jīng)各方協(xié)商一致，可以達成書面補充協(xié)議，經(jīng)協(xié)議各方簽署后生效。

　　2、協(xié)議修改

　　經(jīng)本協(xié)議各方協(xié)商一致，可以對本協(xié)議進行書面修改或變更，經(jīng)本協(xié)議各方簽署后生效。其他未盡事項，或者對協(xié)議的修改和補充，各方按照公平、友好的原則協(xié)商解決。

　　3、協(xié)議解除

　　除非本協(xié)議另有約定，本協(xié)議可通過下列方式解除：

　　（1）本協(xié)議各方共同以書面協(xié)議解除并確定解除生效時間。

　　（2）轉(zhuǎn)讓方未在協(xié)議約定時間內(nèi)收到股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款和目標公司債務(wù)對價的，經(jīng)轉(zhuǎn)讓方催告后5個工作日內(nèi)仍未支付，轉(zhuǎn)讓方可以解除本協(xié)議。

　?。?）如轉(zhuǎn)讓方未按照協(xié)議約定協(xié)助完成工商變更手續(xù)，經(jīng)受讓方書面催告后5個工作日內(nèi)仍未完成，受讓方可以解除本協(xié)議。

　　4、解除的效力

　　如本協(xié)議根據(jù)第9條第3款的約定被解除，則本協(xié)議應(yīng)立即失效（違約責任、法律適用和爭議解決、通知和送達條款除外），但是：

　?。?）若轉(zhuǎn)讓方已經(jīng)收到股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)于本協(xié)議解除后5個工作日內(nèi)將股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價退還受讓方。受讓方按照法律、法規(guī)或本協(xié)議應(yīng)向轉(zhuǎn)讓方支付的違約金或賠償款，轉(zhuǎn)讓方可直接扣除后再退還剩余的股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價。

　?。?）若標的股權(quán)已過戶至受讓方名下，受讓方應(yīng)配合轉(zhuǎn)讓方、目標公司將標的股權(quán)還原至轉(zhuǎn)讓方名下。

　　第10條 違約責任

　　1、本協(xié)議任何一方違反、或拒不履行其在本協(xié)議中的陳述、保證、承諾、義務(wù)或責任，即構(gòu)成違約行為。

　　2、除本協(xié)議特別約定，任何一方違反本協(xié)議，致使其他方承擔任何費用、責任或蒙受任何損失，違約方應(yīng)就上述任何費用、責任或損失（包括但不限于因違約而支付或損失的利息以及律師費）賠償給守約方。

　　3、受讓方未按照本協(xié)議約定支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款，自逾期之日起，應(yīng)按照股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價的日萬分之3的標準向轉(zhuǎn)讓方支付違約金，直至轉(zhuǎn)讓方按照本協(xié)議第9條第3（2）款解除本協(xié)議。

　　4、轉(zhuǎn)讓方未收到目標公司債務(wù)對價，自逾期之日起，受讓方應(yīng)按照應(yīng)付款項金額的日萬分之3的標準向轉(zhuǎn)讓方支付違約金，直至轉(zhuǎn)讓方收回標的債權(quán)。

　　第11條 生效

　　本協(xié)議自各方法定代表人或其各自授權(quán)代表簽字（或簽章）并加蓋各方公章之日起生效。

　　七、本次關(guān)聯(lián)交易的其他安排

　　本次交易不涉及人員安置，交易完成后不會增加新的關(guān)聯(lián)交易；不會與關(guān)聯(lián)人產(chǎn)生同業(yè)競爭。

　　本次購買資產(chǎn)的資金來源為公司自有資金。本次交易完成后，不會導(dǎo)致上市公司控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)人對公司形成非經(jīng)營性資金占用。

　　八、本次交易的目的和對公司的影響

　　根據(jù)公司發(fā)展戰(zhàn)略，公司在青島西海岸新區(qū)董家口經(jīng)濟區(qū)尋找適合的產(chǎn)業(yè)建設(shè)項目用地（詳見公司于2022年8月31日披露于巨潮資訊網(wǎng)的《誠志股份有限公司關(guān)于子公司青島華青投資建設(shè) POE 項目及超高分子量聚乙烯項目的公告（公告編號：2022-045）》，由于項目所在地土地稀缺，標的公司華青化工持有的土地使用權(quán)可以較好的滿足公司擬投建項目的用地需求，本次投資有利于公司POE項目和超高分子量聚乙烯項目快速建設(shè)實施。華青化工在受讓前屬于青島海控投資下屬的全資子公司，青島?？赝顿Y在當?shù)孬@取資源、流程辦理等方面具備一定便捷性優(yōu)勢。因此，公司通過全資子公司青島華青受讓標的公司華青化工股權(quán)，以滿足公司化工新材料領(lǐng)域的實際建設(shè)需求，符合公司戰(zhàn)略發(fā)展需要。

　　本次交易完成后，公司全資子公司青島華青將持有華青化工100%的股權(quán)，華青化工將納入公司合并報表范圍，華青化工所持有的35.18萬平方米土地使用權(quán)，將作為公司投資建設(shè)POE項目和超高分子量聚乙烯項目的建設(shè)用地，有利于理順產(chǎn)權(quán)關(guān)系，將經(jīng)營權(quán)和所有權(quán)統(tǒng)一，提升公司經(jīng)營管理效率和綜合盈利能力。

　　九、本次交易的風險和公司應(yīng)對策略

　　本次交易經(jīng)公司充分論證，并聘請了會計師、評估師及律師對華青化工的經(jīng)營情況、財務(wù)狀況和法律事項進行了必要的盡職調(diào)查，本次交易尚需有權(quán)單位履行審批備案程序。本次交易尚需提交公司股東大會審議。

　　十、授權(quán)相關(guān)辦理事宜

　　公司董事會將提請股東大會授權(quán)經(jīng)營管理層代表公司簽署、修改、補充與本次股權(quán)收購相關(guān)的協(xié)議、法律文書，以及辦理涉及股權(quán)收購的相關(guān)股權(quán)交割等具體事宜。

　　十一、與該關(guān)聯(lián)人累計已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易情況

　　本年年初至披露日，除本次交易外，公司與青島海控投資未發(fā)生其他關(guān)聯(lián)交易。

　　十二、獨立董事事前認可意見和獨立意見

　　1、獨立董事事前認可意見

　　經(jīng)審核，我們認為公司的本次股權(quán)收購從長遠看有助于理順產(chǎn)權(quán)關(guān)系，有效的將經(jīng)營權(quán)和所有權(quán)進行了統(tǒng)一，有利于提升公司的經(jīng)營管理效率和綜合盈利能力。本次交易亦遵循了公開、公平、公正的原則，符合中國證監(jiān)會、深圳證券交易所及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，不存在損害公司及其他股東，特別是中、小股東和非關(guān)聯(lián)股東的利益，符合上市公司和全體股東的利益。

　　我們一致同意將該事項提交公司第八屆董事會2023年第一次臨時會議審議，董事會在對該事項進行表決時，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)回避表決。

　　2、獨立董事獨立意見

　　經(jīng)審核，我們認為本次股權(quán)收購事項有利于公司在化工新材料領(lǐng)域的實際建設(shè)需求，符合公司戰(zhàn)略發(fā)展需要，并對公司未來的經(jīng)營收益將產(chǎn)生一定的積極影響。本次關(guān)聯(lián)交易定價合理、公允，符合中國證監(jiān)會、深圳證券交易所及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，不存在損害公司及全體股東利益的情形，也不影響公司的獨立性。董事會在表決議案時關(guān)聯(lián)董事進行了回避表決，表決程序合法合規(guī)。

　　綜上，我們一致同意本次收購事項，并同意將該議案提交公司股東大會審議。

　　十三、備查文件

　　1、第八屆董事會2023年第一次臨時會議決議；

　　2、獨立董事事前認可意見；

　　3、獨立董事獨立意見；

　　4、審計報告；

　　5、評估報告；

　　6、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

　　特此公告。

　　誠志股份有限公司董事會

　　2023年2月25日

　　證券代碼：000990 證券簡稱：誠志股份 公告編號：2023-005

　　誠志股份有限公司關(guān)于召開

　　2023年第一次臨時股東大會的通知

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　一、召開會議的基本情況

　　1、股東大會屆次：誠志股份有限公司（以下簡稱“公司”）2023年第一次臨時股東大會

　　2、會議召集人：公司董事會；第八屆董事會2023年第一次臨時會議審議通過了《關(guān)于公司召開2023年第一次臨時股東大會通知的議案》。

　　3、本次股東大會的召開符合《公司法》等相關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。

　　4、會議時間：

　　現(xiàn)場會議召開時間：2023年3月13日下午14:00時

　　網(wǎng)絡(luò)投票時間：

　?。?）通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)進行網(wǎng)絡(luò)投票的具體時間為：2023年3月13日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　（2）通過深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票的具體時間為：2023年3月13日9:15至15:00期間的任意時間。

　　5、召開方式：采取現(xiàn)場表決與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式；

　?。?）公司將通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)向全體股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺，股東可以在網(wǎng)絡(luò)投票時間內(nèi)通過上述系統(tǒng)行使表決權(quán)，也可以在現(xiàn)場會議采取現(xiàn)場投票的方式行使表決權(quán)。

　?。?）本公司股東只能選擇現(xiàn)場投票、網(wǎng)絡(luò)投票中的一種表決方式，如同一股份通過現(xiàn)場和網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)重復(fù)進行表決的，以第一次投票表決為準。

　?。?）合格境外機構(gòu)投資者（QFII）、證券公司客戶信用交易擔保證券賬戶、證券金融公司轉(zhuǎn)融通擔保證券賬戶、約定購回式交易專用證券賬戶等集合類賬戶持有人，應(yīng)當通過互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票，不得通過交易系統(tǒng)投票。

　　受托人應(yīng)當根據(jù)委托人（實際持有人）的委托情況填報受托股份數(shù)量，同時對每一議案填報委托人對各類表決意見對應(yīng)的股份數(shù)量。

　　6、會議的股權(quán)登記日：2023年3月7日

　　7、出席對象：

　?。?）公司董事、監(jiān)事及高級管理人員；

　?。?）公司聘請的律師；

　　（3）于股權(quán)登記日2023年3月7日下午收市時，在中國證券登記結(jié)算有限責任公司深圳分公司登記在冊的公司全體股東或者其委托代理人(授權(quán)委托書見附件)，該股東代理人不必是公司股東。

　　8、會議地點：北京清華科技園創(chuàng)新大廈B座17樓會議室

　　二、會議審議事項

　　特別說明：

　　1、上述議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)回避表決。

　　2、上述議案已經(jīng)公司第八屆董事會2023年第一次臨時會議審議通過，具體內(nèi)容詳見公司于2023年2月25日刊登在《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》及巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）的《關(guān)于收購青島誠志華青化工新材料有限公司100%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告》（公告編號：2023-004）。

　　三、會議登記辦法

　　1、法人股東登記：法人股東的法定代表人須持有股東賬戶卡、加蓋公司公章的營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、法人代表證明書和本人身份證辦理登記手續(xù)；委托代理人出席的，還須持有法人授權(quán)委托書和出席人身份證；

　　2、個人股東登記：個人股東須持本人身份證、股東賬戶卡及持股憑證辦理登記手續(xù)；受委托出席的股東代理人還須持有出席人身份證和授權(quán)委托書；

　　3、登記時間：2023年3月8日和2023年3月9日的上午9：00一11：00，下午13：00一17：00，異地股東可用信函或傳真方式登記；

　　4、登記地點：江西南昌經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)玉屏東大街299號清華科技園（江西）華江大廈九層誠志股份有限公司證券事務(wù)部；

　　5、注意事項：出席現(xiàn)場會議的股東及股東代理人請攜帶相關(guān)證件原件到場；在會議主持人宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)之前，會議登記終止。

　　6、聯(lián)系方式

　　聯(lián)系地址：江西省南昌市經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)玉屏東大街299號清華科技園（江西）華江大廈

　　郵 編：330013

　　聯(lián) 系 人：鄒勇華

　　聯(lián)系電話：0791一83826898

　　聯(lián)系傳真：0791一83826899

　　7、其他

　　（1）本次股東大會會期半天，與會人員費用自理；

　?。?）請各位股東協(xié)助工作人員做好登記工作，并按時參會。

　　四、參加網(wǎng)絡(luò)投票的具體操作流程

　　在本次股東大會上，股東可以通過深交所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)（地址為http://wltp.cninfo.com.cn）參加投票，具體操作流程請見附件1。

　　五、備查文件

　　第八屆董事會2023年第一次臨時會議決議。

　　特此公告。

　　誠志股份有限公司

　　董事會

　　2023年2月25日

　　附件1：

　　參加網(wǎng)絡(luò)投票的具體操作流程

　　一、網(wǎng)絡(luò)投票的程序

　　1.投票代碼：360990，投票簡稱：誠志投票。

　　2.填報表決意見或選舉票數(shù)。

　　對于非累積投票提案，填報表決意見：同意、反對、棄權(quán)。

　　對于累積投票提案，填報投給某候選人的選舉票數(shù)。上市公司股東應(yīng)當以其所擁有的每個提案組的選舉票數(shù)為限進行投票，股東所投選舉票數(shù)超過其擁有選舉票數(shù)的，或者在差額選舉中投票超過應(yīng)選人數(shù)的，其對該項提案組所投的選舉票均視為無效投票。如果不同意某候選人，可以對該候選人投 0 票。

　　3.股東對總議案進行投票，視為對除累積投票提案外的其他所有提案表達相

　　同意見。

　　股東對總議案與具體提案重復(fù)投票時，以第一次有效投票為準。如股東先對具體提案投票表決，再對總議案投票表決，則以已投票表決的具體提案的表決意見為準，其他未表決的提案以總議案的表決意見為準；如先對總議案投票表決，再對具體提案投票表決，則以總議案的表決意見為準。

　　二、通過深交所交易系統(tǒng)投票的程序

　　1.投票時間：2023年3月13日的交易時間，即2023年3月13日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00

　　2.股東可以登錄證券公司交易客戶端通過交易系統(tǒng)投票。

　　三、通過深交所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的程序

　　1.互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)開始投票的時間為2023年3月13日上午9:15，結(jié)束時間為2023年3月13日下午15:00。

　　2.股東通過互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進行網(wǎng)絡(luò)投票，需按照《深圳證券交易所投資者網(wǎng)絡(luò)服務(wù)身份認證業(yè)務(wù)指引（2016年修訂）》的規(guī)定辦理身份認證，取得“深交所數(shù)字證書”或“深交所投資者服務(wù)密碼”。具體的身份認證流程可登錄互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)http://wltp.cninfo.com.cn規(guī)則指引欄目查閱。

　　3.股東根據(jù)獲取的服務(wù)密碼或數(shù)字證書，可登錄http://wltp.cninfo.com.cn在規(guī)定時間內(nèi)通過深交所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進行投票。

　　附件2：

　　授權(quán)委托書

　　茲委托 先生/女士代表本人（本單位）出席誠志股份有限公司2023年第一次臨時股東大會并代為行使表決權(quán)。

　　委托人股票賬號： 持股數(shù)： 股

　　委托人身份證號碼（法人營業(yè)執(zhí)照號碼）：

　　受托人身份證號碼：

　　受托人（簽名）： 委托人簽名（法人股東加蓋公章）：

　　本次股東大會提案表決意見

　　注：1、上述審議事項，委托人可在“同意”、“反對”、“棄權(quán)”方框內(nèi)打“√”作出投票指示，同時在兩個選擇項中或以上打“√”按廢票處理。

　　2、委托人對本次會議表決事項未作具體指示的，受托人是否可以按自己意思代為行使表決權(quán)，其行使表決權(quán)的后果均為本人/本單位承擔。

　　□是 □否

　　3、本授權(quán)委托書的剪報、復(fù)印件或按以上格式自制均有效。

　　4、委托期限：自簽署日至本次股東大會結(jié)束。

　　委托日期：2023年 月 日