国产精品毛片一区二区在线看,亚洲国产精品ⅴa在线观看,成人AV天堂,天美传媒av

　　本公司及全體董事保證本公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

　　廈門(mén)吉宏科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）于2023年2月24日召開(kāi)第五屆董事會(huì)第四次會(huì)議，會(huì)議決議于2023年3月13日召開(kāi)2023年第二次臨時(shí)股東大會(huì)，本次股東大會(huì)采用現(xiàn)場(chǎng)投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式召開(kāi)，現(xiàn)將本次會(huì)議的有關(guān)事項(xiàng)通知如下：

　　一、召開(kāi)會(huì)議的基本情況

　　1、會(huì)議屆次：2023年第二次臨時(shí)股東大會(huì)

　　2、會(huì)議召集人：公司第五屆董事會(huì)

　　3、會(huì)議召開(kāi)的合法、合規(guī)性：本次會(huì)議召開(kāi)符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定。

　　4、會(huì)議召開(kāi)的時(shí)間：

　?。?）現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議時(shí)間：2023年3月13日（星期一）下午14:30，會(huì)期半天。

　?。?）網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間：2023年3月13日。其中，通過(guò)深圳證券交易所交易系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的具體時(shí)間為：2023年3月13日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00 -15:00；通過(guò)深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的具體時(shí)間為：2023年3月13日上午9:15至下午15:00。

　　5、會(huì)議的召開(kāi)方式：本次股東大會(huì)采取現(xiàn)場(chǎng)投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式。公司將通過(guò)深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)向全體股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺(tái)，公司股東可以在上述網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間內(nèi)通過(guò)上述系統(tǒng)行使表決權(quán)；公司股東只能選擇現(xiàn)場(chǎng)投票（現(xiàn)場(chǎng)投票可以委托代理人代為投票）、深圳證券交易所交易系統(tǒng)投票、深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)系統(tǒng)投票中的一種方式進(jìn)行表決，如果同一表決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)投票表決的，以第一次投票表決結(jié)果為準(zhǔn)。

　　6、股權(quán)登記日：2023年3月8日

　　7、出席對(duì)象：

　　（1）于2023年3月8日下午收市時(shí)，在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司登記在冊(cè)的公司全體普通股股東均有權(quán)出席本次股東大會(huì)，并可以以書(shū)面形式委托代理人出席會(huì)議和參加表決，該股東代理人不必是本公司股東；

　?。?）公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員；

　　（3）公司聘請(qǐng)的律師。

　　8、會(huì)議地點(diǎn)：福建省廈門(mén)市思明區(qū)湖濱南路55號(hào)禹洲廣場(chǎng)38樓。

　　二、會(huì)議審議事項(xiàng)

　　1、本次股東大會(huì)審議事項(xiàng)如下所示：

　　本次股東大會(huì)提案編碼表

　　2、上述議案已經(jīng)公司第五屆董事會(huì)第四次會(huì)議、第五屆監(jiān)事會(huì)第四次會(huì)議審議通過(guò)，詳見(jiàn)公司刊登于《證券時(shí)報(bào)》《證券日?qǐng)?bào)》《中國(guó)證券報(bào)》《上海證券報(bào)》和巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）的相關(guān)公告。

　　3、上述議案為特別決議事項(xiàng)，需經(jīng)出席會(huì)議的股東（包括股東代理人）所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的三分之二以上通過(guò)。公司將對(duì)中小投資者（除公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員以及單獨(dú)或合計(jì)持有公司5%以上股份的股東以外的其他股東）表決單獨(dú)計(jì)票，單獨(dú)計(jì)票結(jié)果將及時(shí)公開(kāi)披露。

　　三、會(huì)議登記等事項(xiàng)

　　1、自然人股東須持本人身份證、持股證明辦理登記手續(xù)，委托代理人出席的應(yīng)持被委托人身份證、授權(quán)委托書(shū)、委托人身份證和持股證明辦理登記手續(xù)；法人股東由法定代表人出席會(huì)議的，需持營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、法定代表人身份證明和持股憑證進(jìn)行登記；由法定代表人委托的代理人出席會(huì)議的，需持本人身份證、營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、授權(quán)委托書(shū)和持股憑證進(jìn)行登記（授權(quán)委托書(shū)樣式詳見(jiàn)附件三）。

　　2、異地股東可以憑以上證件采取信函或傳真方式登記（信函以收到時(shí)間為準(zhǔn)，但不得遲于2023年3月9日16:00送達(dá)），不接受電話登記。

　　3、登記時(shí)間：2023年3月9日8:30-11:30，13:00-16:00。

　　4、登記及信函郵寄地點(diǎn)：

　　廈門(mén)吉宏科技股份有限公司證券部，信函上請(qǐng)注明“股東大會(huì)”字樣，通訊地址：福建省廈門(mén)市海滄區(qū)東孚工業(yè)區(qū)二期浦頭路9號(hào)，郵編：361027，傳真：0592-6316330。

　　四、參加網(wǎng)絡(luò)投票的具體操作流程

　　本次股東大會(huì)上股東可以通過(guò)深交所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)（地址為http://wltp.cninfo.com.cn）參加投票，網(wǎng)絡(luò)投票的具體操作流程見(jiàn)附件一。

　　五、其他事項(xiàng)

　　1、會(huì)議聯(lián)系人：許文秀

　　2、聯(lián)系電話：0592-6316330

　　3、傳真號(hào)碼：0592-6316330

　　4、電子郵箱：xuwx@jihong.cn

　　5、聯(lián)系地址：福建省廈門(mén)市海滄區(qū)東孚工業(yè)區(qū)二期浦頭路9號(hào)

　　6、會(huì)期預(yù)計(jì)半天，出席現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議股東食宿及交通費(fèi)用自理。

　　7、出席現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的股東及股東代理人請(qǐng)攜帶相關(guān)證件原件（若為授權(quán)則需同時(shí)提交授權(quán)委托書(shū)原件）提前半小時(shí)到會(huì)場(chǎng)。

　　六、備查文件

　　公司第五屆董事會(huì)第四次會(huì)議決議。

　　七、附件

　　附件一：參加網(wǎng)絡(luò)投票的具體操作流程；

　　附件二：股東登記表；

　　附件三：授權(quán)委托書(shū)。

　　特此公告。

　　廈門(mén)吉宏科技股份有限公司

　　董 事 會(huì)

　　2023年2月25日

　　附件一

　　參加網(wǎng)絡(luò)投票的具體操作流程

　　一、網(wǎng)絡(luò)投票的程序

　　1、投票代碼與投票簡(jiǎn)稱(chēng)：投票代碼為“362803”，投票簡(jiǎn)稱(chēng)為“吉宏投票”。

　　2、填報(bào)表決意見(jiàn)或選舉票數(shù)。

　　本次議案為非累積投票提案，填報(bào)表決意見(jiàn)：同意、反對(duì)、棄權(quán)。

　　3、本次股東大會(huì)設(shè)置總議案，股東對(duì)總議案進(jìn)行投票，視為對(duì)所有提案表達(dá)相同意見(jiàn)。

　　股東對(duì)總議案與具體提案重復(fù)投票時(shí)，以第一次有效投票為準(zhǔn)。如股東先對(duì)具體提案投票表決，再對(duì)總議案投票表決，則以已投票表決的具體提案的表決意見(jiàn)為準(zhǔn)，其他未表決的提案以總議案的表決意見(jiàn)為準(zhǔn)；如先對(duì)總議案投票表決，再對(duì)具體提案投票表決，則以總議案的表決意見(jiàn)為準(zhǔn)。

　　二、通過(guò)深交所交易系統(tǒng)投票的程序

　　1、投票時(shí)間：2023年3月13日的交易時(shí)間，即9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00。

　　2、股東可以登錄證券公司交易客戶端通過(guò)交易系統(tǒng)投票。

　　三、通過(guò)互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)的身份認(rèn)證和投票程序

　　1、互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)開(kāi)始投票的時(shí)間為2023年3月13日上午9：15，結(jié)束時(shí)間為2023年3月13日下午15：00。

　　2、股東通過(guò)互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票，需按照《深圳證券交易所投資者網(wǎng)絡(luò)服務(wù)身份認(rèn)證業(yè)務(wù)指引（2016年修訂）》的規(guī)定辦理身份認(rèn)證，取得“深交所數(shù)字證書(shū)”或“深交所投資者服務(wù)密碼”。具體的身份認(rèn)證流程可登錄互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)http://wltp.cninfo.com.cn規(guī)則指引欄目查閱。

　　3、股東根據(jù)獲取的服務(wù)密碼或數(shù)字證書(shū)，可登錄 http://wltp.cninfo.com.cn在規(guī)定時(shí)間內(nèi)通過(guò)深交所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進(jìn)行投票。

　　附件二

　　股東登記表

　　截止2023年3月8日下午15:00交易結(jié)束時(shí)，本單位（或本人）持有廈門(mén)吉宏科技股份有限公司（股票代碼：002803）股票，現(xiàn)登記參加公司2023年第二次臨時(shí)股東大會(huì)。

　　姓名（或名稱(chēng)）： 證件號(hào)碼：

　　股東賬號(hào)： 持有股數(shù)： 股

　　聯(lián)系電話： 登記日期： 年 月 日

　　股東簽字（蓋章）：

　　附件三

　　授權(quán)委托書(shū)

　　茲委托 先生/女士（身份證號(hào)碼： ）代表本單位（或本人）出席廈門(mén)吉宏科技股份有限公司2023年第二次臨時(shí)股東大會(huì)，并于本次股東大會(huì)按照以下指示就下列議案投票，如沒(méi)有做出指示，代理人有權(quán)按自己的意愿表決。

　　注：1、本授權(quán)委托書(shū)剪報(bào)、復(fù)印或按以上格式自制均為有效，有效期限自簽署日至廈門(mén)吉宏科技股份有限公司2023年第二次臨時(shí)股東大會(huì)結(jié)束。

　　2、請(qǐng)股東在選定表決意見(jiàn)下打“√”。

　　委托人簽名或蓋章： 身份證號(hào)碼(營(yíng)業(yè)執(zhí)照號(hào)碼)：

　　委托人股東賬號(hào)： 委托人持股數(shù)量：

　　受托人簽名： 身份證號(hào)碼：

　　委托日期： 年 月 日

　　證券代碼：002803 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：吉宏股份 公告編號(hào)：2023-09

　　廈門(mén)吉宏科技股份有限公司

　　第五屆董事會(huì)第四次會(huì)議決議公告

　　本公司及全體董事保證本公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

　　廈門(mén)吉宏科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）第五屆董事會(huì)第四次會(huì)議于2023年2月21日以書(shū)面、電話、電子郵件等形式發(fā)出通知，并于2023年2月24日在公司會(huì)議室以現(xiàn)場(chǎng)結(jié)合通訊方式召開(kāi)。本次會(huì)議由董事長(zhǎng)王亞朋先生主持，會(huì)議應(yīng)到董事9名，實(shí)到董事9名，公司監(jiān)事、高級(jí)管理人員列席了會(huì)議。本次會(huì)議的召開(kāi)符合《中華人民共和國(guó)公司法》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

　　經(jīng)與會(huì)董事審議表決，通過(guò)如下議案：

　　一、審議并通過(guò)《關(guān)于公司符合向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券條件的議案》

　　根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》《中華人民共和國(guó)證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》《可轉(zhuǎn)換公司債券管理辦法》等法律法規(guī)、部門(mén)規(guī)章及規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定，經(jīng)對(duì)公司實(shí)際情況進(jìn)行逐項(xiàng)自查，認(rèn)為公司各項(xiàng)條件均符合法律法規(guī)及規(guī)范性文件中關(guān)于向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)債的法定條件，具備向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的資格。

　　公司獨(dú)立董事對(duì)本議案發(fā)表事前認(rèn)可與明確同意的獨(dú)立意見(jiàn)，具體內(nèi)容詳見(jiàn)巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。

　　表決結(jié)果：9票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)。

　　二、審議并通過(guò)《關(guān)于修訂公司向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案的議案》

　　由于《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》等規(guī)定于2023年2月17日起施行，公司對(duì)公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案進(jìn)行修訂，將本議案標(biāo)題及內(nèi)容中“公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券”表述修訂為“向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券”，并修訂本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案的部分內(nèi)容。具體修訂內(nèi)容如下：

　?。ㄒ唬┍敬文技Y金用途

　　修訂前：

　　公司本次公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券擬募集資金總額不超過(guò)80,173.00萬(wàn)元（含本數(shù)），扣除發(fā)行費(fèi)用后的募集資金凈額擬全部投向以下項(xiàng)目：

　　單位：萬(wàn)元

　　注：項(xiàng)目名稱(chēng)以政府主管部門(mén)正式核準(zhǔn)或備案的名稱(chēng)為準(zhǔn)。

　　若募集資金凈額少于上述項(xiàng)目募集資金擬投入額，公司將根據(jù)實(shí)際募集資金凈額，按照項(xiàng)目情況，調(diào)整并最終決定募集資金的具體投資項(xiàng)目、優(yōu)先順序及各項(xiàng)目的具體投資額，募集資金不足部分由公司以自籌資金解決。

　　若公司在本次募集資金到位前，根據(jù)公司經(jīng)營(yíng)狀況和業(yè)務(wù)規(guī)劃，利用自籌資金對(duì)募集資金投資項(xiàng)目進(jìn)行先行投入，則先行投入部分將在本次發(fā)行募集資金到位后以募集資金予以置換。

　　在上述募集資金投資項(xiàng)目范圍內(nèi)，公司董事會(huì)可根據(jù)項(xiàng)目的實(shí)際需求，按照相關(guān)法規(guī)規(guī)定的程序?qū)ι鲜鲰?xiàng)目的募集資金投入金額進(jìn)行適當(dāng)調(diào)整。

　　修訂后：

　　公司本次向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券擬募集資金總額不超過(guò)80,173.00萬(wàn)元（含本數(shù)），扣除發(fā)行費(fèi)用后的募集資金凈額擬全部投向以下項(xiàng)目：

　　單位：萬(wàn)元

　　若募集資金凈額少于上述項(xiàng)目募集資金擬投入額，公司將根據(jù)實(shí)際募集資金凈額，按照項(xiàng)目情況，調(diào)整并最終決定募集資金的具體投資項(xiàng)目、優(yōu)先順序及各項(xiàng)目的具體投資額，募集資金不足部分由公司以自籌資金解決。

　　若公司在本次募集資金到位前，根據(jù)公司經(jīng)營(yíng)狀況和業(yè)務(wù)規(guī)劃，利用自籌資金對(duì)募集資金投資項(xiàng)目進(jìn)行先行投入，則先行投入部分將在本次發(fā)行募集資金到位后以募集資金予以置換。

　　在上述募集資金投資項(xiàng)目范圍內(nèi)，公司董事會(huì)可根據(jù)項(xiàng)目的實(shí)際需求，按照相關(guān)法規(guī)規(guī)定的程序?qū)ι鲜鲰?xiàng)目的募集資金投入金額進(jìn)行適當(dāng)調(diào)整。

　?。ǘ┻`約情形、違約責(zé)任及爭(zhēng)議解決機(jī)制

　　新增：

　　1、本次債券項(xiàng)下的違約情形

　　發(fā)行人未能按期支付本次可轉(zhuǎn)債的本金或者利息，以及本募集說(shuō)明書(shū)、《可轉(zhuǎn)換公司債券持有人會(huì)議規(guī)則》《受托管理協(xié)議》或其他相適用法律法規(guī)規(guī)定的其他違約事項(xiàng)。

　　2、違約責(zé)任及其承擔(dān)方式

　　發(fā)生上述所列違約事件時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任，包括但不限于按照本期債券募集說(shuō)明書(shū)的約定向債券持有人及時(shí)、足額支付本金和或利息以及遲延支付本金和或利息產(chǎn)生的罰息、違約金等，并就受托管理人因公司違約事件承擔(dān)相關(guān)責(zé)任造成的損失予以賠償。

　　3、爭(zhēng)議解決機(jī)制

　　本債券項(xiàng)下各項(xiàng)權(quán)利義務(wù)的解釋、行使或履行及爭(zhēng)議的解決適用于中國(guó)法律并依其解釋。

　　本債券項(xiàng)下產(chǎn)生的任何爭(zhēng)議，首先應(yīng)在爭(zhēng)議各方之間協(xié)商解決。如果協(xié)商解決不成，爭(zhēng)議各方有權(quán)按照《可轉(zhuǎn)換公司債券持有人會(huì)議規(guī)則》等規(guī)定向有管轄權(quán)人民法院提起訴訟。

　　當(dāng)產(chǎn)生任何爭(zhēng)議及任何爭(zhēng)議正按前條約定進(jìn)行解決時(shí)，除爭(zhēng)議事項(xiàng)外，各方有權(quán)繼續(xù)行使本債券項(xiàng)下的其他權(quán)利，并應(yīng)履行本債券項(xiàng)下的其他義務(wù)。

　?。ㄈ┍敬伟l(fā)行方案的有效期

　　修訂前：

　　公司本次公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案的有效期為十二個(gè)月，自發(fā)行方案經(jīng)公司股東大會(huì)審議通過(guò)之日起計(jì)算。

　　修訂后：

　　公司本次向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案的有效期為十二個(gè)月，自發(fā)行方案經(jīng)公司股東大會(huì)審議通過(guò)之日起計(jì)算。本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行方案須經(jīng)深圳證券交易所審核通過(guò)，并經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意注冊(cè)后方可實(shí)施。

　　公司獨(dú)立董事對(duì)本議案發(fā)表事前認(rèn)可與明確同意的獨(dú)立意見(jiàn)，具體內(nèi)容詳見(jiàn)巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。

　　表決結(jié)果：9票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)。

　　三、審議并通過(guò)《關(guān)于修訂公司向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案的議案》

　　根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》《中華人民共和國(guó)證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》《可轉(zhuǎn)換公司債券管理辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件相關(guān)規(guī)定，公司修訂公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案部分內(nèi)容，并將預(yù)案名稱(chēng)修訂為《廈門(mén)吉宏科技股份有限公司向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案（修訂稿）》，預(yù)案修訂稿同日披露于巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。

　　公司獨(dú)立董事對(duì)本議案發(fā)表事前認(rèn)可與明確同意的獨(dú)立意見(jiàn)，具體內(nèi)容詳見(jiàn)巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。

　　表決結(jié)果：9票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)。

　　四、審議并通過(guò)《關(guān)于修訂公司向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金使用可行性分析報(bào)告的議案》

　　根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》《中華人民共和國(guó)證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》《可轉(zhuǎn)換公司債券管理辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件相關(guān)規(guī)定，公司修訂本次發(fā)行募集資金使用可行性分析報(bào)告，并將報(bào)告名稱(chēng)修訂為《廈門(mén)吉宏科技股份有限公司向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金使用的可行性分析報(bào)告（修訂稿）》，報(bào)告修訂稿同日披露于巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。

　　公司獨(dú)立董事對(duì)本議案發(fā)表明確同意的獨(dú)立意見(jiàn)，具體內(nèi)容詳見(jiàn)巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。

　　表決結(jié)果：9票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)。

　　五、審議并通過(guò)《關(guān)于修訂公司向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券攤薄即期回報(bào)、填補(bǔ)措施以及相關(guān)主體承諾的議案》

　　根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》《中華人民共和國(guó)證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》《可轉(zhuǎn)換公司債券管理辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件相關(guān)規(guī)定，公司修訂本次發(fā)行所采取的填補(bǔ)措施及相關(guān)主體承諾，具體詳見(jiàn)同日披露于巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）的《廈門(mén)吉宏科技股份有限公司關(guān)于向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券攤薄即期回報(bào)的風(fēng)險(xiǎn)提示、填補(bǔ)措施及相關(guān)主體承諾的公告（修訂稿）》。

　　公司獨(dú)立董事對(duì)本議案發(fā)表明確同意的獨(dú)立意見(jiàn)，具體內(nèi)容詳見(jiàn)巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。

　　表決結(jié)果：9票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)。

　　六、審議并通過(guò)《關(guān)于修訂公司可轉(zhuǎn)換公司債券持有人會(huì)議規(guī)則的議案》

　　根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》《中華人民共和國(guó)證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》《可轉(zhuǎn)換公司債券管理辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件相關(guān)規(guī)定，公司修訂可轉(zhuǎn)換公司債券持有人會(huì)議規(guī)則，具體詳見(jiàn)同日披露于巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）的《廈門(mén)吉宏科技股份有限公司可轉(zhuǎn)換公司債券持有人會(huì)議規(guī)則（修訂稿）》。

　　公司獨(dú)立董事對(duì)本議案發(fā)表明確同意的獨(dú)立意見(jiàn)，具體內(nèi)容詳見(jiàn)巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。

　　表決結(jié)果：9票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)。

　　七、審議并通過(guò)《關(guān)于公司向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案的論證分析報(bào)告的議案》

　　根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》《中華人民共和國(guó)證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》《可轉(zhuǎn)換公司債券管理辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件相關(guān)規(guī)定，公司編制本次向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案的論證分析報(bào)告，具體內(nèi)容詳見(jiàn)同日披露于巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）的《廈門(mén)吉宏科技股份有限公司向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案的論證分析報(bào)告》。

　　公司獨(dú)立董事對(duì)本議案發(fā)表明確同意的獨(dú)立意見(jiàn)，具體內(nèi)容詳見(jiàn)巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。

　　本議案尚需提交公司2023年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議決定。

　　表決結(jié)果：9票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)。

　　八、審議并通過(guò)《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)全權(quán)辦理公司向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券相關(guān)事宜的議案》

　　同意提請(qǐng)公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)在有關(guān)法律法規(guī)、部門(mén)規(guī)章、規(guī)范性文件許可的范圍內(nèi)，全權(quán)辦理公司向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行及上市相關(guān)事宜。包括但不限于：

　　1、在相關(guān)法律、行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)部門(mén)規(guī)章及規(guī)范性文件、深圳證券交易所相關(guān)規(guī)則和《公司章程》允許的范圍內(nèi)，按照監(jiān)管部門(mén)的意見(jiàn)，結(jié)合公司的實(shí)際情況，對(duì)本次可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行條款進(jìn)行修訂、調(diào)整和補(bǔ)充，在發(fā)行前明確具體的發(fā)行條款及發(fā)行方案，制定和實(shí)施本次可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行的最終方案，包括但不限于：確定發(fā)行規(guī)模、發(fā)行方式、發(fā)行對(duì)象、向原股東優(yōu)先配售的比例或金額、初始轉(zhuǎn)股價(jià)格的確定、轉(zhuǎn)股價(jià)格修正、贖回條款、債券利率（票面利率）、擔(dān)保事項(xiàng)、約定債券持有人會(huì)議的權(quán)利及其召開(kāi)程序以及決議的生效條件、修訂債券持有人會(huì)議規(guī)則、決定本次發(fā)行時(shí)機(jī)、開(kāi)立募集資金專(zhuān)戶、簽署募集資金專(zhuān)戶存儲(chǔ)三方監(jiān)管協(xié)議，以及其它與本次可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行方案相關(guān)的一切事宜；

　　2、聘請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)、主承銷(xiāo)商、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所及資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)等中介機(jī)構(gòu)，委托該等中介機(jī)構(gòu)制作、出具與本次可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行及上市相關(guān)的專(zhuān)業(yè)報(bào)告、意見(jiàn)及其他申請(qǐng)文件，辦理與本次可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行及上市相關(guān)的申報(bào)程序、掛牌上市及其他事項(xiàng)；決定及安排支付相關(guān)中介機(jī)構(gòu)的報(bào)酬；

　　3、根據(jù)適用法律及監(jiān)管部門(mén)的審核要求，簽署、修改、補(bǔ)充、遞交、呈報(bào)或執(zhí)行與本次可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行、上市相關(guān)的申請(qǐng)文件、協(xié)議、合同、反饋意見(jiàn)回復(fù)及其他文件或資料，辦理相關(guān)的申請(qǐng)、報(bào)批、登記、備案等手續(xù)，并按照監(jiān)管要求處理與本次發(fā)行有關(guān)的信息披露事宜；

　　4、根據(jù)有關(guān)部門(mén)對(duì)募集資金投資項(xiàng)目的審核、相關(guān)市場(chǎng)條件或?qū)嵤l件變化、項(xiàng)目實(shí)施進(jìn)度及實(shí)際資金需求等因素，調(diào)整或決定募集資金投資項(xiàng)目或募集資金使用的具體安排；根據(jù)募集投資項(xiàng)目的實(shí)施進(jìn)度及資金需求，在募集資金到位之前，決定公司是否自籌資金先行實(shí)施募集資金投資項(xiàng)目、待募集資金到位后再予以置換；

　　5、在適用法律或監(jiān)管部門(mén)對(duì)上市公司再融資填補(bǔ)即期回報(bào)的規(guī)定或要求發(fā)生變化時(shí)（若有），根據(jù)最新規(guī)定或要求，進(jìn)一步分析、研究、論證本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券對(duì)公司即期財(cái)務(wù)指標(biāo)及股東即期回報(bào)的影響，制定、修改相關(guān)填補(bǔ)措施，并全權(quán)處理與此相關(guān)的其他事宜；

　　6、如適用法律或監(jiān)管部門(mén)對(duì)于上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的政策發(fā)生變化或市場(chǎng)條件發(fā)生變化，除適用法律或《公司章程》規(guī)定須由股東大會(huì)重新表決的事項(xiàng)外，授權(quán)董事會(huì)對(duì)本次可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行方案等相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整；

　　7、根據(jù)本次可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行和轉(zhuǎn)股情況，適時(shí)修改《公司章程》中的相關(guān)條款，并辦理工商備案、注冊(cè)資本變更登記、可轉(zhuǎn)換公司債券掛牌上市等事宜；

　　8、在出現(xiàn)不可抗力或其他足以使本次可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行方案難以實(shí)施、或者雖然可以實(shí)施但會(huì)給公司帶來(lái)不利后果之情形，或發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券政策發(fā)生變化時(shí)，酌情決定本次可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行方案的延期實(shí)施或終止；

　　9、根據(jù)法律法規(guī)、《公司章程》及本次發(fā)行方案的相關(guān)約定，辦理轉(zhuǎn)股、債券贖回、利息支付等相關(guān)事宜；

　　10、在適用法律允許的情況下，辦理與本次可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行及上市有關(guān)的、必須的、恰當(dāng)或合適的所有其他事項(xiàng)。

　　除第四項(xiàng)、第七項(xiàng)、第九項(xiàng)授權(quán)的有效期至相關(guān)事項(xiàng)辦理完成之日外，其余事項(xiàng)的授權(quán)有效期為自公司股東大會(huì)審議通過(guò)本議案之日起十二個(gè)月，若在該有效期內(nèi)取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意注冊(cè)本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，則該授權(quán)有效期自動(dòng)延長(zhǎng)至本次可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行及上市實(shí)施完成日。

　　公司獨(dú)立董事對(duì)本議案發(fā)表明確同意的獨(dú)立意見(jiàn)，具體內(nèi)容詳見(jiàn)巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。

　　表決結(jié)果：9票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)。

　　九、審議并通過(guò)《關(guān)于召開(kāi)2023年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》

　　同意公司于2023年3月13日下午14：30召開(kāi)2023年第二次臨時(shí)股東大會(huì)，本次股東大會(huì)采取現(xiàn)場(chǎng)投票、網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式召開(kāi)。

　　表決結(jié)果：9票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)。

　　《關(guān)于召開(kāi)2023年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的通知》詳見(jiàn)公司《證券時(shí)報(bào)》《證券日?qǐng)?bào)》《中國(guó)證券報(bào)》《上海證券報(bào)》和巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　廈門(mén)吉宏科技股份有限公司

　　董 事 會(huì)

　　2023年2月25日

　　證券代碼：002803 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：吉宏股份 公告編號(hào)：2023-010

　　廈門(mén)吉宏科技股份有限公司

　　第五屆監(jiān)事會(huì)第四次會(huì)議決議公告

　　本公司及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

　　廈門(mén)吉宏科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）第五屆監(jiān)事會(huì)第四次會(huì)議于2023年2月21日以書(shū)面、電話、電子郵件等形式發(fā)出通知，并于2023年2月24日在公司會(huì)議室以現(xiàn)場(chǎng)結(jié)合通訊方式召開(kāi)。會(huì)議由監(jiān)事會(huì)主席白雪婷女士主持，會(huì)議應(yīng)到監(jiān)事3名，實(shí)到監(jiān)事3名，會(huì)議的召集、召開(kāi)和表決程序符合《中華人民共和國(guó)公司法》及《公司章程》有關(guān)規(guī)定。

　　與會(huì)監(jiān)事經(jīng)過(guò)認(rèn)真討論，形成如下決議：

　　一、審議并通過(guò)《關(guān)于公司符合向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券條件的議案》

　　根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》《中華人民共和國(guó)證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》《可轉(zhuǎn)換公司債券管理辦法》等法律法規(guī)、部門(mén)規(guī)章及規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定，經(jīng)對(duì)公司實(shí)際情況進(jìn)行逐項(xiàng)自查，認(rèn)為公司各項(xiàng)條件均符合法律法規(guī)及規(guī)范性文件中關(guān)于向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)債的法定條件，具備向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的資格。

　　表決結(jié)果：3票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)。

　　二、審議并通過(guò)《關(guān)于修訂公司向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案的議案》

　　由于《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》等規(guī)定于2023年2月17日起施行，公司對(duì)公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案進(jìn)行修訂，將本議案標(biāo)題及內(nèi)容中“公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券”表述修訂為“向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券”，并修訂本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案的部分內(nèi)容，具體修訂內(nèi)容如下：

　　（一）本次募集資金用途

　　修訂前：

　　公司本次公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券擬募集資金總額不超過(guò)80,173.00萬(wàn)元（含本數(shù)），扣除發(fā)行費(fèi)用后的募集資金凈額擬全部投向以下項(xiàng)目：

　　單位：萬(wàn)元

　　注：項(xiàng)目名稱(chēng)以政府主管部門(mén)正式核準(zhǔn)或備案的名稱(chēng)為準(zhǔn)。

　　若募集資金凈額少于上述項(xiàng)目募集資金擬投入額，公司將根據(jù)實(shí)際募集資金凈額，按照項(xiàng)目情況，調(diào)整并最終決定募集資金的具體投資項(xiàng)目、優(yōu)先順序及各項(xiàng)目的具體投資額，募集資金不足部分由公司以自籌資金解決。

　　若公司在本次募集資金到位前，根據(jù)公司經(jīng)營(yíng)狀況和業(yè)務(wù)規(guī)劃，利用自籌資金對(duì)募集資金投資項(xiàng)目進(jìn)行先行投入，則先行投入部分將在本次發(fā)行募集資金到位后以募集資金予以置換。

　　在上述募集資金投資項(xiàng)目范圍內(nèi)，公司董事會(huì)可根據(jù)項(xiàng)目的實(shí)際需求，按照相關(guān)法規(guī)規(guī)定的程序?qū)ι鲜鲰?xiàng)目的募集資金投入金額進(jìn)行適當(dāng)調(diào)整。

　　修訂后：

　　公司本次向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券擬募集資金總額不超過(guò)80,173.00萬(wàn)元（含本數(shù)），扣除發(fā)行費(fèi)用后的募集資金凈額擬全部投向以下項(xiàng)目：

　　單位：萬(wàn)元

　　若募集資金凈額少于上述項(xiàng)目募集資金擬投入額，公司將根據(jù)實(shí)際募集資金凈額，按照項(xiàng)目情況，調(diào)整并最終決定募集資金的具體投資項(xiàng)目、優(yōu)先順序及各項(xiàng)目的具體投資額，募集資金不足部分由公司以自籌資金解決。

　　若公司在本次募集資金到位前，根據(jù)公司經(jīng)營(yíng)狀況和業(yè)務(wù)規(guī)劃，利用自籌資金對(duì)募集資金投資項(xiàng)目進(jìn)行先行投入，則先行投入部分將在本次發(fā)行募集資金到位后以募集資金予以置換。

　　在上述募集資金投資項(xiàng)目范圍內(nèi)，公司董事會(huì)可根據(jù)項(xiàng)目的實(shí)際需求，按照相關(guān)法規(guī)規(guī)定的程序?qū)ι鲜鲰?xiàng)目的募集資金投入金額進(jìn)行適當(dāng)調(diào)整。

　?。ǘ┻`約情形、違約責(zé)任及爭(zhēng)議解決機(jī)制

　　新增：

　　1、本次債券項(xiàng)下的違約情形

　　發(fā)行人未能按期支付本次可轉(zhuǎn)債的本金或者利息，以及本募集說(shuō)明書(shū)、《可轉(zhuǎn)換公司債券持有人會(huì)議規(guī)則》《受托管理協(xié)議》或其他相適用法律法規(guī)規(guī)定的其他違約事項(xiàng)。

　　2、違約責(zé)任及其承擔(dān)方式

　　發(fā)生上述所列違約事件時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任，包括但不限于按照本期債券募集說(shuō)明書(shū)的約定向債券持有人及時(shí)、足額支付本金和或利息以及遲延支付本金和或利息產(chǎn)生的罰息、違約金等，并就受托管理人因公司違約事件承擔(dān)相關(guān)責(zé)任造成的損失予以賠償。

　　3、爭(zhēng)議解決機(jī)制

　　本債券項(xiàng)下各項(xiàng)權(quán)利義務(wù)的解釋、行使或履行及爭(zhēng)議的解決適用于中國(guó)法律并依其解釋。

　　本債券項(xiàng)下產(chǎn)生的任何爭(zhēng)議，首先應(yīng)在爭(zhēng)議各方之間協(xié)商解決。如果協(xié)商解決不成，爭(zhēng)議各方有權(quán)按照《可轉(zhuǎn)換公司債券持有人會(huì)議規(guī)則》等規(guī)定向有管轄權(quán)人民法院提起訴訟。

　　當(dāng)產(chǎn)生任何爭(zhēng)議及任何爭(zhēng)議正按前條約定進(jìn)行解決時(shí)，除爭(zhēng)議事項(xiàng)外，各方有權(quán)繼續(xù)行使本債券項(xiàng)下的其他權(quán)利，并應(yīng)履行本債券項(xiàng)下的其他義務(wù)。

　?。ㄈ┍敬伟l(fā)行方案的有效期

　　修訂前：

　　公司本次公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案的有效期為十二個(gè)月，自發(fā)行方案經(jīng)公司股東大會(huì)審議通過(guò)之日起計(jì)算。

　　修訂后：

　　公司本次向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案的有效期為十二個(gè)月，自發(fā)行方案經(jīng)公司股東大會(huì)審議通過(guò)之日起計(jì)算。本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行方案須經(jīng)深圳證券交易所審核通過(guò)，并經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意注冊(cè)后方可實(shí)施。

　　表決結(jié)果：3票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)。

　　三、審議并通過(guò)《關(guān)于修訂公司向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案的議案》

　　根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》《中華人民共和國(guó)證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》《可轉(zhuǎn)換公司債券管理辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件相關(guān)規(guī)定，公司修訂公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案部分內(nèi)容，并將預(yù)案名稱(chēng)修訂為《廈門(mén)吉宏科技股份有限公司向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案（修訂稿）》，預(yù)案修訂稿同日披露于巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。

　　表決結(jié)果：3票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)。

　　四、審議并通過(guò)《關(guān)于修訂公司向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金使用可行性分析報(bào)告的議案》

　　根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》《中華人民共和國(guó)證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》《可轉(zhuǎn)換公司債券管理辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件相關(guān)規(guī)定，公司修訂本次發(fā)行募集資金使用可行性分析報(bào)告，并將報(bào)告名稱(chēng)修訂為《廈門(mén)吉宏科技股份有限公司向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金使用的可行性分析報(bào)告（修訂稿）》，報(bào)告修訂稿同日披露于巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。

　　表決結(jié)果：3票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)。

　　五、審議并通過(guò)《關(guān)于修訂公司向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券攤薄即期回報(bào)、填補(bǔ)措施以及相關(guān)主體承諾的議案》

　　根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》《中華人民共和國(guó)證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》《可轉(zhuǎn)換公司債券管理辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件相關(guān)規(guī)定，公司修訂本次發(fā)行所采取的填補(bǔ)措施及相關(guān)主體承諾，具體詳見(jiàn)同日披露于巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）的《廈門(mén)吉宏科技股份有限公司關(guān)于向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券攤薄即期回報(bào)的風(fēng)險(xiǎn)提示、填補(bǔ)措施及相關(guān)主體承諾的公告（修訂稿）》。

　　表決結(jié)果：3票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)。

　　六、審議并通過(guò)《關(guān)于修訂公司可轉(zhuǎn)換公司債券持有人會(huì)議規(guī)則的議案》

　　根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》《中華人民共和國(guó)證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》《可轉(zhuǎn)換公司債券管理辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件相關(guān)規(guī)定，公司修訂可轉(zhuǎn)換公司債券持有人會(huì)議規(guī)則，具體詳見(jiàn)同日披露于巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）的《廈門(mén)吉宏科技股份有限公司可轉(zhuǎn)換公司債券持有人會(huì)議規(guī)則（修訂稿）》。

　　表決結(jié)果：3票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)。

　　七、審議并通過(guò)《關(guān)于公司向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案的論證分析報(bào)告的議案》

　　根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》《中華人民共和國(guó)證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》《可轉(zhuǎn)換公司債券管理辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件相關(guān)規(guī)定，公司編制本次向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案的論證分析報(bào)告，具體內(nèi)容詳見(jiàn)同日披露于巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）的《廈門(mén)吉宏科技股份有限公司向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案的論證分析報(bào)告》。

　　表決結(jié)果：3票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)。

　　特此公告。

　　廈門(mén)吉宏科技股份有限公司

　　監(jiān) 事 會(huì)

　　2023年2月25日

　　證券代碼：002803 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：吉宏股份 公告編號(hào)：2023-011

　　廈門(mén)吉宏科技股份有限公司

　　關(guān)于向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案相關(guān)文件修訂情況說(shuō)明的公告

　　本公司及全體董事保證本公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

　　廈門(mén)吉宏科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“可轉(zhuǎn)債”）的相關(guān)議案已經(jīng)公司第五屆董事會(huì)第二次會(huì)議、2022年第六次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)，具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司于巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）披露的相關(guān)公告。

　　鑒于中國(guó)證監(jiān)會(huì)于2023年2月17日發(fā)布《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《注冊(cè)管理辦法》”）等文件，修訂發(fā)行審核、信息披露等相關(guān)事項(xiàng)，公司于2023年2月24日召開(kāi)了第五屆董事會(huì)第四次會(huì)議審議通過(guò)《關(guān)于修訂公司向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案的議案》等議案，對(duì)本次向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案等相關(guān)文件進(jìn)行修訂，將預(yù)案文件名稱(chēng)由“《廈門(mén)吉宏科技股份有限公司2022年度公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案》”調(diào)整為“《廈門(mén)吉宏科技股份有限公司向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案（修訂稿）》”，同時(shí)將內(nèi)容中“公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券”的表述調(diào)整為“向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券”?，F(xiàn)將本次可轉(zhuǎn)債預(yù)案涉及除上述表述調(diào)整外的其他主要修訂情況說(shuō)明如下：

　　修訂后的預(yù)案具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司于同日在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）披露的《廈門(mén)吉宏科技股份有限公司向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案（修訂稿）》。

　　特此公告。

　　廈門(mén)吉宏科技股份有限公司

　　董 事 會(huì)

　　2023年2月25日

　　證券代碼：002803 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：吉宏股份 公告編號(hào)：2023-012

　　廈門(mén)吉宏科技股份有限公司

　　關(guān)于向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司

　　債券攤薄即期回報(bào)的風(fēng)險(xiǎn)提示、

　　填補(bǔ)措施及相關(guān)主體承諾的公告

　　本公司及全體董事保證本公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

　　廈門(mén)吉宏科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）擬向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本次發(fā)行”或“本次向不特定對(duì)象發(fā)行”），募集資金不超過(guò)80,173萬(wàn)元（含本數(shù)）。根據(jù)《國(guó)務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場(chǎng)中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作的意見(jiàn)》（國(guó)辦發(fā)[2013]110號(hào)）、《國(guó)務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)資本市場(chǎng)健康發(fā)展的若干意見(jiàn)》（國(guó)發(fā)[2014]17號(hào)）以及《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報(bào)有關(guān)事項(xiàng)的指導(dǎo)意見(jiàn)》（證監(jiān)會(huì)公告[2015]31號(hào)）等文件的有關(guān)規(guī)定，公司就本次向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券事宜對(duì)即期回報(bào)攤薄的影響進(jìn)行了認(rèn)真分析，并制定了填補(bǔ)被攤薄即期回報(bào)的具體措施，相關(guān)主體也就公司填補(bǔ)回報(bào)措施能夠得到切實(shí)履行作出了承諾，具體如下：

　　一、本次發(fā)行的必要性和合理性

　　本次向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金投資項(xiàng)目均經(jīng)過(guò)公司董事會(huì)謹(jǐn)慎論證，項(xiàng)目的實(shí)施有利于進(jìn)一步提升公司的核心競(jìng)爭(zhēng)力，增強(qiáng)公司的可持續(xù)發(fā)展能力，具體分析詳見(jiàn)《廈門(mén)吉宏科技股份有限公司向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金使用的可行性分析報(bào)告（修訂稿）》。

　　二、本次募集資金投資項(xiàng)目與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系，公司從事募集資金投資項(xiàng)目在人員、技術(shù)、市場(chǎng)等方面的儲(chǔ)備情況

　?。ㄒ唬┍敬文技Y金投資項(xiàng)目與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系

　　本次發(fā)行募集資金將用于電商全球數(shù)字化總部建設(shè)項(xiàng)目、總部運(yùn)營(yíng)管理中心建設(shè)項(xiàng)目、電商倉(cāng)儲(chǔ)物流處理中心建設(shè)項(xiàng)目以及補(bǔ)充流動(dòng)資金。本次募投項(xiàng)目圍繞公司主營(yíng)業(yè)務(wù)實(shí)施，通過(guò)打造自有品牌，向產(chǎn)品化、營(yíng)銷(xiāo)精細(xì)化方向發(fā)展，增強(qiáng)客戶粘性，擴(kuò)大利潤(rùn)空間；深化跨境社交電商帶貨業(yè)務(wù)布局，提高公司倉(cāng)儲(chǔ)及物流效率，同時(shí)提升公司數(shù)字化程度和智能化運(yùn)營(yíng)能力，利于提高公司在電商領(lǐng)域的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力，提高市場(chǎng)份額，增強(qiáng)公司可持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力。

　?。ǘ┤藛T儲(chǔ)備情況

　　在跨境電商方面，團(tuán)隊(duì)在跨境電商的整合營(yíng)銷(xiāo)、后臺(tái)技術(shù)支持等領(lǐng)域都有豐富的產(chǎn)業(yè)經(jīng)驗(yàn)，團(tuán)隊(duì)對(duì)于跨境電商的銷(xiāo)售模式、產(chǎn)品以及目標(biāo)市場(chǎng)的選擇均具有獨(dú)到之處；跨境社交電商帶貨業(yè)務(wù)層面，公司緊抓市場(chǎng)機(jī)遇，已培養(yǎng)并引入了持續(xù)深耕品牌營(yíng)銷(xiāo)和效果營(yíng)銷(xiāo)以及新媒體營(yíng)銷(xiāo)的業(yè)務(wù)團(tuán)隊(duì)，具備為客戶提供全方位、高效率的移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)廣告流量交易和營(yíng)銷(xiāo)方案等服務(wù)能力；倉(cāng)儲(chǔ)物流方面，經(jīng)過(guò)近五年的發(fā)展，公司培養(yǎng)了高質(zhì)量的倉(cāng)儲(chǔ)中心管理團(tuán)隊(duì)?，F(xiàn)階段倉(cāng)儲(chǔ)中心的員工配置超過(guò)了400人，在倉(cāng)儲(chǔ)中心運(yùn)轉(zhuǎn)方面擁有豐富的經(jīng)驗(yàn)，并不斷的將經(jīng)驗(yàn)融入到各個(gè)運(yùn)行流程。同時(shí)，公司制定了規(guī)范的管理制度，能夠合理調(diào)配公司資源，實(shí)現(xiàn)倉(cāng)儲(chǔ)中心的高效運(yùn)作。因此，公司豐富的倉(cāng)儲(chǔ)業(yè)務(wù)人才儲(chǔ)備及運(yùn)營(yíng)經(jīng)驗(yàn)可為新項(xiàng)目的建設(shè)實(shí)施提供強(qiáng)有力支撐。

　　（三）技術(shù)儲(chǔ)備情況

　　公司以自建獨(dú)立站的方式進(jìn)行線上B2C銷(xiāo)售，開(kāi)展跨境出口零售業(yè)務(wù)，利用交易數(shù)據(jù)挖掘、用戶行為分析和興趣定位，通過(guò)產(chǎn)品廣告素材制作、網(wǎng)絡(luò)媒體流量監(jiān)控、在線廣告投放和流量導(dǎo)入進(jìn)行數(shù)據(jù)分析和精準(zhǔn)營(yíng)銷(xiāo)推廣。公司的數(shù)據(jù)AI算法及運(yùn)用貫穿公司銷(xiāo)售、流量導(dǎo)入、采購(gòu)、物流、客服等全業(yè)務(wù)鏈條，擁有精準(zhǔn)營(yíng)銷(xiāo)的渠道與優(yōu)勢(shì)資源，有效降低營(yíng)銷(xiāo)成本。同時(shí)通過(guò)不斷優(yōu)化數(shù)據(jù)模型，指導(dǎo)采購(gòu)、銷(xiāo)售、備貨及清倉(cāng)等環(huán)節(jié)，實(shí)現(xiàn)良性庫(kù)存周轉(zhuǎn)。

　　不斷積累的選品能力、精準(zhǔn)的客戶定位、領(lǐng)先的數(shù)據(jù)驅(qū)動(dòng)型運(yùn)營(yíng)模式和多維立體營(yíng)銷(xiāo)模式、優(yōu)異的供應(yīng)鏈整合能力、業(yè)內(nèi)領(lǐng)先的人才優(yōu)勢(shì)和已經(jīng)積累的營(yíng)銷(xiāo)渠道優(yōu)勢(shì)，為募投項(xiàng)目的實(shí)施打下堅(jiān)實(shí)的技術(shù)儲(chǔ)備基礎(chǔ)。

　?。ㄋ模┦袌?chǎng)情況

　　在全球消費(fèi)結(jié)構(gòu)變革趨勢(shì)下，跨境電商行業(yè)迎來(lái)了良好的發(fā)展契機(jī)，我國(guó)跨境電商企業(yè)依托供應(yīng)鏈的基礎(chǔ)優(yōu)勢(shì)，業(yè)務(wù)布局不斷擴(kuò)大。同時(shí)，受益于利好政策加持以及多樣化的創(chuàng)新產(chǎn)品、應(yīng)用場(chǎng)景的出現(xiàn)，我國(guó)跨境電商行業(yè)市場(chǎng)規(guī)模不斷攀升。網(wǎng)經(jīng)社“電數(shù)寶”電商大數(shù)據(jù)庫(kù)顯示，2021年我國(guó)跨境電商市場(chǎng)規(guī)模達(dá)14.20萬(wàn)億元，同比增長(zhǎng)13.60%，2015-2021年的年均復(fù)合增長(zhǎng)率高達(dá)17.49%。其中，2021年中國(guó)出口跨境電商市場(chǎng)規(guī)模約11萬(wàn)億元，占總體規(guī)模的77.46%。未來(lái)，隨著我國(guó)在跨境物流、跨境支付、產(chǎn)業(yè)生態(tài)和監(jiān)管政策等各方面的優(yōu)化和突破，行業(yè)有望持續(xù)保持高景氣度發(fā)展。

　　三、本次向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)債對(duì)公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響

　?。ㄒ唬┲饕僭O(shè)和前提條件

　　1、公司2021年度歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)為22,727.75萬(wàn)元，扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)為20,117.51萬(wàn)元。假設(shè)2022年度凈利潤(rùn)（包括歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)和扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)）與2021年度持平。假設(shè)2023年度凈利潤(rùn)（包括歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)和扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)）分別較2022年度持平、增長(zhǎng)10%和下降10%。

　　2、假設(shè)本次向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券于2023年5月底實(shí)施完畢，于2023年11月底達(dá)到轉(zhuǎn)股條件，且分別假設(shè)所有可轉(zhuǎn)債持有人于2023年11月30日全部轉(zhuǎn)股和2023年12月31日全部未轉(zhuǎn)股兩種情況。上述發(fā)行方案實(shí)施完畢的時(shí)間和轉(zhuǎn)股完成時(shí)間僅用于測(cè)算本次可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行攤薄即期回報(bào)對(duì)主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響，最終以經(jīng)深圳證券交易所審核通過(guò)并經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)注冊(cè)后的實(shí)際發(fā)行完成時(shí)間及債券持有人完成轉(zhuǎn)股的實(shí)際時(shí)間為準(zhǔn)。

　　3、假設(shè)本次向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金金額為80,173.00萬(wàn)元，不考慮發(fā)行費(fèi)用的影響。本次向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券實(shí)際到賬的募集資金規(guī)模將根據(jù)監(jiān)管部門(mén)注冊(cè)、發(fā)行認(rèn)購(gòu)情況以及發(fā)行費(fèi)用等情況最終確定。

　　4、假設(shè)本次向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的轉(zhuǎn)股價(jià)格為15.00元/股。該轉(zhuǎn)股價(jià)格僅用于計(jì)算本次向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券攤薄即期回報(bào)對(duì)主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響，最終的轉(zhuǎn)股價(jià)格由公司董事會(huì)根據(jù)股東大會(huì)授權(quán)，在發(fā)行前根據(jù)市場(chǎng)狀況確定，并可能進(jìn)行除權(quán)、除息調(diào)整或向下修正。

　　5、假設(shè)2023年不進(jìn)行現(xiàn)金分紅、不送股、不以資本公積轉(zhuǎn)增股本、不考慮分紅對(duì)轉(zhuǎn)股價(jià)格的影響。上述假設(shè)僅用于計(jì)算本次發(fā)行攤薄即期回報(bào)對(duì)主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響，最終以公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)以及實(shí)際實(shí)施完成時(shí)間為準(zhǔn)。

　　6、假設(shè)本次可轉(zhuǎn)換公司債券在發(fā)行完成后全部以負(fù)債項(xiàng)目在財(cái)務(wù)報(bào)表中列示（該假設(shè)僅為模擬測(cè)算財(cái)務(wù)指標(biāo)使用，具體情況以發(fā)行完成后的實(shí)際會(huì)計(jì)處理為準(zhǔn)）。

　　7、未考慮本次向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金到賬后，對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)狀況（如財(cái)務(wù)費(fèi)用、投資收益）等的影響。

　　8、在預(yù)測(cè)公司發(fā)行后歸屬于母公司股東的所有者權(quán)益時(shí)，未考慮除募集資金、凈利潤(rùn)和利潤(rùn)分配之外的其他因素對(duì)凈資產(chǎn)的影響。

　　9、假設(shè)除本次發(fā)行外，公司不會(huì)實(shí)施其他會(huì)對(duì)公司總股本發(fā)生影響或潛在影響的行為。

　　10、假設(shè)宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境、產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)發(fā)展?fàn)顩r、產(chǎn)品市場(chǎng)情況等方面未發(fā)生重大不利變化。

　　上述假設(shè)分析并不構(gòu)成公司的盈利預(yù)測(cè)或分紅承諾，投資者不應(yīng)據(jù)此進(jìn)行投資決策，投資者據(jù)此進(jìn)行投資決策造成損失的，公司不承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　（二）對(duì)公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響

　　基于上述假設(shè)，本次向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券對(duì)股東即期回報(bào)攤薄的影響具體如下：

　　注：上述每股收益、凈資產(chǎn)收益率指標(biāo)按照《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露編報(bào)規(guī)則第9號(hào)一凈資產(chǎn)收益率和每股收益的計(jì)算及披露》的規(guī)定計(jì)算。

　　四、關(guān)于本次發(fā)行攤薄即期回報(bào)的風(fēng)險(xiǎn)提示

　　本次向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)債完成、募集資金到位后，在轉(zhuǎn)股期內(nèi)公司的總股本和凈資產(chǎn)可能會(huì)得到進(jìn)一步增加。由于募投項(xiàng)目需要一定的建設(shè)周期，且項(xiàng)目產(chǎn)生效益也需要一定的時(shí)間，在公司總股本和凈資產(chǎn)均增加的情況下，如果公司凈利潤(rùn)的增長(zhǎng)幅度小于總股本和凈資產(chǎn)的增長(zhǎng)幅度，每股收益和加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率等指標(biāo)將出現(xiàn)一定幅度的下降，本次募集資金到位后公司即期回報(bào)（每股收益、凈資產(chǎn)收益率等財(cái)務(wù)指標(biāo)）存在被攤薄的風(fēng)險(xiǎn)。

　　另外，本次可轉(zhuǎn)債設(shè)有轉(zhuǎn)股價(jià)格向下修正條款，在該條款被觸發(fā)時(shí)，公司可能申請(qǐng)向下修正轉(zhuǎn)股價(jià)格，導(dǎo)致因本次可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股而新增的股本總額增加，從而擴(kuò)大本次可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股對(duì)公司原普通股股東的潛在攤薄作用。

　　雖然公司為應(yīng)對(duì)即期回報(bào)被攤薄的風(fēng)險(xiǎn)而制定了填補(bǔ)措施，但所制定的填補(bǔ)回報(bào)措施不等于對(duì)公司未來(lái)利潤(rùn)做出保證，請(qǐng)投資者注意公司即期回報(bào)被攤薄的風(fēng)險(xiǎn)。

　　五、本次向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)債攤薄即期回報(bào)的填補(bǔ)措施

　　（一）加快募集資金投資項(xiàng)目建設(shè)，提高資金運(yùn)營(yíng)效率

　　本次募集資金投資項(xiàng)目具有廣闊的市場(chǎng)前景，未來(lái)將成為公司新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)。本次募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)施，將有助于公司提高盈利能力和抗風(fēng)險(xiǎn)能力，公司收入規(guī)模和盈利能力將進(jìn)一步提升。本次募集資金到位后，公司將根據(jù)募集資金管理相關(guān)規(guī)定，嚴(yán)格管理募集資金的使用，在保證建設(shè)質(zhì)量的基礎(chǔ)上，公司將加快募投項(xiàng)目的建設(shè)進(jìn)度，爭(zhēng)取使募投項(xiàng)目早日實(shí)現(xiàn)預(yù)期收益，降低本次向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)債導(dǎo)致的股東即期回報(bào)攤薄的風(fēng)險(xiǎn)。

　　（二）強(qiáng)化募集資金管理，保證募集資金合理規(guī)范使用

　　為加強(qiáng)募集資金的管理，規(guī)范募集資金的使用，確保募集資金的使用規(guī)范、安全、高效，公司已按照《公司法》《證券法》《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2023年修訂）》等法律、法規(guī)以及規(guī)范性文件的要求制定了《募集資金管理制度》。本次向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)債募集資金到位后，募集資金將按照制度要求存放于董事會(huì)指定的專(zhuān)項(xiàng)賬戶中，并建立募集資金監(jiān)管制度，由保薦機(jī)構(gòu)、監(jiān)管銀行、公司共同監(jiān)管募集資金使用，保薦機(jī)構(gòu)定期對(duì)募集資金使用情況進(jìn)行檢查；同時(shí)，公司定期對(duì)募集資金進(jìn)行內(nèi)部審計(jì)、外部審計(jì)機(jī)構(gòu)鑒證，并配合監(jiān)管銀行和保薦機(jī)構(gòu)對(duì)募集資金使用的檢查和監(jiān)督。

　　（三）嚴(yán)格執(zhí)行現(xiàn)金分紅政策，強(qiáng)化投資者回報(bào)機(jī)制

　　公司將根據(jù)國(guó)務(wù)院《關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場(chǎng)中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作的意見(jiàn)》、中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)的通知》和《上市公司監(jiān)管指引第3號(hào)一上市公司現(xiàn)金分紅（2022年修訂）》的有關(guān)要求，嚴(yán)格執(zhí)行《公司章程》明確的現(xiàn)金分紅政策，在公司主營(yíng)業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)健康發(fā)展和經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)持續(xù)提振的過(guò)程中，給予投資者持續(xù)穩(wěn)定的合理回報(bào)。

　　六、相關(guān)主體出具的承諾

　?。ㄒ唬┕炯叭w董事和高級(jí)管理人員關(guān)于切實(shí)履行公司填補(bǔ)即期回報(bào)措施的承諾

　　根據(jù)《國(guó)務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場(chǎng)中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作的意見(jiàn)》（國(guó)辦發(fā)〔2013〕110號(hào)）、《國(guó)務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)資本市場(chǎng)健康發(fā)展的若干意見(jiàn)》（國(guó)發(fā)〔2014〕17號(hào)）以及中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)發(fā)布的《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報(bào)有關(guān)事項(xiàng)的指導(dǎo)意見(jiàn)》（中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)公告〔2015〕31號(hào)）等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的相關(guān)要求，為維護(hù)公司和全體股東的合法權(quán)益，公司董事、高級(jí)管理人員對(duì)公司填補(bǔ)被攤薄即期回報(bào)的措施能夠得到切實(shí)履行做出了承諾，具體如下：

　　1.本人承諾不會(huì)無(wú)償或以不公平條件向其他單位或者個(gè)人輸送利益，也不會(huì)采用其他方式損害公司利益。

　　2.本人承諾對(duì)董事、高級(jí)管理人員的職務(wù)消費(fèi)行為進(jìn)行約束。

　　3.本人承諾不動(dòng)用公司資產(chǎn)從事與履行職責(zé)無(wú)關(guān)的投資、消費(fèi)活動(dòng)。

　　4.本人承諾在本人自身職責(zé)和合法權(quán)限范圍內(nèi)，全力促使由公司董事會(huì)或董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)制訂的薪酬制度與公司填補(bǔ)措施的執(zhí)行情況相掛鉤，并對(duì)公司董事會(huì)和股東大會(huì)審議的相關(guān)議案投贊成票（如有表決權(quán)）。

　　5.如公司未來(lái)制訂股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的，本人承諾在本人自身職責(zé)和合法權(quán)限范圍內(nèi)，全力促使公司制訂的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的行權(quán)條件與公司填補(bǔ)措施的執(zhí)行情況相掛鉤，并對(duì)公司董事會(huì)和股東大會(huì)審議的相關(guān)議案投贊成票（如有表決權(quán)）。

　　6.自本承諾函出具日至公司本次向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券實(shí)施完畢前，如中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)作出關(guān)于填補(bǔ)措施及其承諾的其他新的監(jiān)管規(guī)定的，且上述承諾不能滿足中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)發(fā)布的該等新的監(jiān)管規(guī)定的，本人承諾屆時(shí)將按照中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)的最新規(guī)定出具補(bǔ)充承諾。

　　7.本人承諾切實(shí)履行公司制定的有關(guān)填補(bǔ)措施以及本人對(duì)此作出的任何有關(guān)填補(bǔ)措施的承諾，如本人違反該等承諾并給公司或者投資者造成損失的，本人愿意依法承擔(dān)對(duì)公司或者投資者的補(bǔ)償責(zé)任。

　　8.本人作為填補(bǔ)措施相關(guān)責(zé)任主體之一，如違反上述承諾或拒不履行上述承諾的，本人同意中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)、深圳證券交易所等證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)按照其制定或發(fā)布的有關(guān)規(guī)定、規(guī)則對(duì)本人作出相關(guān)處罰或采取相關(guān)監(jiān)管措施；若給公司或者股東造成損失的，本人愿意依法承擔(dān)相應(yīng)補(bǔ)償責(zé)任。

　?。ǘ┕镜目毓晒蓶|、實(shí)際控制人承諾

　　根據(jù)《國(guó)務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場(chǎng)中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作的意見(jiàn)》（國(guó)辦發(fā)〔2013〕110號(hào)）、《國(guó)務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)資本市場(chǎng)健康發(fā)展的若干意見(jiàn)》（國(guó)發(fā)〔2014〕17號(hào)）以及中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)發(fā)布的《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報(bào)有關(guān)事項(xiàng)的指導(dǎo)意見(jiàn)》（中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)公告〔2015〕31號(hào)）等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的相關(guān)要求，為維護(hù)公司和全體股東的合法權(quán)益，公司控股股東、實(shí)際控制人對(duì)公司填補(bǔ)被攤薄即期回報(bào)的措施能夠得到切實(shí)履行做出了承諾，具體如下：

　　1.本人承諾依照相關(guān)法律、法規(guī)以及《廈門(mén)吉宏科技股份有限公司章程》的有關(guān)規(guī)定行使股東權(quán)利，承諾不越權(quán)干預(yù)公司經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)，不侵占公司利益。

　　2.本人承諾切實(shí)履行吉宏股份制定的有關(guān)填補(bǔ)回報(bào)措施以及本人對(duì)此作出的任何有關(guān)填補(bǔ)回報(bào)措施的承諾，若本人違反該等承諾并給吉宏股份或者投資者造成損失的，本人愿意依法承擔(dān)對(duì)吉宏股份或者投資者的補(bǔ)償責(zé)任。

　　3.自本承諾函出具日至公司本次向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券實(shí)施完畢前，若中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)作出關(guān)于填補(bǔ)回報(bào)措施及其承諾相關(guān)的新的監(jiān)管規(guī)定，且上述承諾不能滿足中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)該等新的監(jiān)管規(guī)定的，本人承諾屆時(shí)將按照中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)的最新規(guī)定出具補(bǔ)充承諾。

　　特此公告。

　　廈門(mén)吉宏科技股份有限公司

　　董 事 會(huì)

　　2023年2月25日

　　證券代碼：002803 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：吉宏股份 公告編號(hào)：2023-013

　　廈門(mén)吉宏科技股份有限公司

　?。ㄗ?cè)地址：廈門(mén)市海滄區(qū)東孚工業(yè)區(qū)二期浦頭路9號(hào)）

　　向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券

　　方案論證分析報(bào)告

　　二〇二三年二月

　　根據(jù)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)2023年2月17日頒布的《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《注冊(cè)管理辦法》”）規(guī)定，廈門(mén)吉宏科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）編制了本次向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案的論證分析報(bào)告。

　　一、本次向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的背景

　　（一）跨境電商行業(yè)已步入商業(yè)模式成熟的穩(wěn)定成長(zhǎng)期

　　跨境電商行業(yè)已發(fā)展二十余年，經(jīng)歷了以撮合服務(wù)為主的萌芽期、線上交易初步可行的成長(zhǎng)初期。近年來(lái)，隨著國(guó)內(nèi)消費(fèi)升級(jí)與疫情推動(dòng)海外電商滲透率提升等多因素助力下，目前已步入商業(yè)模式成熟的穩(wěn)定成長(zhǎng)期。整體上看，跨境電商行業(yè)借助互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)的進(jìn)步實(shí)現(xiàn)商品和服務(wù)的跨境交易并淡化國(guó)際貿(mào)易邊界，在消費(fèi)全球化、產(chǎn)業(yè)升級(jí)轉(zhuǎn)型的浪潮中具備強(qiáng)勁的成長(zhǎng)能力。

　　當(dāng)前，我國(guó)跨境電商行業(yè)發(fā)展態(tài)勢(shì)良好，其逐步成為我國(guó)進(jìn)出口貿(mào)易支柱產(chǎn)業(yè)。根據(jù)網(wǎng)經(jīng)社“電數(shù)寶”電商大數(shù)據(jù)庫(kù)顯示，近年來(lái)中國(guó)跨境電商交易額占我國(guó)貨物貿(mào)易進(jìn)出口總值的比例持續(xù)攀升，從2015年的22%提升至2021年的36.32%，對(duì)進(jìn)出口總額成長(zhǎng)具備重要支撐作用。

　?。ǘ┛缇畴娚唐髽I(yè)打造自主品牌將成為趨勢(shì)

　　近年來(lái)，為避免由于同質(zhì)化嚴(yán)重造成行業(yè)惡性?xún)r(jià)格競(jìng)爭(zhēng)這一問(wèn)題，越來(lái)越多的跨境電商企業(yè)開(kāi)始結(jié)合自身的優(yōu)勢(shì)積極打造自有品牌以謀取快速發(fā)展，將其作為長(zhǎng)期發(fā)展戰(zhàn)略的一部分。從實(shí)施層面來(lái)看，相比于傳統(tǒng)的對(duì)外貿(mào)易方式，跨境電子商務(wù)可以將企業(yè)的采購(gòu)、銷(xiāo)售、服務(wù)、消費(fèi)反饋、營(yíng)銷(xiāo)策略以及品牌建設(shè)等環(huán)節(jié)集成到同一系統(tǒng)上進(jìn)行統(tǒng)籌管理，有效提升了企業(yè)的運(yùn)營(yíng)和管理效率，優(yōu)化了傳統(tǒng)貿(mào)易方式中的報(bào)關(guān)手續(xù)、通關(guān)手續(xù)、降低了跨境運(yùn)輸?shù)拳h(huán)節(jié)的成本，提升了自主品牌建設(shè)的可行性。

　?。ㄈ靶驴偛俊笔且?guī)?；髽I(yè)的必經(jīng)之路

　　企業(yè)發(fā)展到一定階段，除了在技術(shù)實(shí)力提升與營(yíng)銷(xiāo)網(wǎng)絡(luò)布局等方面加快腳步外，打造自有的“新總部”在某種程度上也是規(guī)?；髽I(yè)的必經(jīng)之路，是對(duì)企業(yè)品牌形象的一次全面升級(jí)。

　　全新的總部運(yùn)營(yíng)管理中心作為企業(yè)業(yè)務(wù)發(fā)展的重要載體，富有企業(yè)特色的產(chǎn)品展示大廳以及其他配套等可以充分進(jìn)行個(gè)性化定制，使得企業(yè)在企業(yè)文化、企業(yè)品牌及形象展示推廣方面，擁有更加獨(dú)特的優(yōu)勢(shì)。

　?。ㄋ模┪覈?guó)倉(cāng)儲(chǔ)物流行業(yè)將由自動(dòng)化向智能化不斷升級(jí)

　　智能倉(cāng)儲(chǔ)作為智能物流體系中的關(guān)鍵環(huán)節(jié)、構(gòu)建智能工廠和智能生產(chǎn)之間的關(guān)鍵紐帶，在各工業(yè)企業(yè)發(fā)展中的重要性不言而喻，物流效率的提升將成為企業(yè)的另一重要利潤(rùn)來(lái)源。隨著我國(guó)工業(yè)和經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，倉(cāng)儲(chǔ)業(yè)的現(xiàn)代化要求也在不斷提升。從世界范圍來(lái)看，物流倉(cāng)儲(chǔ)主要分為人工倉(cāng)儲(chǔ)、機(jī)械化倉(cāng)儲(chǔ)、自動(dòng)化倉(cāng)儲(chǔ)、集成自動(dòng)化倉(cāng)儲(chǔ)、智能自動(dòng)化倉(cāng)儲(chǔ)五個(gè)階段。現(xiàn)階段我國(guó)倉(cāng)儲(chǔ)發(fā)展正處在自動(dòng)化和集成自動(dòng)化階段，隨著信息技術(shù)的發(fā)展，未來(lái)將結(jié)合工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)的技術(shù)向智能化升級(jí)，產(chǎn)業(yè)的升級(jí)也將帶動(dòng)下游產(chǎn)業(yè)鏈中的自動(dòng)化立體庫(kù)、自動(dòng)輸送設(shè)備和自動(dòng)分揀設(shè)備向更智能的方向發(fā)展。

　　二、本次發(fā)行證券及其品種選擇的必要性

　　為滿足公司發(fā)展的資金需求，擴(kuò)大公司經(jīng)營(yíng)規(guī)模，增強(qiáng)公司的綜合競(jìng)爭(zhēng)力，提升盈利能力，公司考慮自身實(shí)際狀況，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《公司法》”）、《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《證券法》”）以及《注冊(cè)管理辦法》等相關(guān)規(guī)定，擬通過(guò)向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本次發(fā)行”；可轉(zhuǎn)換公司債券以下簡(jiǎn)稱(chēng)“可轉(zhuǎn)債”）的方式募集資金。

　　（一） 本次證券發(fā)行的種類(lèi)

　　本次發(fā)行證券的種類(lèi)為可轉(zhuǎn)換為公司A股股票的可轉(zhuǎn)換公司債券。該可轉(zhuǎn)債及未來(lái)轉(zhuǎn)換的A股股票將在深圳證券交易所上市。

　?。ǘ?本次證券發(fā)行品種選擇的必要性

　　1、滿足本次募集資金投資項(xiàng)目的資金需求

　　公司本次募集資金投資項(xiàng)目符合公司發(fā)展戰(zhàn)略，項(xiàng)目資金總需求為80,173.00（含）萬(wàn)元，投資金額較大。公司現(xiàn)有資金難以滿足項(xiàng)目建設(shè)需求，且需保留一定資金量用于未來(lái)經(jīng)營(yíng)發(fā)展，因此公司需要外部融資以支持項(xiàng)目建設(shè)。

　　2、公司銀行貸款融資存在局限性

　　公司通過(guò)銀行借款等方式進(jìn)行債務(wù)融資的融資成本較高，且融資規(guī)模較為有限。若公司后續(xù)業(yè)務(wù)發(fā)展所需資金借助銀行貸款，一方面將會(huì)導(dǎo)致公司的資產(chǎn)負(fù)債率升高，加大公司的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，另一方面會(huì)產(chǎn)生較高的利息費(fèi)用，對(duì)公司的盈利能力產(chǎn)生不利影響，不利于公司的穩(wěn)健發(fā)展。

　　3、發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券是適合公司現(xiàn)階段選擇的融資方式

　　本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債在符合條件時(shí)可轉(zhuǎn)換為公司股票，相當(dāng)于在發(fā)行公司債券的基礎(chǔ)上附加了一份期權(quán)，因此兼具股性和債性?？赊D(zhuǎn)換公司債券通常具有較低的票面利率，能夠顯著降低公司融資成本。通過(guò)本次發(fā)行，公司能夠適當(dāng)提高負(fù)債水平、優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)，充分利用債務(wù)杠桿提升資產(chǎn)收益率，提高股東利潤(rùn)回報(bào)。

　　綜上所述，公司選擇向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券融資具有必要性。

　　三、本次發(fā)行對(duì)象的選擇范圍、數(shù)量和標(biāo)準(zhǔn)的適當(dāng)性

　?。ㄒ唬┍敬伟l(fā)行對(duì)象選擇范圍的適當(dāng)性

　　本次可轉(zhuǎn)換公司債券的具體發(fā)行方式由公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)（或由董事會(huì)授權(quán)人士）與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷(xiāo)商）在發(fā)行前協(xié)商確定。

　　本次可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行對(duì)象為持有中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司證券賬戶的自然人、法人、證券投資基金、符合法律規(guī)定的其他投資者等（國(guó)家法律、法規(guī)禁止者除外）。

　　本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券可向公司原A股股東實(shí)行優(yōu)先配售，原股東有權(quán)放棄配售權(quán)。具體優(yōu)先配售數(shù)量及比例提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)根據(jù)發(fā)行時(shí)具體情況確定，并在本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債的發(fā)行公告中予以披露。原A股股東優(yōu)先配售之外的余額和原A股股東放棄優(yōu)先配售后的部分的具體發(fā)行方式由股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷(xiāo)商）在發(fā)行前協(xié)商確定，余額由承銷(xiāo)商包銷(xiāo)。

　　本次發(fā)行對(duì)象的選擇范圍符合法律法規(guī)、規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定，選擇范圍適當(dāng)。

　　（二）本次發(fā)行對(duì)象數(shù)量的適當(dāng)性

　　本次可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行對(duì)象為持有中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司證券賬戶的自然人、法人、證券投資基金、符合法律規(guī)定的其他投資者等（國(guó)家法律、法規(guī)禁止者除外）。

　　本次發(fā)行對(duì)象的數(shù)量符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)及深圳證券交易所相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定，發(fā)行對(duì)象數(shù)量適當(dāng)。

　?。ㄈ┍敬伟l(fā)行對(duì)象選擇標(biāo)準(zhǔn)的適當(dāng)性

　　本次發(fā)行對(duì)象應(yīng)具有一定風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別能力和風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)能力，并具備相應(yīng)的資金實(shí)力。

　　本次發(fā)行對(duì)象的標(biāo)準(zhǔn)符合《注冊(cè)管理辦法》等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，本次發(fā)行對(duì)象的標(biāo)準(zhǔn)適當(dāng)。

　　四、本次發(fā)行定價(jià)的原則、依據(jù)、方法和程序的合理性

　?。ㄒ唬┍敬伟l(fā)行定價(jià)的原則合理

　　1、票面利率的定價(jià)方式

　　本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券票面利率的確定方式及每一計(jì)息年度的最終利率水平，提請(qǐng)公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)或董事會(huì)授權(quán)人士在發(fā)行前根據(jù)國(guó)家政策、市場(chǎng)狀況和公司具體情況與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷(xiāo)商）協(xié)商確定。

　　2、轉(zhuǎn)股價(jià)格的確定及其調(diào)整

　?。?）初始轉(zhuǎn)股價(jià)格的確定依據(jù)

　　本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券初始轉(zhuǎn)股價(jià)格應(yīng)不低于募集說(shuō)明書(shū)公告日前二十個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)（若在該二十個(gè)交易日內(nèi)發(fā)生過(guò)因除權(quán)、除息引起股價(jià)調(diào)整的情形，則對(duì)調(diào)整前交易日的交易均價(jià)按經(jīng)過(guò)相應(yīng)除權(quán)、除息調(diào)整后的價(jià)格計(jì)算）和前一個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)。具體初始轉(zhuǎn)股價(jià)格提請(qǐng)公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)或董事會(huì)授權(quán)人士在發(fā)行前根據(jù)市場(chǎng)情況與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷(xiāo)商）協(xié)商確定。

　　（下轉(zhuǎn)B31版）