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　　本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　一、董事會會議召開情況

　　廣東天元實業(yè)集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）第三屆董事會第十三次會議于2023年2月20日以電話、郵件、短信等方式通知公司全體董事。會議于2023年2月24日在公司會議室以通訊表決的方式召開，會議應到董事9人，實到董事9人，公司監(jiān)事和高級管理人員列席了會議。公司董事長周孝偉先生主持本次會議。本次會議的出席人數(shù)、召集、召開程序和議事內(nèi)容均符合《中華人民共和國公司法》等有關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定。

　　二、董事會會議審議情況

　　會議審議通過了如下決議：

　　1、審議通過《關(guān)于向激勵對象預留授予股票期權(quán)與限制性股票的議案》

　　具體內(nèi)容詳見公司同日刊登在《證券時報》、《證券日報》、《上海證券報》、《中國證券報》及巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）的《關(guān)于向激勵對象預留授予股票期權(quán)與限制性股票的公告》。

　　表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　根據(jù)公司2022年第二次臨時股東大會的授權(quán)，本次授予事項在董事會授權(quán)范圍內(nèi)，經(jīng)公司董事會審議通過后實施，無需提交股東大會審議。

　　獨立董事對本議案發(fā)表了同意的獨立意見。

　　特此公告。

　　廣東天元實業(yè)集團股份有限公司

　　董事會

　　2023年2月25日

　　證券代碼：300003 證券簡稱：天元股份 公告編號：2023-003

　　廣東天元實業(yè)集團股份有限公司

　　第三屆監(jiān)事會第十四次會議決議公告

　　本公司及監(jiān)事會全體成員保證信息披露內(nèi)容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　一、監(jiān)事會會議召開情況

　　廣東天元實業(yè)集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）第三屆監(jiān)事會第十四次會議于2023年2月20日以電話、郵件、短信等方式通知公司全體監(jiān)事。會議于2023年2月24日在公司會議室以現(xiàn)場方式召開，會議應到監(jiān)事3人，實到監(jiān)事3人，公司董事會秘書列席了會議。公司監(jiān)事會主席賴志芳女士主持本次會議。本次會議的出席人數(shù)、召集、召開程序和議事內(nèi)容均符合《中華人民共和國公司法》等有關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定。

　　二、監(jiān)事會會議審議情況

　　會議審議通過了如下決議：

　　1、審議通過《關(guān)于向激勵對象預留授予股票期權(quán)與限制性股票的議案》

　　具體內(nèi)容詳見公司同日刊登在《證券時報》、《證券日報》、《上海證券報》、《中國證券報》及巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）的《關(guān)于向激勵對象預留授予股票期權(quán)與限制性股票的公告》。

　　經(jīng)審核，監(jiān)事會認為：

　?。?）公司不存在《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的禁止實施激勵計劃的情形，公司具備實施激勵計劃的主體資格；

　　本次激勵計劃授予的激勵對象具備《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的任職資格，符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》規(guī)定的激勵對象條件，符合公司《2022年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要規(guī)定的激勵對象范圍，其作為公司2022年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃激勵對象的主體資格合法、有效。公司2022年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃規(guī)定的授予條件已經(jīng)成就。

　　（2）公司監(jiān)事會對本次激勵計劃的股票期權(quán)和限制性股票預留授予日進行核查，認為預留授予日符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》以及公司《2022年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要中有關(guān)授予日的相關(guān)規(guī)定。

　　綜上所述，監(jiān)事會一致同意公司以2023年2月24日為股票期權(quán)和限制性股票預留授予日，向符合條件的36名激勵對象授予28.266萬份股票期權(quán)，向符合條件的12名激勵對象授予7.074萬股限制性股票。

　　表決結(jié)果：3票同意，0票棄權(quán)，0票反對。

　　特此公告。

　　廣東天元實業(yè)集團股份有限公司

　　監(jiān)事會

　　2023年2月25日

　　證券代碼：003003 證券簡稱：天元股份 公告編號：2023-004

　　廣東天元實業(yè)集團股份有限公司

　　關(guān)于向激勵對象預留授予股票期權(quán)

　　與限制性股票的公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　重要內(nèi)容提示：

　　1、股票期權(quán)/限制性股票預留授予日：2023年2月24日

　　2、股票期權(quán)預留授予數(shù)量：28.266萬份

　　3、限制性股票預留授予數(shù)量：7.074萬股

　　《廣東天元實業(yè)集團股份有限公司2022年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃（草案）》（以下簡稱“《激勵計劃》”或“本激勵計劃”或“股權(quán)激勵計劃”）規(guī)定的預留授予條件已經(jīng)成就，根據(jù)廣東天元實業(yè)集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）2022年第二次臨時股東大會授權(quán)，公司于2023年2月24日召開第三屆董事會第十三次會議與第三屆監(jiān)事會第十四次會議，審議通過了《關(guān)于向激勵對象預留授予股票期權(quán)與限制性股票的議案》，確定2023年2月24日為股票期權(quán)和限制性股票預留授予日，向符合條件的36名激勵對象授予28.266萬份股票期權(quán)，向符合條件的12名激勵對象授予7.074萬股限制性股票?，F(xiàn)將相關(guān)事項說明如下：

　　一、已履行的相關(guān)審批程序

　?。ㄒ唬?022年4月7日，公司召開第三屆董事會第五次會議，審議通過了《關(guān)于公司〈2022年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃(草案)〉及其摘要的議案》、《關(guān)于公司〈2022年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》、《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理2022年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃相關(guān)事宜的議案》，公司獨立董事發(fā)表了獨立意見。

　?。ǘ?022年4月7日，公司召開第三屆監(jiān)事會第六次會議，審議通過了《關(guān)于公司〈2022年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃(草案)〉及其摘要的議案》、《關(guān)于公司〈2022年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》、《關(guān)于核查公司〈2022年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃激勵對象名單〉的議案》。

　　（三）2022年4月9日至2022年4月19日，公司對擬授予激勵對象名單的姓名和職務在公司內(nèi)部OA辦公系統(tǒng)進行公示。截至2022年4月19日公示期滿，公司監(jiān)事會未收到任何對本次擬激勵對象名單的異議，無異議記錄。2022年4月20日，公司對《監(jiān)事會關(guān)于公司2022年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單的審核意見及公示情況說明》進行披露。

　?。ㄋ模?022年4月25日，公司召開2022年第二次臨時股東大會，審議通過了《關(guān)于公司〈2022年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃(草案)〉及其摘要的議案》、《關(guān)于公司〈2022年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》、《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理2022年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃相關(guān)事宜的議案》，并披露了《關(guān)于2022年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃內(nèi)幕信息知情人及激勵對象買賣公司股票的自查報告》。

　　（五）2022年5月11日，公司召開第三屆董事會第七次會議及第三屆監(jiān)事會第八次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整2022年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃激勵對象名單及授予數(shù)量的議案》、《關(guān)于向激勵對象首次授予股票期權(quán)與限制性股票的議案》，公司獨立董事對相關(guān)事項發(fā)表了獨立意見，監(jiān)事會對2022年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單及授予安排等相關(guān)事項進行了核實。

　?。?022年6月1日，公司召開第三屆董事會第八次會議及第三屆監(jiān)事會第九次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司2022年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃行權(quán)價格及授予價格的議案》，公司董事會同意本激勵計劃股票期權(quán)的行權(quán)價格由10.73元/份調(diào)整為10.63元/份；限制性股票的授予價格由5.96元/股調(diào)整為5.86元/股。公司獨立董事對此發(fā)表了同意的獨立意見。

　　（七）2022年6月10日，公司完成了2022年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃股票期權(quán)的首次授予登記，向91名激勵對象首次授予股票期權(quán)1,113,300.00份，行權(quán)價格為10.63元/份，期權(quán)簡稱為天元JLC1，期權(quán)代碼為037244。

　?。ò耍?022年6月16日，公司完成了2022年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃之限制性股票首次授予登記，向8名激勵對象首次授予限制性股票282,700.00股，授予價格為5.86元/股，首次授予的限制性股票上市日期為2022年6月20日。

　?。ň牛?023年2月24日，公司召開第三屆董事會第十三次會議及第三屆監(jiān)事會第十四次會議，審議通過了《關(guān)于向激勵對象預留授予股票期權(quán)與限制性股票的議案》，公司獨立董事對相關(guān)事項發(fā)表了獨立意見，監(jiān)事會對2022年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃預留授予激勵對象名單及授予安排等相關(guān)事項進行了核實。

　　二、本次實施的股權(quán)激勵計劃與股東大會審議通過的股權(quán)激勵計劃差異情況

　　本激勵計劃經(jīng)公司第三屆董事會第五次會議和2022年第二次臨時股東大會審議通過后，原先審議確定的激勵對象中2名激勵對象因為離職放棄本激勵計劃所授予的股票期權(quán)1.78萬份，因此公司對本激勵計劃授予的激勵對象人數(shù)和授予的股票期權(quán)總量進行調(diào)整。根據(jù)公司2022年第二次臨時股東大會的授權(quán)，公司于2022年5月11日召開第三屆董事會第七次會議和第三屆監(jiān)事會第八次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整2022年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃激勵對象名單及授予數(shù)量的議案》，對本激勵計劃的授予激勵對象名單及授予數(shù)量進行調(diào)整。激勵對象人數(shù)由98人調(diào)整為96人，首次授予股票期權(quán)的數(shù)量由113.110萬份調(diào)整為111.330萬份，首次授予限制性股票的數(shù)量和預留數(shù)量不變。

　　鑒于公司于2022年5月20日召開2021年度股東大會審議通過了2021年度權(quán)益分派方案，并于2022年6月1日實施完畢。2022年6月1日，公司召開第三屆董事會第八次會議及第三屆監(jiān)事會第九次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整公2022年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃行權(quán)價格及授予價格的議案》，公司董事會同意本激勵計劃股票期權(quán)的行權(quán)價格由10.73元/份調(diào)整為10.63元/份，限制性股票的授予價格由5.96元/股調(diào)整為5.86元/股，公司獨立董事對此發(fā)表了同意的獨立意見。

　　除上述調(diào)整之外，公司向激勵對象授予權(quán)益與2022年第二次臨時股東大會審議通過的《激勵計劃》一致。

　　三、董事會關(guān)于符合授予條件的說明，監(jiān)事會及獨立董事發(fā)表的明確意見

　?。ㄒ唬┒聲Ρ敬问谟枋欠駶M足條件的相關(guān)說明

　　激勵對象只有在同時滿足下列條件時，才能獲授股票期權(quán)/限制性股票：

　　1、公司未發(fā)生以下任一情形：

　?。?）近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

　?。?）最近一個會計年度財務報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

　?。?）上市后最近36個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；

　　（4）法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權(quán)激勵的；

　?。?）中國證監(jiān)會認定的其他情形。

　　2、激勵對象均不存在《管理辦法》第八條規(guī)定的不得成為激勵對象的情形：

　?。?）最近 12 個月內(nèi)被證券交易所認定為不適當人選；

　?。?）最近 12 個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)認定為不適當人選；

　　（3）最近 12 個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施；

　?。?）具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員的情形；

　?。?）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的情形；

　?。?）中國證監(jiān)會認定的其他情形。

　　公司董事會經(jīng)審核后認為，公司及本激勵計劃的預留授予激勵對象均未出現(xiàn)上述情況，滿足股票期權(quán)與限制性股票的預留授予條件，不存在相關(guān)規(guī)定及本激勵計劃規(guī)定的不能授予或不得成為激勵對象的情形。

　　根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）、《激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定和公司2022年第二次臨時股東大會的授權(quán)，董事會認為公司本激勵計劃規(guī)定的預留授予條件已經(jīng)成就，同意確定以2023年2月24日為股票期權(quán)和限制性股票預留授予日，向符合條件的36名激勵對象授予28.266萬份股票期權(quán)，向符合條件的12名激勵對象授予7.074萬股限制性股票。

　?。ǘ┍O(jiān)事會對本次授予是否滿足條件的相關(guān)說明

　　1、公司不存在《管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的禁止實施股權(quán)激勵計劃的情形，公司具備實施股權(quán)激勵計劃的主體資格；

　　本激勵計劃授予的激勵對象具備《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的任職資格，符合《管理辦法》規(guī)定的激勵對象條件，符合公司《激勵計劃》及其摘要規(guī)定的激勵對象范圍，其作為公司本計劃激勵對象的主體資格合法、有效。公司2022年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃規(guī)定的授予條件已經(jīng)成就。

　　2、公司監(jiān)事會對本激勵計劃的股票期權(quán)和限制性股票預留授予日進行核查，認為預留授予日符合《管理辦法》以及公司《激勵計劃》及其摘要中有關(guān)授予日的相關(guān)規(guī)定。

　　綜上，監(jiān)事會一致同意以2023年2月24日為股票期權(quán)和限制性股票預留授予日，向符合條件的36名激勵對象授予28.266萬份股票期權(quán)，向符合條件的12名激勵對象授予7.074萬股限制性股票。

　　（三）獨立董事對本次授予是否滿足條件的相關(guān)說明

　　1、根據(jù)公司2022年第二次臨時股東大會的授權(quán)，董事會確定公司本激勵計劃股票期權(quán)和限制性股票預留授予日為2023年2月24日，該預留授予日符合《管理辦法》等法律、法規(guī)以及公司《激勵計劃》中關(guān)于授予日的相關(guān)規(guī)定。

　　2、公司不存在《管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的禁止實施股權(quán)激勵計劃的情形，公司具備實施股權(quán)激勵計劃的主體資格。

　　3、本激勵計劃授予的激勵對象具備《公司法》、《證券法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的任職資格，符合《管理辦法》規(guī)定的激勵對象條件，符合公司《激勵計劃》及其摘要規(guī)定的激勵對象范圍，其作為公司2022年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃激勵對象的主體資格合法、有效。

　　4、公司不存在向激勵對象提供貸款、貸款擔保或其他財務資助的計劃或安排。

　　5、公司實施本激勵計劃有利于進一步完善公司治理結(jié)構(gòu)，建立、健全公司激勵約束機制，增強公司管理團隊和業(yè)務骨干對實現(xiàn)公司持續(xù)、健康發(fā)展的責任感、使命感，有利于公司的持續(xù)發(fā)展，不會損害公司及全體股東尤其是中小股東的利益。

　　綜上所述，我們認為公司本激勵計劃規(guī)定的授予條件已經(jīng)成就。我們同意以2023年2月24日為股票期權(quán)和限制性股票預留授予日，向符合條件的36名激勵對象授予28.266萬份股票期權(quán)，向符合條件的12名激勵對象授予7.074萬股限制性股票。

　　四、預留授予相關(guān)情況

　?。ㄒ唬┦谟韫善逼跈?quán)/限制性股票的股票來源

　　本激勵計劃包括股票期權(quán)激勵計劃和限制性股票激勵計劃兩部分，股票來源為公司向激勵對象定向發(fā)行公司A股普通股。

　?。ǘ┕善逼跈?quán)/限制性股票的預留授權(quán)日：2023年2月24日。

　　（三）授予數(shù)量：預留授予28.266萬份股票期權(quán)，約占本激勵計劃草案公告時公司股本總額17,672.00萬股的0.16%，占本次激勵計劃調(diào)整后授予股票期權(quán)總量的20.25%；預留授予7.074萬股限制性股票，約占本激勵計劃草案公告時公司股本總額17,672.00萬股的0.04%，占本次激勵計劃調(diào)整后授予限制性股票總量的20.01%。

　　（四）授予人數(shù)：股票期權(quán)36人，限制性股票12人。

　?。ㄎ澹┦谟鑳r格/行權(quán)價格：股票期權(quán)行權(quán)價格為10.63元/股，限制性股票授予價格為5.86元/股。

　　（六）激勵計劃的有效期、行權(quán)/解除限售期限和行權(quán)/解除限售安排

　　1、本激勵計劃有效期自股票期權(quán)預留授予之日起和限制性股票預留授予登記完成之日起至激勵對象獲授的所有股票期權(quán)全部行權(quán)或注銷和限制性股票全部解除限售或回購注銷之日止，最長不超過36個月。

　　2、本激勵對象獲授的股票期權(quán)適用不同的等待期，預留授予的股票期權(quán)期等待期為自相應授予部分授予之日起12個月、24個月。等待期內(nèi)，激勵對象獲授的股票期權(quán)不得轉(zhuǎn)讓、用于擔保或償還債務。

　　在本激勵計劃經(jīng)股東大會通過后，股票期權(quán)自相應授予部分授予之日起滿 12個月后可以開始行權(quán)。可行權(quán)日必須為交易日，且不得為下列區(qū)間日：

　?。?）公司年度報告、半年度報告公告前三十日內(nèi)，因特殊原因推遲公告日期的，自原預約公告日前三十日起算；

　?。?）公司季度報告、業(yè)績預告、業(yè)績快報公告前十日內(nèi)；

　?。?）自可能對本公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件發(fā)生之日或者進入決策程序之日至依法披露之日；

　?。?）中國證監(jiān)會及深圳證券交易所規(guī)定的其他期間。

　　在可行權(quán)日內(nèi)，若達到本激勵計劃規(guī)定的行權(quán)條件，激勵對象可根據(jù)下述行權(quán)安排行權(quán)。

　　預留授予股票期權(quán)的行權(quán)期及各期行權(quán)時間安排如下表所示：

　　激勵對象須在股票期權(quán)激勵計劃有效期內(nèi)行權(quán)完畢。在上述約定期間，若行權(quán)條件未成就，則當期股票期權(quán)不得行權(quán)或遞延至下期行權(quán)。若行權(quán)條件成就，但未在上述行權(quán)期全部行權(quán)的該部分股票期權(quán)由公司注銷。

　　3、本激勵計劃授予的限制性股票適用不同的限售期。本激勵計劃預留授予的限制性股票限售期分別為自激勵對象獲授的限制性股票預留登記完成之日起12個月、24個月。激勵對象根據(jù)本激勵計劃獲授的限制性股票在解除限售前不得轉(zhuǎn)讓、用于擔?；騼斶€債務。

　　限售期滿后，公司為滿足解除限售條件的激勵對象辦理解除限售事宜，未滿足解除限售條件的激勵對象持有的限制性股票由公司回購注銷。

　　本激勵計劃預留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售時間安排如下表所示：

　　限售期滿后，公司為滿足解除限售條件的激勵對象辦理解除限售事宜。在上述約定期間內(nèi)未申請解除限售的限制性股票或因未達到解除限售條件而不能申請解除限售的該期限制性股票，公司將按本激勵計劃規(guī)定的原則回購注銷激勵對象相應尚未解除限售的限制性股票，相關(guān)權(quán)益不得遞延至下期。

　　激勵對象獲授的限制性股票由于資本公積金轉(zhuǎn)增股本、股票紅利、股票拆細而取得的股份同時限售，不得在二級市場出售或以其他方式轉(zhuǎn)讓，該等股份的解除限售期與限制性股票解除限售期相同。

　?。ㄆ撸┘钣媱澋男袡?quán)/解除限售條件

　　2022年股權(quán)激勵計劃行權(quán)/解除限售業(yè)績考核包括兩個層面：分別為公司層面業(yè)績考核指標和個人業(yè)績考核指標。具體考核規(guī)定如下：

　　1、公司層面的業(yè)績考核要求

　　本次授予的股票期權(quán)與限制性股票的行權(quán)/解除限售考核年度為2023-2024年兩個會計年度，每個會計年度考核一次，各年度業(yè)績考核目標如下表所示：

　　注：以上考核指標以歸屬于上市公司股東的凈利潤作為計算依據(jù)。

　　公司未滿足上述業(yè)績考核目標的，所有激勵對象對應的當年計劃行權(quán)的均不得行權(quán)，由公司注銷；所有激勵對象對應的當年計劃解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予價格加上銀行同期存款利息之和回購并注銷。

　　2、個人層面的績效考核要求

　　激勵對象個人考核分年進行，根據(jù)個人的績效考核評價指標確定考核結(jié)果，原則上績效考核結(jié)果劃分為A、B、C、D四個檔次。激勵對象個人年度業(yè)績評分，確定個人綜合考核結(jié)果以及對應的個人標準系數(shù)，考核評價表適用于本激勵計劃涉及的所有激勵對象。

　　即：激勵對象當年實際可行權(quán)/解除限售的數(shù)量 = 激勵對象當年計劃可行權(quán)/解除限售的股票期權(quán)/限制性股票數(shù)量×公司層面可行權(quán)/解除限售比例（M）×個人標準系數(shù)

　　其中，個人年度業(yè)績綜合考核結(jié)果對應的個人標準系數(shù)如下：

　　激勵對象當年實際可行權(quán)/解除限售的股票期權(quán)/限制性股票數(shù)量應符合以下原則：

　　（1）激勵對象個人當年實際可行權(quán)/解除限售的股票期權(quán)/限制性股票數(shù)量不得超過其當年計劃可行權(quán)/解除限售的數(shù)量；

　?。?）因個人業(yè)績考核原因?qū)е录顚ο螽斊诓荒苄袡?quán)的股票期權(quán)，由公司注銷；因個人業(yè)績考核原因?qū)е录顚ο螽斊诓荒芙獬奘鄣南拗菩怨善?，由公司按授予價格加上銀行同期存款利息之和回購注銷。

　?。ò耍┘顚ο竺麊渭笆谟枨闆r

　　1、本次擬預留授予的股票期權(quán)在各激勵對象間的分配情況如下表所示：

　　注：1、上述任何一名激勵對象通過全部在有效期內(nèi)的股權(quán)激勵計劃獲授的本公司股票，累計不超過公司股本總額的1%。公司全部在有效期內(nèi)的股權(quán)激勵計劃所涉及的標的股票總數(shù)累計不超過公司股本總額的10%。

　　2、本激勵計劃激勵對象不包括獨立董事、監(jiān)事及單獨或合計持有公司5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女。

　　2、本次擬預留授予的限制性股票在各激勵對象間的分配情況如下表所示：

　　注：1、上述任何一名激勵對象通過全部在有效期內(nèi)的股權(quán)激勵計劃獲授的本公司股票，累計不超過公司股本總額的1%。公司全部在有效期內(nèi)的股權(quán)激勵計劃所涉及的標的股票總數(shù)累計不超過公司股本總額的10%。

　　2、本激勵計劃激勵對象不包括獨立董事、監(jiān)事及單獨或合計持有公司5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女。

　　五、實施授予股票期權(quán)和限制性股票對公司相關(guān)年度財務狀況和經(jīng)營成果的影響

　　按照《企業(yè)會計準則第 11 號一一股份支付》和《企業(yè)會計準則第 22 號一一金融工具確認和計量》的規(guī)定，公司將在等待/限售期的每個資產(chǎn)負債表日，根據(jù)最新取得的可行權(quán)/解除限售的人數(shù)變動、業(yè)績指標完成情況等后續(xù)信息，修正預計可行權(quán)的股票期權(quán)與可解除限售的限制性股票數(shù)量，并按股票期權(quán)與限制性股票授予日的公允價值，將當期取得的服務計入相關(guān)成本或費用和資本公積。

　　公司按照相關(guān)估值工具于2023年2月24日對預留授予的28.266萬份股票期權(quán)與7.074萬股限制性股票進行預測算。2023年-2025年成本攤銷情況見下表：

　　注：1、上述成本攤銷預測并不代表最終的會計成本。實際會計成本除了與實際授予日、授予日收盤價和授予數(shù)量相關(guān)，還與實際生效和失效的數(shù)量有關(guān)，同時提請股東注意可能產(chǎn)生的攤薄影響。

　　2、上述成本攤銷預測對公司經(jīng)營成果影響的最終結(jié)果將以會計師事務所出具的年度審計報告為準。

　　公司以目前信息初步估計，在不考慮本激勵計劃對公司業(yè)績的刺激作用情況下，本激勵計劃費用的攤銷對有效期內(nèi)各年凈利潤有所影響，但影響程度不大。若考慮本激勵計劃對公司發(fā)展產(chǎn)生的正向作用，由此激發(fā)管理團隊的積極性，提高經(jīng)營效率，降低代理人成本，本激勵計劃帶來的公司業(yè)績提升將遠高于因其帶來的費用增加。

　　六、參與激勵的董事、高級管理人員在本激勵計劃預留授予日前6個月買賣公司股票情況的說明

　　本激勵計劃股票期權(quán)與限制性股票預留授予激勵對象為公司中層管理人員及核心技術(shù)（業(yè)務）人員，均無公司董事、高級管理人員。

　　七、激勵對象認購本激勵計劃股份的資金安排

　　激勵對象認購本激勵計劃的股票期權(quán)與限制性股票及繳納個人所得稅的資金全部自籌，公司承諾不為激勵對象依本激勵計劃獲取有關(guān)股票期權(quán)或限制性股票提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。公司將根據(jù)國家稅收法規(guī)的規(guī)定，代扣代繳激勵對象應交納的個人所得稅。

　　八、監(jiān)事會對預留授予日激勵對象名單的核查意見

　?。ㄒ唬┝腥牍尽?022年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃預留授予激勵對象名單》的人員具備《公司法》、《公司章程》等規(guī)定的任職資格。

　?。ǘ┝腥牍尽?022年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃預留授予激勵對象名單》的人員符合《管理辦法》等文件規(guī)定的激勵對象條件，符合本次激勵計劃規(guī)定的激勵對象條件。

　　激勵對象均不存在《管理辦法》第八條規(guī)定的不得成為激勵對象的情形：

　　1、最近12個月內(nèi)被證券交易所認定為不適當人選；

　　2、最近12個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)認定為不適當人選；

　　3、最近12個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施；

　　4、具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員的情形；

　　5、法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的情形；

　　6、中國證監(jiān)會認定的其他情形。

　?。ㄈ┍敬渭钣媱濐A留授予的激勵對象均為公司公告本激勵計劃時在公司（含子公司，下同）任職的中層管理人員和核心技術(shù)（業(yè)務）人員，激勵對象不包括公司獨立董事、監(jiān)事，不包括單獨或合計持有公司5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女。

　?。ㄋ模┍敬晤A留授予已經(jīng)股東大會授權(quán)，并經(jīng)董事會審議通過，履行了必要的程序，不存在損害公司及全體股東特別是中小股東權(quán)益的情形。

　　綜上，監(jiān)事會同意公司本次激勵計劃預留授予的激勵對象名單，同意公司以2023年2月24日為股票期權(quán)和限制性股票預留授予日，向符合條件的36名激勵對象授予28.266萬份股票期權(quán)，向符合條件的12名激勵對象授予7.074萬股限制性股票。

　　九、律師出具的法律意見

　　上海明倫（無錫）律師事務所認為，截至本法律意見書出具之日：公司本次授予已經(jīng)取得現(xiàn)階段必要的批準和授權(quán)；公司本次股票期權(quán)與限制性股票的預留授予日、授予對象、授予數(shù)量、行權(quán)/授予價格等的確定符合《管理辦法》和本激勵計劃的相關(guān)規(guī)定；公司本次向激勵對象授予預留部分股票期權(quán)與限制性股票的授予條件已經(jīng)滿足，公司向激勵對象授予預留部分股票期權(quán)和限制性股票符合《管理辦法》、《激勵計劃》的有關(guān)規(guī)定。

　　十、獨立財務顧問意見

　　上海榮正企業(yè)咨詢服務（集團）股份有限公司作為獨立財務顧問認為，截至本報告出具之日：廣東天元實業(yè)集團股份有限公司本激勵計劃已取得必要的批準與授權(quán)；公司不存在不符合公司2022年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃規(guī)定的授予條件的情形。本次股票期權(quán)與限制性股票的預留授予日、行權(quán)/授予價格、授予對象、授予數(shù)量等的確定均符合《管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。

　　十一、備查文件

　　1、《廣東天元實業(yè)集團股份有限公司第三屆董事會第十三次會議決議》；

　　2、《廣東天元實業(yè)集團股份有限公司第三屆監(jiān)事會第十四次會議決議》；

　　3、廣東天元實業(yè)集團股份有限公司獨立董事對第三屆董事會第十三次會議相關(guān)事項的獨立意見；

　　4、《廣東天元實業(yè)集團股份有限公司監(jiān)事會關(guān)于2022年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃預留授予激勵對象名單的核查意見》；

　　5、《上海明倫（無錫）律師事務所關(guān)于廣東天元實業(yè)集團股份有限公司向激勵對象預留授予股票期權(quán)與限制性股票的法律意見書》；

　　6、《上海榮正企業(yè)咨詢服務（集團）股份有限公司關(guān)于廣東天元實業(yè)集團股份有限公司2022年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃預留授予相關(guān)事項之獨立財務顧問報告》。

　　特此公告。

　　廣東天元實業(yè)集團股份有限公司

　　董事會

　　2023年2月25日