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　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　●股票期權(quán)擬行權(quán)數(shù)量：3,042,600份

　　●行權(quán)股票來源：公司向激勵對象定向發(fā)行公司A股普通股

　　●行權(quán)安排：根據(jù)行權(quán)手續(xù)辦理情況，2021年第二期股票期權(quán)激勵計劃第二個行權(quán)期的有效期為2023年12月22日-2024年12月2日（行權(quán)日須為交易日），本次采用自主行權(quán)模式，激勵對象行權(quán)所得股票于行權(quán)日（T日）后的第一個交易日（T+1日）到達股票賬戶，并于第二個交易日（T+2日）上市交易。

　　上海正帆科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年12月8日召開第三屆董事會第二十五次會議和第三屆監(jiān)事會第二十一次會議，審議通過了《關(guān)于公司2021年第二期股票期權(quán)激勵計劃第二個行權(quán)期行權(quán)條件成就的議案》，根據(jù)公司《2021年第二期股票期權(quán)激勵計劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定，2021年第二期股票期權(quán)激勵計劃第二個行權(quán)期的行權(quán)條件已經(jīng)成就，現(xiàn)將相關(guān)事項公告如下：

　　一、股權(quán)激勵計劃批準及實施情況

　?。ㄒ唬┕善逼跈?quán)激勵計劃方案及履行程序

　　公司于2021年11月制定并實施了《上海正帆科技股份有限公司2021年第二期股票期權(quán)激勵計劃（草案）》，合計向激勵對象授予972.00萬份股票期權(quán)。其中首次授予部分合計向10名激勵對象授予922.00萬份股票期權(quán)，行權(quán)價格為每股22.00元，有效期為自股票期權(quán)授予之日起至激勵對象獲授的股票期權(quán)全部行權(quán)或注銷完畢之日止，最長不超過48個月。

　　公司于2021年11月8日召開第三屆董事會第六次會議、第三屆監(jiān)事會第四次會議，并于2021年11月24日召開2021年第四次臨時股東大會，審議通過了《關(guān)于公司〈2021年第二期股票期權(quán)激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》《關(guān)于公司〈2021年第二期股票期權(quán)激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》等議案，同意實施本次激勵計劃。

　　2021年12月3日，公司第三屆董事會第七次會議和第三屆監(jiān)事會第五次會議，審議通過了《關(guān)于向2021年第二期股票期權(quán)激勵計劃激勵對象首次授予股票期權(quán)的議案》，同意以2021年12月3日為首次授予日，向10名激勵對象授予股票期權(quán)922.00萬份。

　　2022年12月5日，公司召開第三屆董事會第十七次會議和第三屆監(jiān)事會第十三次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整2021年第二期股票期權(quán)激勵計劃首次授予的股票期權(quán)行權(quán)價格的議案》，同意公司對本激勵計劃首次授予的股票期權(quán)的行權(quán)價格進行調(diào)整，行權(quán)價格由22.00元/份調(diào)整為21.87元/份，具體內(nèi)容詳見公司在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《上海正帆科技股份有限公司關(guān)于調(diào)整2021年第二期股票期權(quán)激勵計劃首次授予的股票期權(quán)行權(quán)價格的公告》（公告編號：2022-101）。

　?。ǘv次股票期權(quán)授予情況

　　注：根據(jù)《2021年股票期權(quán)激勵計劃（草案）》規(guī)定，公司已于2022年2月25日向8名激勵對象授予了87.00萬份預留部分股票期權(quán)。

　　注：根據(jù)《2021年第二期股票期權(quán)激勵計劃（草案）》規(guī)定，公司2021年第二期股票期權(quán)激勵計劃預留的50萬份股票期權(quán)自激勵計劃經(jīng)2021年第四次臨時股東大會審議通過后超過12個月未明確激勵對象，預留權(quán)益已經(jīng)失效。

　?。ㄈ┬袡?quán)數(shù)量和行權(quán)人數(shù)的調(diào)整情況

　　2021年第二期股票期權(quán)激勵計劃的有效期權(quán)數(shù)量9,220,000份，持有對象合計10人。

　?。ㄋ模┕善逼跈?quán)行權(quán)情況

　　截至本公告出具日，2021年第二期股票期權(quán)激勵計劃第一個行權(quán)期已行權(quán)3,042,600份，第二、三個行權(quán)期尚未行權(quán)。

　　二、2021年第二期股票期權(quán)行權(quán)條件說明

　?。ㄒ唬┒聲凸蓹?quán)激勵計劃設(shè)定的股票期權(quán)行權(quán)條件成就的審議情況

　　2023年12月8日，公司召開第三屆董事會第二十五次會議，審議通過了《關(guān)于公司2021年第二期股票期權(quán)激勵計劃第二個行權(quán)期行權(quán)條件成就的議案》。

　?。ǘ┍敬渭顚ο笮袡?quán)符合股權(quán)激勵計劃規(guī)定的各項行權(quán)條件。

　　本激勵計劃首次授予日為2021年12月3日，自本激勵計劃授權(quán)日12個月后，滿足行權(quán)條件的激勵對象可以分三期申請行權(quán)，第二個行權(quán)期為自首次授予日起滿24個月后的首個交易日至授予日起36個月內(nèi)的最后一個交易日止。本激勵計劃第二個可行權(quán)日已成就，等待期已于2023年12月3日屆滿。

　　關(guān)于本激勵計劃第二個行權(quán)期條件成就的說明如下：

　　注：激勵對象當年實際可行權(quán)的股票期權(quán)數(shù)量=個人當年計劃可行權(quán)的數(shù)量×公司層面可行權(quán)系數(shù)×個人層面可行權(quán)系數(shù)。

　　綜上所述，2021年第二期股票期權(quán)激勵計劃第二個行權(quán)期的行權(quán)條件已成就，符合行權(quán)條件的激勵對象共10名，可行權(quán)數(shù)量占獲授股票期權(quán)數(shù)量比例為33%，共計3,042,600份，占公司總股本（以公司2023年11月30日總股本279,483,055股計算）約為1.09%。

　?。ㄈ┪催_到行權(quán)條件的股票期權(quán)的處理方法

　　不適用。

　　三、本次行權(quán)的具體情況

　?。ㄒ唬┦谟枞眨?021年12月3日

　　（二）行權(quán)數(shù)量：3,042,600份

　?。ㄈ┬袡?quán)人數(shù)：10人

　?。ㄋ模┬袡?quán)價格：21.87元/股

　　若在行權(quán)前公司有資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細、配股或縮股等事項，股權(quán)期權(quán)數(shù)量將進行相應調(diào)整。

　?。ㄎ澹┕善眮碓矗汗鞠蚣顚ο蠖ㄏ蛟霭l(fā)的本公司A股普通股股票。

　　（六）行權(quán)方式：自主行權(quán)，已聘請中信建投證券股份有限公司作為自主行權(quán)主辦券商。

　?。ㄆ撸┬袡?quán)安排：根據(jù)行權(quán)手續(xù)辦理情況，實際行權(quán)有效期為2023年12月22日-2024年12月2日（行權(quán)日須為交易日），激勵對象行權(quán)所得股票于行權(quán)日（T日）后的第一個交易日（T+1日）到達股票賬戶，并于第二個交易日（T+2日）上市交易。

　?。ò耍┘顚ο竺麊渭靶袡?quán)情況：

　　四、股票期權(quán)費用的核算及說明

　　根據(jù)《企業(yè)會計準則第11號一一股份支付》和《企業(yè)會計準則第22號一一金融工具確認和計量》，公司采用布萊克-舒爾斯模型（Black-Scholes Model）確定股票期權(quán)在授予日的公允價值；授予日后，公司已在對應的等待期根據(jù)會計準則對本次股票期權(quán)行權(quán)相關(guān)費用進行相應攤銷，計入相關(guān)成本或費用及資本公積；在行權(quán)日，公司僅根據(jù)實際行權(quán)數(shù)量，確認股本和股本溢價，本次股票行權(quán)不會對公司財務狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響。

　　五、獨立董事意見

　　經(jīng)核查，公司獨立董事一致認為：公司2021年第二期股票期權(quán)激勵計劃第二個行權(quán)期的行權(quán)條件已經(jīng)成就，公司具備《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》以及公司《2021年第二期股票期權(quán)激勵計劃（草案）》規(guī)定的實施股權(quán)激勵計劃的主體資格。10名激勵對象符合行權(quán)條件，且該等激勵對象行權(quán)資格合法有效，公司擬定的行權(quán)安排符合相關(guān)法律法規(guī)及《2021年第二期股票期權(quán)激勵計劃（草案）》的有關(guān)規(guī)定，不存在損害公司及股東特別是中小股東利益的情況。

　　六、監(jiān)事會對激勵對象名單的核實情況及意見

　　公司監(jiān)事會對激勵對象名單進行核查后，認為其作為激勵對象的行權(quán)資格合法有效，各激勵對象個人層面績效考核結(jié)果合規(guī)、真實。根據(jù)公司《2021年第二期股票期權(quán)激勵計劃（草案）》的有關(guān)規(guī)定，公司2021年第二期股票期權(quán)激勵計劃第二個行權(quán)期的行權(quán)條件已成就；本次可行權(quán)激勵對象的行權(quán)資格合法、有效，滿足行權(quán)條件，本次行權(quán)安排符合相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定。

　　七、獨立財務顧問的意見

　　截至本意見出具日，公司本次期權(quán)行權(quán)事宜符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》及《2021年第二期股票期權(quán)激勵計劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定，且已取得股東大會授權(quán)、履行了必要的程序，不存在損害股東利益特別是中小股東利益的情況。

　　八、法律意見書的結(jié)論性意見

　　截至本法律意見書出具日，公司本次期權(quán)行權(quán)事宜符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》《公司章程》及《2021年第二期股票期權(quán)激勵計劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定。公司尚需按照相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定履行相應的信息披露義務。

　　特此公告。

　　上海正帆科技股份有限公司董事會

　　2023年12月19日