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　　本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　三羊馬（重慶）物流股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）第三屆董事會(huì)第六次會(huì)議2023年2月24日審議通過(guò)《關(guān)于提請(qǐng)召開(kāi)2023年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》，決定2023年3月15日召開(kāi)2023年第二次臨時(shí)股東大會(huì)?，F(xiàn)將有關(guān)情況通知如下：

　　一、召開(kāi)會(huì)議的基本情況

　?。ㄒ唬┕蓶|大會(huì)屆次：2023年第二次臨時(shí)股東大會(huì)。

　?。ǘ?huì)議的召集人：公司董事會(huì)。

　?。ㄈ?huì)議召開(kāi)的合法、合規(guī)性：會(huì)議召集和召開(kāi)符合相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

　?。ㄋ模?huì)議召開(kāi)的時(shí)間、日期：

　?。?）現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議召開(kāi)日期和時(shí)間：2023年3月15日（星期三）14:30。

　?。?）互聯(lián)網(wǎng)投票的日期和時(shí)間：深圳證券交易所交易系統(tǒng)投票時(shí)間為2023年3月15日9:15一9:25；9:30一11:30和13:00一15:00。

　　通過(guò)深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的時(shí)間為：2023年3月15日9:15至15:00期間的任意時(shí)間。

　?。ㄎ澹┱匍_(kāi)方式：本次股東大會(huì)采用現(xiàn)場(chǎng)投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式召開(kāi)。

　?。?）現(xiàn)場(chǎng)投票：股東本人出席或者授權(quán)委托他人出席現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議并行使表決權(quán)；

　?。?）網(wǎng)絡(luò)投票：本次股東大會(huì)將通過(guò)深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺(tái)，公司股東可以在上述網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間內(nèi)通過(guò)深圳證券交易所交易系統(tǒng)或互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)行使表決權(quán)。

　　（六）會(huì)議的股權(quán)登記日：2023年3月9日。

　?。ㄆ撸┏鱿瘜?duì)象：

　　（1）于2023年3月9日下午收市時(shí)，在中國(guó)結(jié)算深圳分公司登記在冊(cè)的公司全體普通股股東均有權(quán)出席股東大會(huì)，并可以以書(shū)面形式委托代理人出席會(huì)議和參加表決，該股東代理人不必是本公司股東。

　?。?）公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員。

　?。?）公司聘請(qǐng)的律師。

　?。?）依據(jù)相關(guān)法律規(guī)則應(yīng)當(dāng)出席股東大會(huì)的其他人員。

　　（八）會(huì)議地點(diǎn)：重慶市沙坪壩區(qū)土主鎮(zhèn)土主中路199號(hào)附1-80號(hào)公司會(huì)議室。

　　二、會(huì)議審議事項(xiàng)

　　本次會(huì)議審議以下議案：

　　上述議案已經(jīng)公司第三屆董事會(huì)第六次會(huì)議、第三屆監(jiān)事會(huì)第六次會(huì)議審議通過(guò)，具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司同日在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相關(guān)公告。

　　獨(dú)立董事左新宇、劉勝?gòu)?qiáng)、胡堅(jiān)對(duì)議案（1.00）-（2.00）發(fā)表了明確同意的獨(dú)立意見(jiàn)。

　　議案（1.00）-（2.00）屬于特別決議事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。

　　股東大會(huì)審議上述議案如屬于影響中小投資者利益的重大事項(xiàng)，公司將實(shí)行對(duì)中小投資者表決單獨(dú)計(jì)票。單獨(dú)計(jì)票結(jié)果將于股東大會(huì)決議公告時(shí)同時(shí)公開(kāi)披露。中小股東是指除上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員以及單獨(dú)或者合計(jì)持有公司5%以上股份的股東以外的其他股東。

　　三、會(huì)議登記事項(xiàng)

　?。ㄒ唬?huì)議登記方法

　?。?）自然人股東親自出席的，憑本人身份證辦理登記；委托代理人出席的，憑代理人的身份證、授權(quán)委托書(shū)辦理登記。

　?。?）法人股東的法定代表人出席的，憑本人身份證、法定代表人身份證明書(shū)、法人單位營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件（加蓋公章）辦理登記；法人股東委托代理人出席的，憑代理人的身份證、授權(quán)委托書(shū)、法人單位營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件（加蓋公章）辦理登記。

　?。?）股東可憑以上有關(guān)證件采取郵件、信函或傳真方式登記，郵件、傳真或信函以抵達(dá)本公司的時(shí)間為準(zhǔn)。

　?。?）現(xiàn)場(chǎng)登記時(shí)間：2023年3月15日9:00-11:30和13:30-14:20。

　　現(xiàn)場(chǎng)登記地點(diǎn)：重慶市沙坪壩區(qū)土主鎮(zhèn)土主中路199號(hào)附1-80號(hào)三羊馬（重慶）物流股份有限公司股東大會(huì)登記處。

　　信函登記地址：重慶市沙坪壩區(qū)土主鎮(zhèn)土主中路199號(hào)附1-80號(hào)三羊馬（重慶）物流股份有限公司股東大會(huì)登記處，郵編：401333。信函上請(qǐng)注明“股東大會(huì)”。

　　電子郵箱：boardsecretary@sanyangma.com

　　聯(lián)系電話(huà)：023-63055149，傳真電話(huà)：023-63055149。

　　（二）其他事項(xiàng)

　?。?）會(huì)議聯(lián)系方式：

　　聯(lián)系人：李剛?cè)宦?lián)系電話(huà)：023-63055149，傳真：023-63055149；聯(lián)系地址：重慶市沙坪壩區(qū)土主鎮(zhèn)土主中路199號(hào)附1-80號(hào)，郵編：401333。

　?。?）公司股東參加現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的食宿、交通費(fèi)用自理。

　?。?）網(wǎng)絡(luò)投票期間，如網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)遇突發(fā)重大事件的影響，則本次股東大會(huì)的進(jìn)程按當(dāng)日通知進(jìn)行。

　　（4）臨時(shí)提案：

　　單獨(dú)或者合并持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會(huì)召開(kāi)10日前提出臨時(shí)提案并書(shū)面提交董事會(huì)。

　　四、參加網(wǎng)絡(luò)投票的具體操作流程

　　本次股東大會(huì)向股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺(tái)，股東可以通過(guò)深交所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)（地址為http://wltp.cninfo.com.cn）參加投票，網(wǎng)絡(luò)投票的具體操作流程見(jiàn)附件一。

　　五、備查文件

　?。?）第三屆董事會(huì)第六次會(huì)議決議。

　　（2）第三屆監(jiān)事會(huì)第六次會(huì)議決議。

　　特此公告。

　　三羊馬（重慶）物流股份有限公司

　　董事會(huì)

　　2023年2月25日

　　附件一

　　參加網(wǎng)絡(luò)投票的具體操作流程

　　一、網(wǎng)絡(luò)投票的程序

　?。?）普通股的投票代碼與投票簡(jiǎn)稱(chēng)：

　　投票代碼：361317，投票簡(jiǎn)稱(chēng)：三羊投票。

　　2、填報(bào)表決意見(jiàn)

　　本次所有議案均為非累積投票議案，填報(bào)表決意見(jiàn)：同意、反對(duì)、棄權(quán)。

　　3、股東對(duì)總議案進(jìn)行投票，視為對(duì)所有議案表達(dá)相同意見(jiàn)。

　　股東對(duì)總議案與具體議案重復(fù)投票時(shí)，以第一次有效投票為準(zhǔn)。如股東先對(duì)具體議案投票表決，再對(duì)總議案投票表決，則以已投票表決的具體議案的表決意見(jiàn)為準(zhǔn)，其他未表決的議案以總議案的表決意見(jiàn)為準(zhǔn)；如先對(duì)總議案投票表決，再對(duì)具體議案投票表決，則以總議案的表決意見(jiàn)為準(zhǔn)。

　　二、通過(guò)深交所交易系統(tǒng)投票的程序

　?。?）投票時(shí)間：2023年3月15日的交易時(shí)間，即09:15一09:25，09:30一11:30和13:00一15:00。

　?。?）股東可以登錄證券公司交易客戶(hù)端通過(guò)交易系統(tǒng)投票。

　　三、通過(guò)深交所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的程序

　?。?）互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)開(kāi)始投票的時(shí)間為2023年3月15日（現(xiàn)場(chǎng)股東大會(huì)召開(kāi)當(dāng)日）09:15，結(jié)束時(shí)間為2023年3月15日（現(xiàn)場(chǎng)股東大會(huì)結(jié)束當(dāng)日）15:00。

　?。?）股東通過(guò)互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票，需按照《深圳證券交易所投資者網(wǎng)絡(luò)服務(wù)身份認(rèn)證業(yè)務(wù)指引（2016年修訂）》的規(guī)定辦理身份認(rèn)證，取得“深交所數(shù)字證書(shū)”或“深交所投資者服務(wù)密碼”。具體的身份認(rèn)證流程可登錄互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)http://wltp.cninfo.com.cn規(guī)則指引欄目查閱。

　?。?）股東根據(jù)獲取的服務(wù)密碼或數(shù)字證書(shū)，可登錄http://wltp.cninfo.com.cn在規(guī)定時(shí)間內(nèi)通過(guò)深交所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進(jìn)行投票。

　　附件二

　　授權(quán)委托書(shū)

　　茲委托__________先生/女士代表本人（本公司）出席三羊馬（重慶）物流股份有限公司2023年第二次臨時(shí)股東大會(huì)并代為行使表決權(quán)。

　　委托人持股數(shù)：__________________股。

　　委托人身份證號(hào)碼（法人股東營(yíng)業(yè)執(zhí)照號(hào)碼）：_____________________________。

　　被委托人（簽名）：________________。

　　被委托人身份證號(hào)碼：____________________________。

　　委托人對(duì)下述議案表決如下（請(qǐng)?jiān)谙鄳?yīng)的表決意見(jiàn)項(xiàng)下劃“√”）：

　　如果委托人未對(duì)上述議案作出具體表決指示，被委托人可否按自己決定表決：

　?。?）可以 （ ）不可以

　　委托人簽名（法人股東加蓋公章）：

　　委托日期： 年 月 日

　　證券代碼：001317 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：三羊馬 公告編號(hào)：2023-012

　　三羊馬（重慶）物流股份有限公司

　　關(guān)于向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券

　　攤薄即期回報(bào)的風(fēng)險(xiǎn)提示與填補(bǔ)措施及相關(guān)主體承諾的公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　三羊馬（重慶）物流股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“三羊馬”、“公司”）根據(jù)《國(guó)務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場(chǎng)中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作的意見(jiàn)》（國(guó)辦發(fā)[2013]110號(hào)）和《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報(bào)有關(guān)事項(xiàng)的指導(dǎo)意見(jiàn)》（中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)公告[2015]31號(hào)）等文件的要求，為保障中小投資者權(quán)益，就本次向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“可轉(zhuǎn)債”）事項(xiàng)對(duì)即期回報(bào)攤薄的影響進(jìn)行了認(rèn)真分析，現(xiàn)就本次可轉(zhuǎn)債攤薄即期回報(bào)對(duì)公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)及公司采取的填補(bǔ)即期回報(bào)措施說(shuō)明如下：

　　一、本次向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券攤薄即期回報(bào)對(duì)公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響

　?。ㄒ唬┯绊懛治龅募僭O(shè)條件

　　1、假定未來(lái)宏觀(guān)經(jīng)濟(jì)環(huán)境、政策、公司所處行業(yè)發(fā)展?fàn)顩r、市場(chǎng)情況等方面不會(huì)發(fā)生重大不利變化；

　　2、不考慮本次發(fā)行募集資金到賬后，對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)狀況（如財(cái)務(wù)費(fèi)用、投資收益）等影響；

　　3、假設(shè)本次向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券于2023年9月30日實(shí)施完畢，并于2024年3月31日全部完成轉(zhuǎn)股。上述發(fā)行實(shí)施完畢及轉(zhuǎn)股完成的時(shí)間僅為假設(shè)，不構(gòu)成對(duì)實(shí)際完成時(shí)間的承諾，最終以經(jīng)深圳證券交易所發(fā)行上市審核通過(guò)并報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意注冊(cè)的發(fā)行數(shù)量和本次發(fā)行方案的實(shí)際完成時(shí)間及債券持有人轉(zhuǎn)股的實(shí)際時(shí)間為準(zhǔn)。

　　4、假設(shè)本次向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金總額為21,000.00萬(wàn)元，不考慮發(fā)行費(fèi)用的影響。本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券實(shí)際到賬的募集資金規(guī)模將根據(jù)監(jiān)管部門(mén)核準(zhǔn)、發(fā)行認(rèn)購(gòu)情況以及發(fā)行費(fèi)用等情況最終確定。

　　5、假設(shè)本次可轉(zhuǎn)債的轉(zhuǎn)股價(jià)格為51.06元/股（該價(jià)格為公司第三屆董事會(huì)第五次會(huì)議召開(kāi)日（即2022年12月19日）前二十個(gè)交易日（不含董事會(huì)召開(kāi)當(dāng)日）公司A股股票交易均價(jià)與前一個(gè)交易日交易均價(jià)較高者），轉(zhuǎn)股數(shù)量上限為411.28萬(wàn)股，該轉(zhuǎn)股價(jià)格僅用于計(jì)算本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行攤薄即期回報(bào)對(duì)主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響，最終的初始轉(zhuǎn)股價(jià)格由公司董事會(huì)根據(jù)股東大會(huì)授權(quán)，在發(fā)行前根據(jù)市場(chǎng)狀況確定，并可能進(jìn)行除權(quán)、除息調(diào)整或向下修正。

　　6、公司2021年度利潤(rùn)分配方案為：以2021年12月31日公司總股本8,004.00萬(wàn)股為基數(shù)，每10股派發(fā)現(xiàn)金4.00元（含稅），合計(jì)3,201.60元。該利潤(rùn)分配方案已于2022年5月實(shí)施完畢，除上述利潤(rùn)分配外，不考慮公司2022年度、2023年度利潤(rùn)分配因素的影響。

　　7、根據(jù)公司披露的2022年年度業(yè)績(jī)預(yù)告，2022年公司歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)預(yù)計(jì)為1,300.00萬(wàn)元-1,600.00萬(wàn)元，扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)預(yù)計(jì)為600.00萬(wàn)元-900.00萬(wàn)元。假定2023年和2024年凈利潤(rùn)均與2022年業(yè)績(jī)預(yù)告平均值持平，測(cè)算本次發(fā)行對(duì)主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響。

　　該假設(shè)僅用于計(jì)算本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行攤薄即期回報(bào)對(duì)主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響，并不代表公司對(duì)2023年度和2024年度經(jīng)營(yíng)情況及趨勢(shì)的判斷，亦不構(gòu)成公司盈利預(yù)測(cè)。投資者不應(yīng)據(jù)此進(jìn)行投資決策，投資者據(jù)此進(jìn)行投資決策造成損失的，公司不承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　8、在預(yù)測(cè)公司總股本時(shí)，以本次發(fā)行前（截至2022年9月30日）總股本8,004.00萬(wàn)股為基礎(chǔ)，僅考慮本次發(fā)行完成并全部轉(zhuǎn)股后的股票數(shù)對(duì)股本的影響，暫不考慮其他會(huì)對(duì)公司總股本發(fā)生影響或潛在影響的行為。

　　9、不考慮募集資金未利用前產(chǎn)生的銀行利息的影響及本次可轉(zhuǎn)債利息費(fèi)用的影響。

　　上述假設(shè)僅為測(cè)算本次發(fā)行攤薄即期回報(bào)對(duì)公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響，并不構(gòu)成公司任何承諾和預(yù)測(cè)，投資者不應(yīng)據(jù)此進(jìn)行投資決策，投資者據(jù)此進(jìn)行投資決策所造成損失，均由投資者自行承擔(dān)，公司不承擔(dān)任何賠償責(zé)任。

　?。ǘ?duì)主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響

　　基于上述假設(shè)，公司測(cè)算了本次發(fā)行攤薄即期回報(bào)對(duì)公司主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的影響，具體情況如下：

　　注：2022年扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)和歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)系按2022年年度業(yè)績(jī)預(yù)告平均值模擬計(jì)算，該數(shù)據(jù)未經(jīng)會(huì)計(jì)師審計(jì)。該數(shù)據(jù)并不代表公司對(duì)2022年度經(jīng)營(yíng)情況及趨勢(shì)的判斷，亦不構(gòu)成公司盈利預(yù)測(cè)。

　　二、本次發(fā)行攤薄即期回報(bào)的風(fēng)險(xiǎn)提示

　　投資者持有的可轉(zhuǎn)換公司債券部分或全部轉(zhuǎn)股后，公司總股本和凈資產(chǎn)將會(huì)有一定幅度的增加，對(duì)公司原有股東持股比例、公司每股收益、凈資產(chǎn)收益率等產(chǎn)生一定的攤薄作用。另外，本次向不特定對(duì)象發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券設(shè)有轉(zhuǎn)股價(jià)格向下修正條款，在該條款被觸發(fā)時(shí)，公司可能申請(qǐng)向下修正轉(zhuǎn)股價(jià)格，導(dǎo)致因本次可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股而新增的股本總額增加，從而擴(kuò)大本次向不特定對(duì)象發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股對(duì)公司原普通股股東潛在攤薄作用。

　　公司向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券后即期回報(bào)存在被攤薄的風(fēng)險(xiǎn)，敬請(qǐng)廣大投資者關(guān)注，并注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

　　三、本次發(fā)行的必要性與合理性分析

　　本次向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金總額不超過(guò)21,000萬(wàn)元，扣除發(fā)行費(fèi)用后擬用于三羊馬運(yùn)力提升項(xiàng)目和償還銀行借款。

　　本次向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金投資項(xiàng)目均經(jīng)過(guò)公司謹(jǐn)慎論證，項(xiàng)目的實(shí)施有利于進(jìn)一步提升公司的核心競(jìng)爭(zhēng)力，增強(qiáng)公司的可持續(xù)發(fā)展能力，具體分析詳見(jiàn)公司同時(shí)刊登在深圳證券交易所網(wǎng)站上的《三羊馬（重慶）物流股份有限公司向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金投資項(xiàng)目可行性分析報(bào)告》。

　　四、本次募集資金投資項(xiàng)目與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系

　?。ㄒ唬┍敬文技Y金投資項(xiàng)目與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系

　　本次募集資金投資項(xiàng)目圍繞公司現(xiàn)有主營(yíng)業(yè)務(wù)進(jìn)行，項(xiàng)目投產(chǎn)后，將進(jìn)一步擴(kuò)大現(xiàn)有公路運(yùn)輸能力，在公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)基礎(chǔ)上，進(jìn)一步提高公司滿(mǎn)足市場(chǎng)需求的能力，從而進(jìn)一步增強(qiáng)公司的綜合競(jìng)爭(zhēng)力。

　?。ǘ┕緩氖履纪俄?xiàng)目在人員、技術(shù)、市場(chǎng)等方面的儲(chǔ)備情況

　　以公司董事長(zhǎng)邱紅陽(yáng)為代表的公司管理層及核心骨干人員多年從事汽車(chē)物流行業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理工作，大部分高管人員從事汽車(chē)及物流行業(yè)十年以上，是國(guó)內(nèi)汽車(chē)物流行業(yè)內(nèi)資深人士。公司管理團(tuán)隊(duì)深刻洞悉汽車(chē)物流的國(guó)內(nèi)外發(fā)展現(xiàn)狀，對(duì)行業(yè)發(fā)展趨勢(shì)有獨(dú)立深入的思考，能選擇最適宜企業(yè)自身情況的發(fā)展戰(zhàn)略并及時(shí)加以實(shí)施。

　　公司不斷完善和發(fā)展人力資源體系，通過(guò)自身培養(yǎng)與從外部引進(jìn)人才相結(jié)合的策略，保證了業(yè)務(wù)發(fā)展中人才儲(chǔ)備。公司在多年經(jīng)營(yíng)過(guò)程中形成了高效的管理模式，管理團(tuán)隊(duì)分工明確，保證了公司較高的決策效率和執(zhí)行能力，為公司未來(lái)的發(fā)展奠定了良好的基礎(chǔ)。

　　公司已積累豐富的裝卸及配送經(jīng)驗(yàn)，可有效實(shí)現(xiàn)裝載方案、運(yùn)輸線(xiàn)路的優(yōu)化。公司已形成上百種裝載方案，以適應(yīng)不同車(chē)型快速高效地實(shí)現(xiàn)裝卸車(chē)，并作為自身核心競(jìng)爭(zhēng)力。公司還搭建了一支由自有人員、車(chē)輛和外協(xié)商共同組成的專(zhuān)業(yè)化作業(yè)隊(duì)伍。外協(xié)供應(yīng)商及自有人員、車(chē)輛由公司統(tǒng)一管理，依托于對(duì)自有人員、車(chē)輛和外協(xié)商的有效管理，公司可靈活調(diào)撥車(chē)輛、人員進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)作業(yè)，在滿(mǎn)足鐵路運(yùn)輸對(duì)作業(yè)及時(shí)性的要求下，降低管理成本，提升管理效率。

　　通過(guò)合理的人力資源配置，能較好保證本項(xiàng)目的順利實(shí)施。

　　五、公司應(yīng)對(duì)本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券攤薄即期回報(bào)采取的措施

　　本次向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券可能導(dǎo)致投資者的即期回報(bào)被攤薄，公司擬通過(guò)多種措施防范即期回報(bào)被攤薄的風(fēng)險(xiǎn)，以填補(bǔ)股東回報(bào)，充分保護(hù)中小股東利益，實(shí)現(xiàn)公司的可持續(xù)發(fā)展、增強(qiáng)公司持續(xù)回報(bào)能力。具體措施如下：

　?。ㄒ唬├^續(xù)擴(kuò)大物流服務(wù)網(wǎng)絡(luò)計(jì)劃

　　公司已在全國(guó)設(shè)立多個(gè)商品車(chē)發(fā)運(yùn)基地、倉(cāng)儲(chǔ)配送中心，但受限于行業(yè)起步較晚、基礎(chǔ)設(shè)施的不完善，一定程度上限制了公司開(kāi)展全國(guó)性的多式聯(lián)運(yùn)物流業(yè)務(wù)。隨著近年來(lái)各項(xiàng)政策、規(guī)劃的不斷出臺(tái)和實(shí)施，鐵路市場(chǎng)化改革的不斷深入、大交通管理體制的改革，制約多式聯(lián)運(yùn)快速發(fā)展的各項(xiàng)瓶頸因素在不斷解決。公司將緊跟改革的步伐，抓住機(jī)遇積極布局。為進(jìn)一步提高公司在多式聯(lián)運(yùn)領(lǐng)域的競(jìng)爭(zhēng)力及向汽車(chē)物流其他領(lǐng)域開(kāi)拓奠定堅(jiān)實(shí)的網(wǎng)絡(luò)基礎(chǔ)，公司將集中現(xiàn)有資源，加強(qiáng)物流基地建設(shè)，完善物流網(wǎng)絡(luò)布局，提高服務(wù)效率。

　?。ǘ┤诤习l(fā)展智能化、信息化設(shè)施和系統(tǒng)計(jì)劃

　　公司將進(jìn)一步加強(qiáng)智能化、信息化設(shè)施和系統(tǒng)建設(shè)投入，增強(qiáng)對(duì)多式聯(lián)運(yùn)業(yè)務(wù)創(chuàng)新支持。在原有信息系統(tǒng)的基礎(chǔ)上，公司將加大對(duì)物流數(shù)字化運(yùn)營(yíng)和智能化作業(yè)的建設(shè)投入，形成數(shù)字化運(yùn)營(yíng)為多式聯(lián)運(yùn)業(yè)務(wù)開(kāi)展的信息中心，規(guī)范生產(chǎn)作業(yè)，提升公司管理水平；對(duì)主營(yíng)業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)從指令（訂單）接收、生成作業(yè)指令、發(fā)運(yùn)、在途過(guò)程及交車(chē)等的全過(guò)程可控及透明；通過(guò)數(shù)據(jù)分析為管理決策提供支撐；建立并執(zhí)行信息化管理制度，強(qiáng)化信息化項(xiàng)目管理；搭建信息化的服務(wù)團(tuán)隊(duì)，提高公司信息水平。

　?。ㄈ┤瞬乓M(jìn)及培養(yǎng)計(jì)劃

　　公司將進(jìn)一步強(qiáng)化人力資源管理，統(tǒng)籌兼顧，不斷探索建立具有前瞻性的人力資源管理模式。公司計(jì)劃逐年從高校接收相關(guān)專(zhuān)業(yè)的應(yīng)屆本科生、碩士生來(lái)充實(shí)技術(shù)人員隊(duì)伍和管理人員隊(duì)伍，盡快改善公司人員結(jié)構(gòu)狀況，確保公司的發(fā)展后勁；公司將在現(xiàn)有基礎(chǔ)上繼續(xù)完善內(nèi)部培訓(xùn)、激勵(lì)機(jī)制，對(duì)中層管理人員和骨干員工進(jìn)行輪訓(xùn)，不斷提升核心團(tuán)隊(duì)的綜合業(yè)務(wù)能力；同時(shí)完善崗位責(zé)任制和績(jī)效評(píng)價(jià)體系，為員工提供良好的職業(yè)發(fā)展空間，體現(xiàn)優(yōu)秀人才價(jià)值；改善高層管理人員和高級(jí)技術(shù)人員的待遇，并在條件成熟時(shí)，制訂和實(shí)施股權(quán)激勵(lì)機(jī)制，確保公司人才戰(zhàn)略計(jì)劃有效實(shí)施。

　?。ㄋ模┓e極實(shí)施募投項(xiàng)目，爭(zhēng)取實(shí)現(xiàn)項(xiàng)目預(yù)期收益

　　本次募集資金投資項(xiàng)目經(jīng)過(guò)公司充分論證，符合行業(yè)發(fā)展趨勢(shì)及公司發(fā)展規(guī)劃，項(xiàng)目實(shí)施后將進(jìn)一步鞏固和擴(kuò)大公司重要物流區(qū)域的市場(chǎng)份額，提升公司綜合競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。公司將積極推動(dòng)本次募投項(xiàng)目實(shí)施，通過(guò)細(xì)心籌劃和組織，爭(zhēng)取使募投項(xiàng)目能順利達(dá)產(chǎn)，通過(guò)積極的市場(chǎng)開(kāi)拓使募投項(xiàng)目盡快發(fā)揮經(jīng)濟(jì)效益。

　?。ㄎ澹﹪?yán)格執(zhí)行現(xiàn)金分紅政策，強(qiáng)化投資者回報(bào)機(jī)制

　　公司將根據(jù)國(guó)務(wù)院《關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場(chǎng)中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作的意見(jiàn)》、中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)的通知》和《上市公司監(jiān)管指引第3號(hào)一上市公司現(xiàn)金分紅》的有關(guān)要求，嚴(yán)格執(zhí)行《公司章程》明確的現(xiàn)金分紅政策，在公司主營(yíng)業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)健康發(fā)展和經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)持續(xù)提升的過(guò)程中，給予投資者持續(xù)穩(wěn)定的合理回報(bào)。

　　六、公司控股股東、實(shí)際控制人對(duì)公司填補(bǔ)回報(bào)措施能夠得到切實(shí)履行的承諾

　　為確保公司本次發(fā)行攤薄即期回報(bào)的填補(bǔ)措施得到切實(shí)執(zhí)行，公司控股股東、實(shí)際控制人作出如下承諾：

　　“1、不越權(quán)干預(yù)公司經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)，不侵占公司利益；

　　2、本人承諾切實(shí)履行公司制定的有關(guān)填補(bǔ)回報(bào)措施以及本人對(duì)此作出的任何有關(guān)填補(bǔ)回報(bào)措施的承諾，若本人違反該等承諾并給公司或者投資者造成損失的，本人愿意依法承擔(dān)對(duì)公司或投資者的補(bǔ)償責(zé)任。

　　若違反上述承諾或拒不履行上述承諾，本人同意按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)和深圳證券交易所等證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)按照其制定或發(fā)布的有關(guān)規(guī)定、規(guī)則，對(duì)本人作出相關(guān)處罰或采取相關(guān)監(jiān)管措施。”

　　七、公司董事、高級(jí)管理人員對(duì)公司填補(bǔ)回報(bào)措施能夠得到切實(shí)履行的承諾

　　公司董事、高級(jí)管理人員承諾忠實(shí)、勤勉地履行職責(zé)，為保證公司填補(bǔ)即期回報(bào)措施能夠得到切實(shí)履行作出如下承諾：

　　“1、本人承諾不無(wú)償或以不公平條件向其他單位或者個(gè)人輸送利益，也不采用其他方式損害公司利益；

　　2、本人承諾對(duì)在公司任職期間的職務(wù)消費(fèi)行為進(jìn)行約束；

　　3、本人承諾不動(dòng)用公司資產(chǎn)從事與所履行職責(zé)無(wú)關(guān)的投資、消費(fèi)活動(dòng)；

　　4、本人承諾公司董事會(huì)或薪酬與考核委員會(huì)制定的薪酬制度與公司填補(bǔ)回報(bào)措施的執(zhí)行情況相掛鉤；

　　5、若公司未來(lái)實(shí)施新的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，本人承諾擬公布的公司股權(quán)激勵(lì)的行權(quán)條件將與公司填補(bǔ)回報(bào)措施的執(zhí)行情況相掛鉤；

　　6、本承諾出具日后至公司本次向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券實(shí)施完畢前，若中國(guó)證監(jiān)會(huì)作出關(guān)于填補(bǔ)回報(bào)措施及其承諾的其他新的監(jiān)管規(guī)定，且上述承諾不能滿(mǎn)足中國(guó)證監(jiān)會(huì)該等規(guī)定時(shí)，承諾屆時(shí)將按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)的最新規(guī)定出具補(bǔ)充承諾。

　　7、本人承諾切實(shí)履行公司制定的有關(guān)填補(bǔ)回報(bào)措施以及本人對(duì)此作出的任何有關(guān)填補(bǔ)回報(bào)措施的承諾，若本人違反該等承諾或拒不履行該等承諾，本人同意中國(guó)證監(jiān)會(huì)和深圳證券交易所等證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)按照其制定或發(fā)布的有關(guān)規(guī)定、規(guī)則，對(duì)本人作出相關(guān)處罰或采取相關(guān)監(jiān)管措施；若本人違反該等承諾并給公司或投資者造成損失的，本人愿依法承擔(dān)對(duì)公司或投資者的補(bǔ)償責(zé)任。”

　　特此公告。

　　三羊馬（重慶）物流股份有限公司

　　董事會(huì)

　　2023年2月25日

　　證券代碼：001317 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：三羊馬 公告編號(hào)：2023-010

　　三羊馬（重慶）物流股份有限公司

　　關(guān)于向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司

　　債券預(yù)案披露的提示性公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　三羊馬（重慶）物流股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）第三屆監(jiān)事會(huì)第六次會(huì)議、第三屆董事會(huì)第六次會(huì)議2023年2月24日審議通過(guò)了關(guān)于向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案的相關(guān)議案。具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司2023年2月25日在深圳證券交易所網(wǎng)站（www.szse.cn）、巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《三羊馬（重慶）物流股份有限公司向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案》等相關(guān)公告。

　　向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案披露事項(xiàng)不代表審批機(jī)關(guān)對(duì)于本次發(fā)行相關(guān)事項(xiàng)的實(shí)質(zhì)性判斷、確認(rèn)或批準(zhǔn)，向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案所述本次發(fā)行相關(guān)事項(xiàng)的生效和完成尚需有關(guān)審批機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)。

　　特此公告。

　　三羊馬（重慶）物流股份有限公司

　　董事會(huì)

　　2023年2月25日

　　證券代碼：001317 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：三羊馬 公告編號(hào)：2023-011

　　三羊馬（重慶）物流股份有限公司

　　關(guān)于向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司

　　債券預(yù)案等相關(guān)文件修訂情況說(shuō)明的公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　三羊馬（重慶）物流股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）于2022年12月19日召開(kāi)了第三屆董事會(huì)第五次會(huì)議、第三屆監(jiān)事會(huì)第五次會(huì)議以及于2023年1月6日召開(kāi)了2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)關(guān)于公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案的相關(guān)議案。

　　鑒于中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)于2023年2月17日發(fā)布了《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》等文件，該等文件將“公開(kāi)發(fā)行”的表述調(diào)整為“向不特定對(duì)象發(fā)行”，并對(duì)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的條件進(jìn)行了修改。

　　公司于2023年2月24日召開(kāi)了第三屆董事會(huì)第六次會(huì)議、第三屆監(jiān)事會(huì)第六次會(huì)議，通過(guò)了《關(guān)于〈三羊馬（重慶）物流股份有限公司向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案〉的議案》。公司依照《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》等文件將“《三羊馬（重慶）物流股份有限公司公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案》”名稱(chēng)調(diào)整為“《三羊馬（重慶）物流股份有限公司向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案》”。并同時(shí)對(duì)預(yù)案內(nèi)容進(jìn)行了修訂，主要修訂內(nèi)容如下：

　　調(diào)整后的預(yù)案詳見(jiàn)公司2023年2月25日在深圳證券交易所網(wǎng)站（www.szse.cn）、巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《三羊馬（重慶）物流股份有限公司向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案》等相關(guān)公告。

　　特此公告。

　　三羊馬（重慶）物流股份有限公司

　　董事會(huì)

　　2023年2月25日

　　證券代碼：001317 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：三羊馬 公告編號(hào)：2023-013

　　三羊馬（重慶）物流股份有限公司

　　關(guān)于最近五年未被證券監(jiān)管部門(mén)

　　和交易所采取監(jiān)管措施或處罰的公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　三羊馬（重慶）物流股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）一直嚴(yán)格按照《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號(hào)一一主板上市公司規(guī)范運(yùn)作》等法律法規(guī)及《三羊馬（重慶）物流股份有限公司章程》的相關(guān)規(guī)定和要求，不斷完善公司治理結(jié)構(gòu)，建立健全內(nèi)部控制制度，規(guī)范公司運(yùn)作，確保公司穩(wěn)定、健康、可持續(xù)發(fā)展。

　　鑒于公司擬申請(qǐng)向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券事宜，為保障投資者知情權(quán)，維護(hù)投資者利益，現(xiàn)將公司最近五年被證券監(jiān)管部門(mén)和深圳證券交易所采取監(jiān)管措施或處罰的情況公告如下：

　　1、公司最近五年不存在被證券監(jiān)管部門(mén)和交易所采取監(jiān)管措施的情況；

　　2、公司最近五年不存在被證券監(jiān)管部門(mén)和交易所處罰的情況。

　　特此公告。

　　三羊馬（重慶）物流股份有限公司

　　董事會(huì)

　　2023年2月25日

　　證券代碼：001317 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：三羊馬 公告編號(hào)：2023-014

　　三羊馬（重慶）物流股份有限公司

　　關(guān)于聘任高級(jí)管理人員的公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　三羊馬（重慶）物流股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）第三屆董事會(huì)第六次會(huì)議2023年2月24日審議通過(guò)《關(guān)于聘任高級(jí)管理人員的議案》等相關(guān)議案，決定聘任高級(jí)管理人員?，F(xiàn)將相關(guān)情況公告如下：

　　（一）聘任高級(jí)管理人員情況

　　第三屆董事會(huì)第六次會(huì)議2023年2月24日審議通過(guò)《關(guān)于聘任高級(jí)管理人員的議案》，公司前任董事會(huì)秘書(shū)張侃已辭任公司董事、董事會(huì)秘書(shū)、副總經(jīng)理職務(wù)。根據(jù)董事長(zhǎng)提名，經(jīng)董事會(huì)提名委員會(huì)資格審查，提請(qǐng)聘任李剛?cè)珵槎聲?huì)秘書(shū)，任期自本次會(huì)議審議通過(guò)之日起至第三屆董事會(huì)屆滿(mǎn)之日止。公司獨(dú)立董事左新宇、劉勝?gòu)?qiáng)、胡堅(jiān)對(duì)議案事項(xiàng)發(fā)表了明確同意的獨(dú)立意見(jiàn)。依據(jù)相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，李剛?cè)珵楣靖呒?jí)管理人員。相關(guān)簡(jiǎn)歷見(jiàn)附件。

　　董事會(huì)秘書(shū)李剛?cè)邆鋼?dān)任上市公司高級(jí)管理人員的任職資格，不存在《公司法》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號(hào)一一主板上市公司規(guī)范運(yùn)作》等相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程》中規(guī)定禁止任職的情形，不存在被中國(guó)證監(jiān)會(huì)確定為市場(chǎng)禁入者且在禁入期的情況，未曾受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門(mén)的處罰和證券交易所懲戒，不是失信被執(zhí)行人。

　　董事會(huì)秘書(shū)李剛?cè)邆渖鲜泄径聲?huì)秘書(shū)履行職責(zé)所必需的專(zhuān)業(yè)知識(shí)，具有良好的職業(yè)道德和個(gè)人品德，已取得深圳證券交易所董事會(huì)秘書(shū)資格證書(shū)，其任職資格符合《公司法》《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號(hào)一一主板上市公司規(guī)范運(yùn)作》等相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

　　董事會(huì)秘書(shū)的聯(lián)系方式如下：

　　董事會(huì)秘書(shū)：李剛?cè)?/p>

　　電話(huà)：023-63055149

　　傳真：023-63055149

　　郵箱：boardsecretary@sanyangma.com

　　聯(lián)系地址：重慶市沙坪壩區(qū)土主鎮(zhèn)土主中路199號(hào)附1-80號(hào)

　　郵編：401333

　　董事會(huì)秘書(shū)李剛?cè)?jīng)深圳證券交易所等有權(quán)機(jī)關(guān)無(wú)異議后就任。董事會(huì)秘書(shū)李剛?cè)腿魏?，依?jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號(hào)一一主板上市公司規(guī)范運(yùn)作》等相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，公司董事長(zhǎng)邱紅陽(yáng)代行董事會(huì)秘書(shū)的職責(zé)當(dāng)然終止。公司向董事長(zhǎng)邱紅陽(yáng)代行董事會(huì)秘書(shū)期間為公司治理、戰(zhàn)略、經(jīng)營(yíng)、管理的規(guī)范和發(fā)展而忠實(shí)勤勉履職表示衷心地感謝！

　　截至本公告日，公司高級(jí)管理人員組成情況如下：

　　總經(jīng)理周超，副總經(jīng)理任敏，董事會(huì)秘書(shū)李剛?cè)?同時(shí)為第三屆董事會(huì)非獨(dú)立董事，相關(guān)簡(jiǎn)歷見(jiàn)公司在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《關(guān)于公司董事會(huì)換屆選舉的公告》（公告編號(hào)：2022-015）。副總經(jīng)理孫楊，財(cái)務(wù)總監(jiān)祝競(jìng)鵬，相關(guān)簡(jiǎn)歷見(jiàn)公司在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《關(guān)于選舉董事長(zhǎng)、董事會(huì)各專(zhuān)門(mén)委員會(huì)委員、監(jiān)事會(huì)主席和聘任高級(jí)管理人員的公告》（公告編號(hào)：2022-033）。董事會(huì)秘書(shū)李剛?cè)?，相關(guān)簡(jiǎn)歷見(jiàn)附件。

　　特此公告。

　　三羊馬（重慶）物流股份有限公司

　　董事會(huì)

　　2023年2月25日

　　附件

　　高級(jí)管理人員簡(jiǎn)歷

　?。ㄒ唬├顒?cè)壬?975年10月出生，中國(guó)籍，無(wú)境外永久居留權(quán)，本科學(xué)歷。1995年7月至2003年4月，就職于內(nèi)江鐵路機(jī)械學(xué)校，任職員；2001年6月至2006年9月，就職于重慶鐵路物流有限責(zé)任公司涪陵分公司，任職員；2006年10月至2015年10月，就職于有限公司，任職員；2015年10月至2016年2月，就職于有限公司，任董事；2016年3月至2023年2月，任三羊馬物流董事；2023年2月至今，任三羊馬物流董事、董事會(huì)秘書(shū)。

　　李剛?cè)壬壳俺钟泄竟煞?4,375股，與持有公司5%以上股份的股東、實(shí)際控制人、公司其他董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。除上述披露的情況外，最近五年未在其他機(jī)構(gòu)擔(dān)任董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員。李剛?cè)壬淮嬖凇豆痉ā返谝话偎氖鶙l規(guī)定的情形之一；不存在被中國(guó)證監(jiān)會(huì)采取證券市場(chǎng)禁入措施、或最近三年內(nèi)受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政處罰、或因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛘呱嫦舆`法違規(guī)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查的情形；不存在被證券交易所公開(kāi)認(rèn)定為不適合擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員或最近三年內(nèi)受到證券交易所公開(kāi)譴責(zé)或者三次以上通報(bào)批評(píng)的情形；不存在《公司章程》中規(guī)定的不得擔(dān)任公司高級(jí)管理人員的情形；按照國(guó)家發(fā)展改革委、最高人民法院、中國(guó)人民銀行等關(guān)于印發(fā)《對(duì)失信被執(zhí)行人實(shí)施聯(lián)合懲戒的合作備忘錄》的通知要求，公司在全國(guó)法院失信被執(zhí)行人名單信息公布與查詢(xún)平臺(tái)和中國(guó)執(zhí)行信息公開(kāi)網(wǎng)進(jìn)行了查詢(xún)核實(shí)，確認(rèn)李剛?cè)壬皇鞘疟粓?zhí)行人。李剛?cè)壬娜温氋Y格符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章、規(guī)范性文件、《股票上市規(guī)則》及證券交易所其他相關(guān)規(guī)定等要求。

　　三羊馬（重慶）物流股份有限公司

　　獨(dú)立董事關(guān)于第三屆董事會(huì)第六次

　　會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的事前認(rèn)可意見(jiàn)

　　依據(jù)相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程》《獨(dú)立董事工作制度》的有關(guān)規(guī)定，作為三羊馬（重慶）物流股份有限公司（以下稱(chēng)“公司”）的獨(dú)立董事，我們事先審閱了公司提交的第三屆董事會(huì)第六次會(huì)議的相關(guān)資料，事先了解了相關(guān)背景情況，發(fā)表事前認(rèn)可意見(jiàn)如下：

　　（一）關(guān)于公司向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行方案的議案的事前認(rèn)可意見(jiàn)

　　經(jīng)事前溝通和核查，我們認(rèn)為：（1）公司本次向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行方案合理，符合相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章、規(guī)范性文件關(guān)于向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的有關(guān)規(guī)定，有利于公司主營(yíng)業(yè)務(wù)拓展，有利于增強(qiáng)公司核心競(jìng)爭(zhēng)力，有利于公司提升持續(xù)盈利能力，符合公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展目標(biāo)和全體股東的利益。（2）作為公司控股股東、實(shí)際控制人，邱紅陽(yáng)先生為公司本次發(fā)行提供連帶責(zé)任保證的關(guān)聯(lián)擔(dān)保事項(xiàng)符合公司實(shí)際情況，有利于提高公司的融資能力，滿(mǎn)足公司擴(kuò)大業(yè)務(wù)規(guī)模的資金需求，不存在損害公司或中小股東、非關(guān)聯(lián)股東利益的情形。

　　我們同意將議案提交公司董事會(huì)審議，關(guān)聯(lián)董事需要回避表決《關(guān)于公司向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行方案的議案》之二級(jí)子議案“（18）擔(dān)保事項(xiàng)”，決策程序需要依據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易所的相關(guān)法律規(guī)則和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定辦理。在董事會(huì)審議《關(guān)于公司向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行方案的議案》時(shí)，我們將發(fā)表明確同意意見(jiàn)，并在表決時(shí)投贊成票。

　　獨(dú)立董事簽字：左新宇 劉勝?gòu)?qiáng) 胡 堅(jiān)

　　三羊馬（重慶）物流股份有限公司

　　董事會(huì)

　　2023年2月23日

　　三羊馬（重慶）物流股份有限公司

　　獨(dú)立董事關(guān)于第三屆董事會(huì)第六次

　　會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)

　　依據(jù)相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程》《獨(dú)立董事工作制度》的有關(guān)規(guī)定，作為三羊馬（重慶）物流股份有限公司（以下稱(chēng)“公司”）的獨(dú)立董事，我們基于實(shí)事求是、獨(dú)立判斷、客觀(guān)審慎的立場(chǎng)和態(tài)度，對(duì)公司第三屆董事會(huì)第六次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行了認(rèn)真核查和審閱，發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)如下：

　?。ㄒ唬╆P(guān)于公司符合向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券條件的議案的獨(dú)立意見(jiàn)

　　經(jīng)核查我們認(rèn)為：公司各項(xiàng)條件符合《中華人民共和國(guó)公司法》《中華人民共和國(guó)證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》等相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章、規(guī)范性文件關(guān)于上市公司向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的有關(guān)規(guī)定，具備向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的資格和條件。

　　我們對(duì)公司提交的《關(guān)于公司符合向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券條件的議案》發(fā)表明確同意意見(jiàn)。

　?。ǘ╆P(guān)于公司向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行方案的議案的獨(dú)立意見(jiàn)

　　經(jīng)核查我們認(rèn)為：（1）公司本次向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行方案合理，符合相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章、規(guī)范性文件關(guān)于向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的有關(guān)規(guī)定，有利于公司主營(yíng)業(yè)務(wù)拓展，有利于增強(qiáng)公司核心競(jìng)爭(zhēng)力，有利于公司提升持續(xù)盈利能力，符合公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展目標(biāo)和全體股東的利益。（2）作為公司控股股東、實(shí)際控制人，邱紅陽(yáng)先生為公司本次發(fā)行提供連帶責(zé)任保證的關(guān)聯(lián)擔(dān)保事項(xiàng)符合公司實(shí)際情況，有利于提高公司的融資能力，滿(mǎn)足公司擴(kuò)大業(yè)務(wù)規(guī)模的資金需求，不存在損害公司或中小股東、非關(guān)聯(lián)股東利益的情形。

　　我們對(duì)公司提交的《關(guān)于公司向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行方案的議案》發(fā)表明確同意意見(jiàn)。

　?。ㄈ╆P(guān)于〈三羊馬（重慶）物流股份有限公司向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案〉的議案的獨(dú)立意見(jiàn)

　　經(jīng)核查我們認(rèn)為：公司編制的《三羊馬（重慶）物流股份有限公司向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案》符合《中華人民共和國(guó)公司法》《中華人民共和國(guó)證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》等相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章、規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定；符合公司實(shí)際情況及發(fā)展規(guī)劃；符合公司和全體股東的利益，不存在損害公司、公司股東特別是中小股東利益的情形。

　　我們對(duì)公司提交的《關(guān)于〈三羊馬（重慶）物流股份有限公司向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案〉的議案》發(fā)表明確同意意見(jiàn)。

　?。ㄋ模╆P(guān)于〈三羊馬（重慶）物流股份有限公司向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券之債券持有人會(huì)議規(guī)則〉的議案的獨(dú)立意見(jiàn)

　　經(jīng)核查我們認(rèn)為：債券持有人會(huì)議規(guī)則為保護(hù)債券持有人利益奠定了良好的制度基礎(chǔ)，兼顧了公司和全體股東的利益，符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。

　　我們對(duì)公司提交的《關(guān)于〈三羊馬（重慶）物流股份有限公司向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券之債券持有人會(huì)議規(guī)則〉的議案》發(fā)表明確同意意見(jiàn)。

　?。ㄎ澹╆P(guān)于〈三羊馬（重慶）物流股份有限公司向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金投資項(xiàng)目可行性分析報(bào)告〉的議案的獨(dú)立意見(jiàn)

　　經(jīng)核查我們認(rèn)為：《三羊馬（重慶）物流股份有限公司向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金投資項(xiàng)目可行性分析報(bào)告》充分論證了本次募集資金使用計(jì)劃的必要性和可行性。募集資金項(xiàng)目符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策、符合公司戰(zhàn)略目標(biāo)，有利于拓展公司主營(yíng)業(yè)務(wù)、提升公司核心競(jìng)爭(zhēng)力。項(xiàng)目實(shí)施符合公司和全體股東利益，不存在損害公司、公司股東特別是中小股東利益的情形。

　　我們對(duì)公司提交的《關(guān)于〈三羊馬（重慶）物流股份有限公司向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金投資項(xiàng)目可行性分析報(bào)告〉的議案》發(fā)表明確同意意見(jiàn)。

　?。╆P(guān)于〈三羊馬（重慶）物流股份有限公司向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券攤薄即期回報(bào)的風(fēng)險(xiǎn)提示與填補(bǔ)措施及相關(guān)主體承諾〉的議案的獨(dú)立意見(jiàn)

　　經(jīng)核查我們認(rèn)為：（1）公司關(guān)于向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券對(duì)攤薄即期回報(bào)影響的分析、相關(guān)填補(bǔ)措施符合相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定，符合公司及全體股東的利益。（2）為保證有關(guān)填補(bǔ)回報(bào)措施能夠切實(shí)履行，公司董事、高級(jí)管理人員及控股股東、實(shí)際控制人作出了相關(guān)承諾。有關(guān)承諾有利于保障中小股東的合法權(quán)益，相關(guān)內(nèi)容合法、合規(guī)。

　　我們對(duì)公司提交的《關(guān)于〈三羊馬（重慶）物流股份有限公司向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券攤薄即期回報(bào)的風(fēng)險(xiǎn)提示與填補(bǔ)措施及相關(guān)主體承諾〉的議案》發(fā)表明確同意意見(jiàn)。

　　（七）關(guān)于提請(qǐng)公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)及董事會(huì)授權(quán)人士辦理本次向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券相關(guān)事宜的議案的獨(dú)立意見(jiàn)

　　經(jīng)核查我們認(rèn)為：議案事項(xiàng)符合相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章、規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，不存在損害公司、公司股東特別是中小股東利益的情形。議案事項(xiàng)已按照相關(guān)規(guī)定履行了相關(guān)決策程序，決策程序符合相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

　　我們對(duì)公司提交的《關(guān)于提請(qǐng)公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)及董事會(huì)授權(quán)人士辦理本次向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券相關(guān)事宜的議案》發(fā)表明確同意意見(jiàn)。

　　（八）關(guān)于公司向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案的論證分析報(bào)告的議案的獨(dú)立意見(jiàn)

　　經(jīng)核查我們認(rèn)為：公司編制的《三羊馬（重慶）物流股份有限公司向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案的論證分析報(bào)告》考慮了公司所處行業(yè)和發(fā)展階段、融資規(guī)劃、財(cái)務(wù)狀況、資金需求等情況，充分論證了本次發(fā)行證券及其品種選擇的必要性，本次發(fā)行對(duì)象的選擇范圍、數(shù)量和標(biāo)準(zhǔn)的適當(dāng)性，本次發(fā)行方式的可行性，本次發(fā)行方案的公平性、合理性，不存在損害公司和投資者利益的情形。

　　我們對(duì)公司提交的《關(guān)于公司向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案的論證分析報(bào)告的議案》發(fā)表明確同意意見(jiàn)。

　?。ň牛╆P(guān)于聘任高級(jí)管理人員的議案的獨(dú)立意見(jiàn)

　　經(jīng)核查我們認(rèn)為：1．本次高級(jí)管理人員的提名和聘任程序符合《公司法》《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號(hào)一一主板上市公司規(guī)范運(yùn)作》等相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，程序合法有效；

　　2．任職人員具備了相關(guān)法律規(guī)則和公司章程規(guī)定的任職條件；未發(fā)現(xiàn)有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司高級(jí)管理人員的情形，亦不存在如下情形：

　?。?）最近三年內(nèi)受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政處罰；

　?。?）最近三年內(nèi)受到深圳證券交易所公開(kāi)譴責(zé)或三次以上通報(bào)批評(píng)；

　?。?）被中國(guó)證監(jiān)會(huì)宣布為市場(chǎng)禁入者且尚在禁入期；

　?。?）被證券交易所公開(kāi)認(rèn)定為不適合擔(dān)任上市公司高級(jí)管理人員；

　　（5）無(wú)法確保在任職期間投入足夠的時(shí)間和精力于公司事務(wù)，切實(shí)履行高級(jí)管理人員應(yīng)履行的各項(xiàng)職責(zé)。

　　3．本次高級(jí)管理人員的聘任，不存在損害公司及其他股東利益的情況。

　　4．經(jīng)核查我們同意：聘任李剛?cè)珵槎聲?huì)秘書(shū)。

　　我們對(duì)公司提交的《關(guān)于聘任高級(jí)管理人員的議案》發(fā)表明確同意意見(jiàn)。

　　獨(dú)立董事簽字：左新宇 劉勝?gòu)?qiáng) 胡 堅(jiān)

　　三羊馬（重慶）物流股份有限公司

　　董事會(huì)

　　2023年2月24日

　　證券代碼：001317 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：三羊馬 公告編號(hào)：2023-008

　　三羊馬（重慶）物流股份有限公司

　　第三屆監(jiān)事會(huì)第六次會(huì)議決議公告

　　本公司及監(jiān)事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　一、監(jiān)事會(huì)會(huì)議召開(kāi)情況

　　三羊馬（重慶）物流股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）第三屆監(jiān)事會(huì)第六次會(huì)議2023年2月24日在重慶以現(xiàn)場(chǎng)結(jié)合通訊方式召開(kāi)，會(huì)議通知于2023年2月21日以郵件或書(shū)面方式向全體監(jiān)事發(fā)出，會(huì)議由監(jiān)事會(huì)主席召集并主持，應(yīng)到監(jiān)事3人，實(shí)到監(jiān)事3人。會(huì)議召集、召開(kāi)、議案審議程序等符合相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

　　二、會(huì)議議案審議及表決情況

　　會(huì)議以記名投票表決方式進(jìn)行表決，形成決議如下：

　?。ㄒ唬徸h通過(guò)《關(guān)于公司符合向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券條件的議案》

　　議案內(nèi)容：根據(jù)《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，公司將議案名稱(chēng)由《關(guān)于公司符合公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券條件的議案》調(diào)整為《關(guān)于公司符合向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券條件的議案》，公司根據(jù)《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》等文件的規(guī)定，就本次發(fā)行的資格和條件進(jìn)行逐項(xiàng)核對(duì)，認(rèn)為公司具備向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的資格和條件，同意公司就本次發(fā)行申請(qǐng)深圳證券交易所發(fā)行上市審核并報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)注冊(cè)。

　　議案表決結(jié)果：同意3票；反對(duì)0票；棄權(quán)0票。

　　回避表決情況：本議案不涉及回避表決情況。

　　提交股東大會(huì)表決情況：依據(jù)公司2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)授權(quán)，本議案無(wú)需提交公司股東大會(huì)審議。

　?。ǘ徸h通過(guò)《關(guān)于公司向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行方案的議案》

　　議案內(nèi)容：

　?。?）發(fā)行證券的種類(lèi)

　　本次發(fā)行證券的種類(lèi)為可轉(zhuǎn)換為公司A股股票的可轉(zhuǎn)換公司債券。該可轉(zhuǎn)換公司債券及未來(lái)轉(zhuǎn)換的A股股票將在深圳證券交易所上市。

　　議案表決結(jié)果：同意3票；反對(duì)0票；棄權(quán)0票。

　　（2）發(fā)行規(guī)模

　　結(jié)合公司財(cái)務(wù)狀況和投資計(jì)劃，本次擬發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金總額不超過(guò)人民幣21,000.00萬(wàn)元（含21,000.00萬(wàn)元），具體募集資金數(shù)額由公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)在上述額度范圍內(nèi)確定。

　　議案表決結(jié)果：同意3票；反對(duì)0票；棄權(quán)0票。

　?。?）票面金額和發(fā)行價(jià)格

　　本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券每張面值為人民幣100元，按面值發(fā)行。

　　議案表決結(jié)果：同意3票；反對(duì)0票；棄權(quán)0票。

　　（4）債券期限

　　本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券的期限為自發(fā)行之日起6年。

　　議案表決結(jié)果：同意3票；反對(duì)0票；棄權(quán)0票。

　?。?）債券利率

　　本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券票面利率的確定方式及每一計(jì)息年度的最終利率水平，提請(qǐng)公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)在發(fā)行前根據(jù)國(guó)家政策、市場(chǎng)狀況和公司具體情況與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷(xiāo)商）協(xié)商確定。

　　議案表決結(jié)果：同意3票；反對(duì)0票；棄權(quán)0票。

　?。?）付息的期限和方式

　　本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券采用每年付息一次的付息方式，到期歸還本金和最后一年利息。

　　（A）年利息計(jì)算

　　年利息指可轉(zhuǎn)換公司債券持有人按持有的可轉(zhuǎn)換公司債券票面總金額自可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行首日起每滿(mǎn)一年可享受的當(dāng)期利息。

　　年利息的計(jì)算公式為：I=B×i

　　I：指年利息額；

　　B：指本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有人在計(jì)息年度（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“當(dāng)年”或“每年”）付息債權(quán)登記日持有的可轉(zhuǎn)換公司債券票面總金額；

　　i：可轉(zhuǎn)換公司債券的當(dāng)年票面利率。

　?。˙）付息方式

　?。╝）本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券采用每年付息一次的付息方式，計(jì)息起始日為可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行首日。

　?。╞）付息日：每年的付息日為本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行首日起每滿(mǎn)一年的當(dāng)日。如該日為法定節(jié)假日或休息日，則順延至下一個(gè)工作日，順延期間不另付息。每相鄰的兩個(gè)付息日之間為一個(gè)計(jì)息年度。

　?。╟）付息債權(quán)登記日：每年的付息債權(quán)登記日為每年付息日的前一交易日，公司將在每年付息日之后的5個(gè)交易日內(nèi)支付當(dāng)年利息。在付息債權(quán)登記日前（包括付息債權(quán)登記日）申請(qǐng)轉(zhuǎn)換成公司股票的可轉(zhuǎn)換公司債券，公司不再向其持有人支付本計(jì)息年度及以后計(jì)息年度的利息。

　?。╠）可轉(zhuǎn)換公司債券持有人所獲得利息收入的應(yīng)付稅項(xiàng)由持有人承擔(dān)。

　?。╡）公司將在可轉(zhuǎn)換公司債券期滿(mǎn)后五個(gè)工作日內(nèi)辦理完畢償還債券余額本息的事項(xiàng)。

　　議案表決結(jié)果：同意3票；反對(duì)0票；棄權(quán)0票。

　?。?）轉(zhuǎn)股期限

　　本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股期限自發(fā)行結(jié)束之日起滿(mǎn)6個(gè)月后的第一個(gè)交易日起至可轉(zhuǎn)換公司債券到期日止。債券持有人對(duì)轉(zhuǎn)股或者不轉(zhuǎn)股有選擇權(quán)，并于轉(zhuǎn)股的次日成為上市公司股東。

　　議案表決結(jié)果：同意3票；反對(duì)0票；棄權(quán)0票。

　?。?）轉(zhuǎn)股價(jià)格的確定及其調(diào)整

　?。ˋ）初始轉(zhuǎn)股價(jià)格的確定

　　本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券初始轉(zhuǎn)股價(jià)格不低于募集說(shuō)明書(shū)公告日前20個(gè)交易日公司A股股票交易均價(jià)（若在該20個(gè)交易日內(nèi)發(fā)生過(guò)因除權(quán)、除息引起股價(jià)調(diào)整的情形，則對(duì)調(diào)整前交易日的交易均價(jià)按經(jīng)過(guò)相應(yīng)除權(quán)、除息調(diào)整后的價(jià)格計(jì)算）和前1個(gè)交易日公司A股股票交易均價(jià)，同時(shí)不低于最近一期經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)和股票面值，且不得向上修正。

　　具體初始轉(zhuǎn)股價(jià)格由股東大會(huì)授權(quán)公司董事會(huì)在發(fā)行前根據(jù)市場(chǎng)和公司具體情況與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷(xiāo)商）協(xié)商確定。

　　前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)=前20個(gè)交易日公司股票交易總額/該20個(gè)交易日公司股票交易總量；前1個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)=前1個(gè)交易日公司股票交易總額/該日公司股票交易總量。

　?。˙）轉(zhuǎn)股價(jià)格的調(diào)整

　　在本次發(fā)行之后，若公司發(fā)生派送股票股利、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股（不包括因本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股而增加的股本）、配股以及派發(fā)現(xiàn)金股利等情況，將按下述公式進(jìn)行轉(zhuǎn)股價(jià)格的調(diào)整（保留小數(shù)點(diǎn)后兩位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或轉(zhuǎn)增股本：P_[1]=P_[0]÷（1+n）；

　　增發(fā)新股或配股：P_[1]=（P_[0]+A×k）÷（1+k）；

　　上述兩項(xiàng)同時(shí)進(jìn)行：P_[1]=（P_[0]+A×k）÷（1+n+k）；

　　派送現(xiàn)金股利：P_[1]=P_[0]-D；

　　上述三項(xiàng)同時(shí)進(jìn)行：P_[1]=（P_[0]-D+A×k）÷（1+n+k）。

　　其中：P1為調(diào)整后轉(zhuǎn)股價(jià)；P0為調(diào)整前轉(zhuǎn)股價(jià)；n為派送股票股利或轉(zhuǎn)增股本率；A為增發(fā)新股價(jià)或配股價(jià)；k為增發(fā)新股或配股率；D為每股派送現(xiàn)金股利。

　　當(dāng)公司出現(xiàn)上述股份和/或股東權(quán)益變化情況時(shí)，將依次進(jìn)行轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整，并在中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中國(guó)證監(jiān)會(huì)”）指定的上市公司信息披露媒體上刊登轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整的公告，并于公告中載明轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整日、調(diào)整辦法及暫停轉(zhuǎn)股期間（如需）。當(dāng)轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整日為本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有人轉(zhuǎn)股申請(qǐng)日或之后，轉(zhuǎn)換股份登記日之前，則該持有人的轉(zhuǎn)股申請(qǐng)按本公司調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價(jià)格執(zhí)行。

　　當(dāng)公司可能發(fā)生股份回購(gòu)、合并、分立或任何其他情形使本公司股份類(lèi)別、數(shù)量和/或股東權(quán)益發(fā)生變化從而可能影響本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有人的債權(quán)利益或轉(zhuǎn)股衍生權(quán)益時(shí)，本公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及充分保護(hù)本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有人權(quán)益的原則調(diào)整轉(zhuǎn)股價(jià)格。有關(guān)轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整內(nèi)容及操作辦法將依據(jù)當(dāng)時(shí)國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)及證券監(jiān)管部門(mén)的相關(guān)規(guī)定來(lái)制訂。

　　議案表決結(jié)果：同意3票；反對(duì)0票；棄權(quán)0票。

　?。?）轉(zhuǎn)股價(jià)格向下修正

　?。ˋ）修正權(quán)限與修正幅度

　　在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券存續(xù)期間，當(dāng)公司股票在任意連續(xù)30個(gè)交易日中至少有15個(gè)交易日的收盤(pán)價(jià)低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價(jià)格的80%時(shí)，公司董事會(huì)有權(quán)提出轉(zhuǎn)股價(jià)格向下修正方案并提交公司股東大會(huì)表決。

　　上述方案須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)方可實(shí)施。股東大會(huì)進(jìn)行表決時(shí)，持有本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券的股東應(yīng)當(dāng)回避。修正后的轉(zhuǎn)股價(jià)格應(yīng)不低于本次股東大會(huì)召開(kāi)日前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)和前1個(gè)交易日均價(jià)，同時(shí)不低于最近一期經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)和股票面值。

　　若在前述30個(gè)交易日內(nèi)發(fā)生過(guò)轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整的情形，則在轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整日前的交易日按調(diào)整前的轉(zhuǎn)股價(jià)格和收盤(pán)價(jià)計(jì)算，在轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整日及之后的交易日按調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價(jià)格和收盤(pán)價(jià)計(jì)算。

　?。˙）修正程序

　　如公司決定向下修正轉(zhuǎn)股價(jià)格時(shí)，公司須在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的信息披露報(bào)刊及互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站上刊登股東大會(huì)決議公告，公告修正幅度和股權(quán)登記日及暫停轉(zhuǎn)股期間（如需）。從股權(quán)登記日后的第1個(gè)交易日（即轉(zhuǎn)股價(jià)格修正日），開(kāi)始恢復(fù)轉(zhuǎn)股申請(qǐng)并執(zhí)行修正后的轉(zhuǎn)股價(jià)格。

　　若轉(zhuǎn)股價(jià)格修正日為轉(zhuǎn)股申請(qǐng)日或之后，轉(zhuǎn)換股份登記日之前，該類(lèi)轉(zhuǎn)股申請(qǐng)應(yīng)按修正后的轉(zhuǎn)股價(jià)格執(zhí)行。

　　議案表決結(jié)果：同意3票；反對(duì)0票；棄權(quán)0票。

　　（10）轉(zhuǎn)股股數(shù)確定方式

　　本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有人在轉(zhuǎn)股期內(nèi)申請(qǐng)轉(zhuǎn)股時(shí)，轉(zhuǎn)股數(shù)量=可轉(zhuǎn)換公司債券持有人申請(qǐng)轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)換公司債券票面總金額/申請(qǐng)轉(zhuǎn)股當(dāng)日有效的轉(zhuǎn)股價(jià)格，并以去尾法取一股的整數(shù)倍。

　　可轉(zhuǎn)換公司債券持有人申請(qǐng)轉(zhuǎn)換成的股份須為整數(shù)股。轉(zhuǎn)股時(shí)不足轉(zhuǎn)換為一股的可轉(zhuǎn)換公司債券余額，公司將按照深圳證券交易所等部門(mén)的有關(guān)規(guī)定，在可轉(zhuǎn)換公司債券持有人轉(zhuǎn)股當(dāng)日后的5個(gè)交易日內(nèi)以現(xiàn)金兌付該部分可轉(zhuǎn)換公司債券的票面余額及其所對(duì)應(yīng)的當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息。

　　議案表決結(jié)果：同意3票；反對(duì)0票；棄權(quán)0票。

　?。?1）贖回條款

　　（A）到期贖回條款

　　在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券期滿(mǎn)后5個(gè)交易日內(nèi)，公司將贖回全部未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)換公司債券，具體贖回價(jià)格由股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)根據(jù)發(fā)行時(shí)市場(chǎng)情況與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷(xiāo)商）協(xié)商確定。

　?。˙）有條件贖回條款

　　在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股期內(nèi)，當(dāng)下述兩種情形的任意一種出現(xiàn)時(shí)，公司董事會(huì)有權(quán)決定按照債券面值加當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息的價(jià)格贖回全部或部分未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)換公司債券：

　?。╝）在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股期內(nèi)，如果公司A股股票連續(xù)30個(gè)交易日中至少有15個(gè)交易日的收盤(pán)價(jià)格不低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價(jià)格的130%（含130%）；

　　（b）當(dāng)本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券未轉(zhuǎn)股余額不足3,000.00萬(wàn)元時(shí)。

　　當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息的計(jì)算公式為：

　　IA=B×i×t÷365

　　其中：IA為當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息；B為本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有人持有的可轉(zhuǎn)換公司債券票面總金額；i為可轉(zhuǎn)換公司債券當(dāng)年票面利率；t為計(jì)息天數(shù)，即從上一個(gè)付息日起至本計(jì)息年度贖回日止的實(shí)際日歷天數(shù)（算頭不算尾）。

　　若在前述30個(gè)交易日內(nèi)發(fā)生過(guò)轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整的情形，則在調(diào)整前的交易日按調(diào)整前的轉(zhuǎn)股價(jià)格和收盤(pán)價(jià)格計(jì)算，調(diào)整后的交易日按調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價(jià)格和收盤(pán)價(jià)格計(jì)算。

　　議案表決結(jié)果：同意3票；反對(duì)0票；棄權(quán)0票。

　?。?2）回售條款

　?。ˋ）有條件回售條款

　　在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券最后兩個(gè)計(jì)息年度，如果公司股票在任何連續(xù)30個(gè)交易日的收盤(pán)價(jià)格低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價(jià)格的70%時(shí)，可轉(zhuǎn)換公司債券持有人有權(quán)將其持有的可轉(zhuǎn)換公司債券全部或部分按面值加上當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息的價(jià)格回售給公司。若在上述交易日內(nèi)發(fā)生過(guò)轉(zhuǎn)股價(jià)格因發(fā)生派送股票股利、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股（不包括因本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股而增加的股本）、配股以及派發(fā)現(xiàn)金股利等情況而調(diào)整的情形，則在調(diào)整前的交易日按調(diào)整前的轉(zhuǎn)股價(jià)格和收盤(pán)價(jià)格計(jì)算，在調(diào)整后的交易日按調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價(jià)格和收盤(pán)價(jià)格計(jì)算。如果出現(xiàn)轉(zhuǎn)股價(jià)格向下修正的情況，則上述“連續(xù)30個(gè)交易日”須從轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整之后的第一個(gè)交易日起重新計(jì)算。

　　最后兩個(gè)計(jì)息年度可轉(zhuǎn)換公司債券持有人在每年回售條件首次滿(mǎn)足后可按上述約定條件行使回售權(quán)一次，若在首次滿(mǎn)足回售條件而可轉(zhuǎn)換公司債券持有人未在公司屆時(shí)公告的回售申報(bào)期內(nèi)申報(bào)并實(shí)施回售的，該計(jì)息年度不能再行使回售權(quán)，可轉(zhuǎn)換公司債券持有人不能多次行使部分回售權(quán)。

　?。˙）附加回售條款

　　若公司本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)施情況與公司在募集說(shuō)明書(shū)中的承諾情況相比出現(xiàn)重大變化，根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的相關(guān)規(guī)定被視作改變募集資金用途或被中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定為改變募集資金用途的，可轉(zhuǎn)換公司債券持有人享有一次回售的權(quán)利?？赊D(zhuǎn)換公司債券持有人有權(quán)將其持有的可轉(zhuǎn)換公司債券全部或部分按債券面值加上當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息價(jià)格回售給公司。持有人在附加回售條件滿(mǎn)足后，可以在公司公告后的附加回售申報(bào)期內(nèi)進(jìn)行回售，該次附加回售申報(bào)期內(nèi)不實(shí)施回售的，不能再行使附加回售權(quán)。

　　議案表決結(jié)果：同意3票；反對(duì)0票；棄權(quán)0票。

　?。?3）轉(zhuǎn)股年度有關(guān)股利的歸屬

　　因本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股而增加的公司A股股票享有與原A股股票同等的權(quán)益，在股利發(fā)放的股權(quán)登記日當(dāng)日登記在冊(cè)的所有普通股股東（含因可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股形成的股東）均參與當(dāng)期股利分配，享有同等權(quán)益。

　　議案表決結(jié)果：同意3票；反對(duì)0票；棄權(quán)0票。

　?。?4）發(fā)行方式及發(fā)行對(duì)象

　　本次可轉(zhuǎn)換公司債券的具體發(fā)行方式由公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷(xiāo)商）協(xié)商確定。本次可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行對(duì)象為持有中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司證券賬戶(hù)的自然人、法人、證券投資基金、符合法律規(guī)定的其他投資者等（國(guó)家法律、法規(guī)禁止者除外）。

　　議案表決結(jié)果：同意3票；反對(duì)0票；棄權(quán)0票。

　?。?5）向原A股股東配售的安排

　　本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券向公司原股東實(shí)行優(yōu)先配售，原股東有權(quán)放棄配售權(quán)。向原股東優(yōu)先配售的具體比例提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)根據(jù)發(fā)行時(shí)具體情況確定，并在本次發(fā)行的發(fā)行公告中予以披露。原A股股東優(yōu)先配售之外和原A股股東放棄優(yōu)先配售后的部分采用網(wǎng)下對(duì)機(jī)構(gòu)投資者發(fā)售和通過(guò)深圳證券交易所交易系統(tǒng)網(wǎng)上定價(jià)發(fā)行相結(jié)合的方式進(jìn)行，余額由承銷(xiāo)商包銷(xiāo)。具體發(fā)行方式由股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷(xiāo)商）在發(fā)行前協(xié)商確定。

　　議案表決結(jié)果：同意3票；反對(duì)0票；棄權(quán)0票。

　?。?6）債券持有人及債券持有人會(huì)議有關(guān)條款

　　（A）可轉(zhuǎn)換公司債券持有人的權(quán)利

　?。╝）依照其所持有的本次可轉(zhuǎn)換公司債券數(shù)額享有約定利息；

　?。╞）依照《可轉(zhuǎn)換公司債券募集說(shuō)明書(shū)》約定條件將持有的本次可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)為公司股票；

　?。╟）根據(jù)《可轉(zhuǎn)換公司債券募集說(shuō)明書(shū)》約定的條件行使回售權(quán)；

　?。╠）依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或質(zhì)押其所持有的可轉(zhuǎn)換公司債券；

　　（e）依照法律、公司章程的規(guī)定獲取有關(guān)信息；

　?。╢）按《可轉(zhuǎn)換公司債券募集說(shuō)明書(shū)》約定的期限和方式要求公司償付本次可轉(zhuǎn)債本息；

　?。╣）依照法律、行政法規(guī)等相關(guān)規(guī)定參與或委托代理人參與債券持有人會(huì)議并行使表決權(quán)；

　?。╤）法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其作為公司債權(quán)人的其他權(quán)利。

　?。˙）可轉(zhuǎn)換公司債券持有人的義務(wù)

　?。╝）遵守公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券條款的相關(guān)規(guī)定；

　?。╞）依其所認(rèn)購(gòu)的可轉(zhuǎn)換公司債券數(shù)額繳納認(rèn)購(gòu)資金；

　?。╟）遵守債券持有人會(huì)議形成的有效決議；

　?。╠）除法律、法規(guī)規(guī)定及《可轉(zhuǎn)換公司債券募集說(shuō)明書(shū)》另有約定之外，不得要求本公司提前償付可轉(zhuǎn)換公司債券的本金和利息；

　?。╡）法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由可轉(zhuǎn)換公司債券持有人承擔(dān)的其他義務(wù)。

　　（C）在本次可轉(zhuǎn)換公司債券存續(xù)期間內(nèi)，當(dāng)出現(xiàn)以下情形之一時(shí),公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)召集債券持有人會(huì)議

　?。╝）公司擬變更《可轉(zhuǎn)換公司債券募集說(shuō)明書(shū)》的約定；

　?。╞）擬修改本次可轉(zhuǎn)換公司債券持有人會(huì)議規(guī)則；

　　（c）擬變更債券受托管理人或受托管理協(xié)議的主要內(nèi)容；

　?。╠）公司不能按期支付本次可轉(zhuǎn)換公司債券本息；

　?。╡）公司發(fā)生減資（因公司實(shí)施員工持股計(jì)劃、股權(quán)激勵(lì)、過(guò)往收購(gòu)交易對(duì)應(yīng)的交易對(duì)手業(yè)績(jī)承諾事項(xiàng)導(dǎo)致的股份回購(gòu)、用于轉(zhuǎn)換公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券或維護(hù)公司價(jià)值及股東權(quán)益而進(jìn)行股份回購(gòu)導(dǎo)致的減資除外）、合并等可能導(dǎo)致償債能力發(fā)生重大不利變化，需要決定或授權(quán)采取相應(yīng)措施；

　　（f）公司分立、被托管、解散、申請(qǐng)破產(chǎn)或者依法進(jìn)入破產(chǎn)程序；

　?。╣）保證人（如有）、擔(dān)保物（如有）或者其他償債保障措施發(fā)生重大變化；

　　（h）公司、單獨(dú)或者合計(jì)持有本次可轉(zhuǎn)換公司債券未償還債券面值總額10%以上的債券人書(shū)面提議召開(kāi)；

　?。╥）公司管理層不能正常履行職責(zé)，導(dǎo)致公司債務(wù)清償面臨嚴(yán)重不確定性；

　?。╦）公司提出債務(wù)重組方案的；

　?。╧）發(fā)生其他對(duì)債券持有人權(quán)益重大實(shí)質(zhì)影響的事項(xiàng)。

　　下列機(jī)構(gòu)或人士可以提議召開(kāi)債券持有人會(huì)議：

　?。╝）公司董事會(huì)；

　?。╞）債券受托管理人；

　　（c）單獨(dú)或合計(jì)持有本次可轉(zhuǎn)換公司債券未償還債券面值總額10%以上的債券持有人；

　　（d）法律、法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他機(jī)構(gòu)或人士。

　　議案表決結(jié)果：同意3票；反對(duì)0票；棄權(quán)0票。

　?。?7）本次募集資金用途

　　本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券擬募集資金總額不超過(guò)人民幣21,000萬(wàn)元（含21,000萬(wàn)元），扣除發(fā)行費(fèi)用后，擬用于以下項(xiàng)目：

　　單位：萬(wàn)元

　　若本次發(fā)行實(shí)際募集資金凈額低于上述項(xiàng)目的擬投入募集資金總額，公司董事會(huì)可根據(jù)項(xiàng)目的實(shí)際需求，對(duì)上述項(xiàng)目的募集資金投入順序和金額進(jìn)行適當(dāng)調(diào)整，不足部分由公司自籌解決。

　　本次發(fā)行募集資金到位前，公司將根據(jù)項(xiàng)目進(jìn)度的實(shí)際情況，以自有資金或其他方式籌集的資金先行投入，并在募集資金到位后按照相關(guān)法規(guī)規(guī)定的程序予以置換。

　　議案表決結(jié)果：同意3票；反對(duì)0票；棄權(quán)0票。

　?。?8）擔(dān)保事項(xiàng)

　　本次向不特定對(duì)象發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券采用保證擔(dān)保方式。公司控股股東、實(shí)際控制人邱紅陽(yáng)先生承諾為本次向不特定對(duì)象發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券提供連帶責(zé)任擔(dān)保，擔(dān)保范圍為本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券100%本金及利息、違約金、損害賠償金及實(shí)現(xiàn)債權(quán)的合理費(fèi)用，擔(dān)保的受益人為全體債券持有人，以保障本次可轉(zhuǎn)換公司債券的本息按照約定如期足額兌付。同時(shí)，股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)在邱紅陽(yáng)先生為本次向不特定對(duì)象發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券提供保證的基礎(chǔ)上擇機(jī)增加適當(dāng)增信方式用以保障本次可轉(zhuǎn)換公司債券的本息按照約定如期足額兌付。

　　議案表決結(jié)果：回避1票；同意2票；反對(duì)0票；棄權(quán)0票。本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)監(jiān)事邱紅剛回避表決。

　?。?9）募集資金存管

　　公司已經(jīng)制定《三羊馬（重慶）物流股份有限公司募集資金管理辦法》。本次發(fā)行的募集資金將存放于公司董事會(huì)決定的專(zhuān)項(xiàng)賬戶(hù)中，具體開(kāi)戶(hù)事宜在發(fā)行前由公司董事會(huì)確定。

　　議案表決結(jié)果：同意3票；反對(duì)0票；棄權(quán)0票。

　?。?0）評(píng)級(jí)事項(xiàng)

　　資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)將為本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券出具資信評(píng)級(jí)報(bào)告。

　　議案表決結(jié)果：同意3票；反對(duì)0票；棄權(quán)0票。

　?。?1）本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案的有效期

　　本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券決議的有效期為公司股東大會(huì)審議通過(guò)本次發(fā)行方案之日起十二個(gè)月。

　　本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券尚需經(jīng)深圳證券交易所審核并報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)履行發(fā)行注冊(cè)程序。

　　議案表決結(jié)果：同意3票；反對(duì)0票；棄權(quán)0票。

　　回避表決情況：本議案之二級(jí)子議案“（18）擔(dān)保事項(xiàng)”涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)監(jiān)事邱紅剛回避表決本議案之二級(jí)子議案“（18）擔(dān)保事項(xiàng)”。本議案之其他二級(jí)子議案不涉及回避表決情況。

　　提交股東大會(huì)表決情況：依據(jù)公司2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)授權(quán)，本議案無(wú)需提交公司股東大會(huì)審議。

　?。ㄈ徸h通過(guò)《關(guān)于〈三羊馬（重慶）物流股份有限公司向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案〉的議案》

　　議案內(nèi)容：根據(jù)《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，公司將議案名稱(chēng)由《關(guān)于〈三羊馬（重慶）物流股份有限公司公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案〉的議案》調(diào)整為《關(guān)于〈三羊馬（重慶）物流股份有限公司向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案〉的議案》，并將附件名稱(chēng)由《三羊馬（重慶）物流股份有限公司公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案》調(diào)整為《三羊馬（重慶）物流股份有限公司向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案》，并同步修訂了預(yù)案部分內(nèi)容。

　　該預(yù)案包括了對(duì)公司符合本次發(fā)行條件、本次發(fā)行概況、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息及管理層討論與分析、募集資金用途、公司利潤(rùn)分配情況、公司未來(lái)十二個(gè)月內(nèi)再融資計(jì)劃的聲明等。

　　議案表決結(jié)果：同意3票；反對(duì)0票；棄權(quán)0票。

　　回避表決情況：本議案不涉及回避表決情況。

　　提交股東大會(huì)表決情況：依據(jù)公司2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)授權(quán)，本議案無(wú)需提交公司股東大會(huì)審議。

　　具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司同日在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《關(guān)于向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案披露的提示性公告》（公告編號(hào)：2023-010）、《關(guān)于向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案等相關(guān)文件修訂情況說(shuō)明的公告》（公告編號(hào)：2023-011）、《三羊馬（重慶）物流股份有限公司向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案》。

　?。ㄋ模徸h通過(guò)《關(guān)于〈三羊馬（重慶）物流股份有限公司向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券之債券持有人會(huì)議規(guī)則〉的議案》

　　議案內(nèi)容：根據(jù)《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，公司對(duì)債券持有人會(huì)議規(guī)則進(jìn)行了修訂，將債券持有人會(huì)議規(guī)則中“公開(kāi)發(fā)行”調(diào)整為“向不特定對(duì)象發(fā)行”、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》調(diào)整為《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》，《三羊馬（重慶）物流股份有限公司公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集說(shuō)明書(shū)》調(diào)整為《三羊馬（重慶）物流股份有限公司向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集說(shuō)明書(shū)》。并將《三羊馬（重慶）物流股份有限公司公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券之債券持有人會(huì)議規(guī)則》名稱(chēng)調(diào)整為《三羊馬（重慶）物流股份有限公司向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券之債券持有人會(huì)議規(guī)則》。

　　(下轉(zhuǎn)B90版)