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本公司董事會及整體執(zhí)行董事確保本公告內(nèi)容不存在什么虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性完好性依規(guī)負(fù)法律責(zé)任。

核心內(nèi)容提醒：

● 股權(quán)激勵方式：第一類員工持股計劃及第二類員工持股計劃

● 股權(quán)由來：南京市麥瀾德診療科技發(fā)展有限公司（下稱“企業(yè)”）向激勵對象定向發(fā)行rmbA股優(yōu)先股

● 股權(quán)激勵計劃的權(quán)益數(shù)量及涉及到的標(biāo)的股票數(shù)量：

《南京麥瀾德醫(yī)療科技股份有限公司2023年限制性股票激勵計劃（草案）》（下稱“本激勵計劃”或“本方案”）擬將激勵對象授于利益累計330億港元，約為本激勵計劃議案公示時企業(yè)凈資產(chǎn)總額10,000.00億港元的3.30%。在其中，第一類員工持股計劃授于總產(chǎn)量為62.00億港元，占本激勵計劃議案公示時企業(yè)凈資產(chǎn)總額的0.62%，占本激勵計劃擬授出利益總量的18.79%；第二類員工持股計劃初次授于數(shù)量為254.50億港元，占本激勵計劃議案公示時企業(yè)凈資產(chǎn)總額的2.55%，占本激勵計劃擬授出利益總量的77.12%；第二類員工持股計劃預(yù)埋授于13.50億港元，占本激勵計劃議案公示時企業(yè)凈資產(chǎn)總額的0.14%，占本激勵計劃擬授于利益總量的4.09%。

一、員工持股計劃目地

為了進(jìn)一步創(chuàng)建、完善企業(yè)長效激勵機(jī)制，吸引和吸引杰出人才，不斷加強(qiáng)董事、高管人員、關(guān)鍵專業(yè)技術(shù)人員及股東會覺得必須鼓勵的有關(guān)人員的積極性，高效地將股東利益、企業(yè)利益和管理團(tuán)隊個人得失結(jié)合在一起，使雙方一直探討企業(yè)的持續(xù)發(fā)展，提升公司市場競爭能力和可持續(xù)發(fā)展觀水平，在全面保障股東利益前提下，依照盈利與奉獻(xiàn)對等標(biāo)準(zhǔn)，依據(jù)《公司法》《證券法》《管理辦法》《上市規(guī)則》《監(jiān)管指南》等有關(guān)法律法規(guī)和行政法規(guī)及其《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，制定本激勵計劃。

截止到本激勵計劃公示日，我們公司不會有別的已經(jīng)實(shí)行或開展的員工持股計劃的情況。

二、股權(quán)激勵方式及標(biāo)的股票由來

（一） 股權(quán)激勵方式

本激勵計劃包含第一類限制性股票激勵計劃和第二類限制性股票激勵計劃兩個部分。第一類員工持股計劃和第二類員工持股計劃將于執(zhí)行相關(guān)程序后授于。合乎本激勵計劃第一類員工持股計劃授于要求的激勵對象，以授于價錢得到企業(yè)公開增發(fā)的A股普通股票，該等個股設(shè)定一定期限限售期，在符合本激勵計劃所規(guī)定的解除限售條件時，即可解除限售商品流通。合乎本激勵計劃第二類員工持股計劃授于要求的激勵對象，在符合相對應(yīng)所屬條件時，以授于價錢分批得到企業(yè)公開增發(fā)的A股普通股票，該等個股將于登記結(jié)算公司登記信息。

激勵對象將按照約定占比分批履行利益，每一次履行利益以適應(yīng)對應(yīng)的履行利益標(biāo)準(zhǔn)為原則。

激勵對象獲授的員工持股計劃在解除限售/所屬前不得轉(zhuǎn)讓、用來貸款擔(dān)?；蚯鍍攤鶆?wù)等。

（二） 標(biāo)的股票由來

本激勵計劃涉及到的標(biāo)的股票由來為公司向激勵對象定向發(fā)行我們公司A股普通股票。

三、員工持股計劃擬授出來的利益總數(shù)

本激勵計劃擬將激勵對象授于利益累計330億港元，約為本激勵計劃議案公示時企業(yè)凈資產(chǎn)總額10,000.00億港元的3.30%。在其中，第一類員工持股計劃授于總產(chǎn)量為62.00億港元，占本激勵計劃議案公示時企業(yè)凈資產(chǎn)總額的0.62%，占本激勵計劃擬授出利益總量的18.79%；第二類員工持股計劃初次授于數(shù)量為254.50億港元，占本激勵計劃議案公示時企業(yè)凈資產(chǎn)總額的2.55%，占本激勵計劃擬授出利益總量的77.12%；第二類員工持股計劃預(yù)埋授于13.50億港元，占本激勵計劃議案公示時企業(yè)凈資產(chǎn)總額的0.14%，占本激勵計劃擬授于利益總量的4.09%。

企業(yè)全部在有效期內(nèi)員工持股計劃所涉及到的標(biāo)的股票數(shù)量不得超過本激勵計劃議案公示日企業(yè)凈資產(chǎn)總額的20%。一切一名激勵對象根據(jù)全部在有效期內(nèi)員工持股計劃獲授的企業(yè)股票數(shù)總計不得超過本激勵計劃議案公示日企業(yè)凈資產(chǎn)總額的1%。

在激勵計劃公示當(dāng)日至激勵對象獲授的第一類員工持股計劃進(jìn)行備案或獲授的第二類員工持股計劃所屬前，若企業(yè)產(chǎn)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、發(fā)放股票紅利、股份拆細(xì)或縮股、配資等事項，員工持股計劃的授于/所屬總數(shù)將按照本激勵計劃有關(guān)規(guī)定給予對應(yīng)的調(diào)節(jié)。

四、激勵對象的確認(rèn)重要依據(jù)、范圍及分別所得授的權(quán)益總數(shù)

（一）激勵對象的確認(rèn)重要依據(jù)

1、激勵對象確立的法律規(guī)定

本激勵計劃激勵對象依據(jù)《公司法》《證券法》《管理辦法》《上市規(guī)則》《監(jiān)管指南》等有關(guān)法律法規(guī)、行政規(guī)章和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，根據(jù)企業(yè)具體情況而明確。

2、激勵對象明確的職務(wù)根據(jù)

本激勵計劃激勵對象在企業(yè)（含子公司，相同）就職的執(zhí)行董事、高管人員、關(guān)鍵專業(yè)技術(shù)人員及股東會覺得必須鼓勵的有關(guān)人員（不包含公司獨(dú)立董事、公司監(jiān)事）。全部激勵對象由董事會候選人、薪酬與考核委員會候選人，并且經(jīng)過公司監(jiān)事會核查明確。

（二）激勵對象的范疇

本激勵計劃第一類員工持股計劃和第二類員工持股計劃初次授于擬激勵對象總計97人，約占公司2021年12月底在職人員數(shù)量483人20.08%，主要包括：

（一）執(zhí)行董事、高管人員、關(guān)鍵專業(yè)技術(shù)人員；

（二）股東會覺得必須鼓勵的有關(guān)人員。

以上激勵對象中，董事必須經(jīng)過企業(yè)股東會競選，高管人員必須經(jīng)過股東會聘用。全部激勵對象務(wù)必在激勵計劃的期限內(nèi)與公司具有聘請、聘請或雇傭關(guān)系。股東會具體授出員工持股計劃前激勵對象狀況發(fā)生變化，股東會可以對具體授于激勵對象開展適當(dāng)調(diào)整。

本激勵計劃的首次授于激勵對象包含公司實(shí)際控制人楊瑞嘉、地方志懷老先生；立即及間接持股5%之上公司股東楊瑞嘉、地方志懷、陳彬、屠宏林老先生。企業(yè)將其納入本激勵計劃原因在于：

楊瑞嘉老先生在職企業(yè)董事長兼總經(jīng)理，是企業(yè)戰(zhàn)略方向指引者、最主要的運(yùn)營和管理人員。則在任職期，全方位組織公司經(jīng)營工作中，對企業(yè)指導(dǎo)方針和企業(yè)決策的確立、重點(diǎn)運(yùn)營管理事宜造成顯著積極作用。

地方志懷老先生列任研發(fā)總監(jiān)，在職董事、副總。自就職至今地方志懷老先生一直核心企業(yè)研究與開發(fā)，對企業(yè)盆體及婦產(chǎn)科恢復(fù)等系列產(chǎn)品的科技研發(fā)起著至關(guān)重要的作用。

陳彬老先生列任企業(yè)供應(yīng)鏈總監(jiān)，在職董事、副總，承擔(dān)供應(yīng)鏈管理等方面的工作。戰(zhàn)略采購、訂單交付等供應(yīng)鏈?zhǔn)躯湠懙鹿竞诵膽?zhàn)略不可或缺的一部分，同時又是助推各個部門、降低成本的重要措施。

屠宏林老先生列任企業(yè)營銷總監(jiān)，在職公司副總經(jīng)理。任職期屠宏林老先生核心成立公司產(chǎn)品銷售方案及業(yè)務(wù)開拓整體規(guī)劃，不斷推動業(yè)務(wù)策略發(fā)展趨勢，為企業(yè)業(yè)務(wù)穩(wěn)步增長帶來了全方位解決方法。

因而，將楊瑞嘉、地方志懷、陳彬、屠宏林老先生做為公司本次限制性股票激勵計劃的激勵對象符合公司的實(shí)際情況與發(fā)展規(guī)定，合乎《上市規(guī)則》第十章之第10.4條有關(guān)激勵對象的相關(guān)規(guī)定以及其它最新法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，具有合理化。對于該目標(biāo)執(zhí)行股權(quán)激勵計劃，有利于控股股東與中小股東間的權(quán)益維持一致性，有利于企業(yè)的持續(xù)發(fā)展。

企業(yè)理應(yīng)在方案經(jīng)股東大會審議成功后12個月確立預(yù)埋權(quán)利的授于目標(biāo)，超12個月無確立激勵對象的，預(yù)埋利益無效。預(yù)埋激勵對象的確認(rèn)規(guī)范參考初次授予規(guī)范明確。

（三）激勵對象獲授員工持股計劃的分配原則

本激勵計劃擬授于第一類員工持股計劃授于總產(chǎn)量為62億港元，占本激勵計劃議案公示時企業(yè)凈資產(chǎn)總額的0.62%，占本激勵計劃擬授出利益總量的18.79%，具體情況如下：

注1：企業(yè)全部在有效期內(nèi)員工持股計劃所涉及到的標(biāo)的股票數(shù)量總計不得超過企業(yè)凈資產(chǎn)總額的20%。本激勵計劃中任意一名激勵對象根據(jù)全部在有效期內(nèi)員工持股計劃所得授的員工持股計劃總數(shù)總計都未超出企業(yè)凈資產(chǎn)總額的1%；

注2：參加本激勵計劃的激勵對象不包含公司獨(dú)立董事、公司監(jiān)事；

注3：以上合計數(shù)和各清單數(shù)立即求和之與在末尾數(shù)上若有差別，主要是因為四舍五入所導(dǎo)致。

本激勵計劃擬授于第二類員工持股計劃授于總產(chǎn)量為254.5億港元，占本激勵計劃議案公示時企業(yè)凈資產(chǎn)總額的2.55%，占本激勵計劃擬授出利益總量的77.12%，具體情況如下：

注1：以上一切一名激勵對象根據(jù)全部在有效期內(nèi)員工持股計劃獲授的本企業(yè)股票都未超出公司股本的1%。企業(yè)全部在有效期內(nèi)激勵計劃所涉及到的標(biāo)的股票數(shù)量總計不得超過員工持股計劃遞交股東大會審議時企業(yè)凈資產(chǎn)總額的20%。預(yù)埋利益占比不得超過本激勵計劃擬授于利益數(shù)量 20.00%。激勵對象個人原因自愿放棄獲授權(quán)利的，由股東會對授于總數(shù)作適當(dāng)調(diào)整，將激勵對象放手的利益市場份額立即核減或調(diào)整到預(yù)埋一部分或者在激勵對象中間進(jìn)行分割。激勵對象在申購員工持股計劃時易資金短缺能夠相應(yīng)減少申購員工持股計劃金額；

注2：參加本激勵計劃的激勵對象不包含公司獨(dú)立董事、公司監(jiān)事；預(yù)埋部分激勵對象始行激勵計劃經(jīng)股東大會審議成功后12個月明確；

注3：以上中標(biāo)值如出現(xiàn)數(shù)量和各分項目標(biāo)值總和末尾數(shù)不符合，均是四舍五入緣故而致。

（四）激勵對象的核查

（一）本激勵計劃經(jīng)股東會表決通過后，企業(yè)將根據(jù)企業(yè)官網(wǎng)或其它方式公示公告激勵對象名冊，公告期不得少于10天。

（二）公司監(jiān)事會對激勵對象名冊進(jìn)行審查，全面征求公示公告建議，并且在企業(yè)股東大會審議本激勵計劃前5日公布職工監(jiān)事對激勵對象名冊審批及公示情況的解釋。經(jīng)董事會調(diào)節(jié)的激勵對象名冊亦必須經(jīng)公司監(jiān)事會核查。

五、本激勵計劃的相關(guān)時間分配

（一）第一類員工持股計劃的有效期、授于日、限售期、解除限售計劃和禁售期

1、第一類限制性股票激勵計劃的有效期

本激勵計劃有效期限自員工持股計劃授于之日起止激勵對象獲授的員工持股計劃所有解除限售或回購注銷結(jié)束之日止，一般不超過60月。

2、第一類限制性股票激勵計劃的授于日

授于日在激勵計劃經(jīng)公司股東大會審議成功后由股東會明確，授于日應(yīng)為買賣日。企業(yè)需要在股東大會審議成功后60日內(nèi)向型激勵對象授于第一類員工持股計劃并進(jìn)行公示、備案。企業(yè)沒能在60日內(nèi)進(jìn)行以上相關(guān)工作的，應(yīng)當(dāng)立即公布未完成緣故，并宣布停止執(zhí)行第一類限制性股票激勵計劃，未授予第一類員工持股計劃無效，自公示之日起3個月不可再度決議員工持股計劃。但以下企業(yè)不可授出第一類員工持股計劃期間不納入60日時限以內(nèi)。

企業(yè)在以下期內(nèi)不得為激勵對象授于第一類員工持股計劃：

（1）公司年度報告、上半年度匯報公示前三十日內(nèi)，因特殊情況延遲年報、上半年度匯報公示日期，自原預(yù)定公示日前三十日開始計算，至公示前一日；

（2）企業(yè)季度總結(jié)報告、年報披露時間、業(yè)績快報公示前十日內(nèi)；

（3）自很有可能對該企業(yè)股票以及衍化種類成交價造成很大影響的大事件產(chǎn)生之日或是進(jìn)到?jīng)Q策制定之日，至依規(guī)公布之日；

（4）證監(jiān)會及證交所所規(guī)定的其它時間。

以上“大事件”為公司發(fā)展根據(jù)《上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定理應(yīng)公布的買賣或其它重大事情。

企業(yè)向激勵對象授出員工持股計劃前，應(yīng)舉辦董事會就本激勵計劃設(shè)置的激勵對象獲授員工持股計劃的前提條件是不是造就開展決議，公司獨(dú)立董事及職工監(jiān)事理應(yīng)發(fā)布確立建議；法律事務(wù)所需對激勵對象獲授員工持股計劃的前提條件是不是造就出示法律意見。董事會符合條件的激勵對象授于第一類員工持股計劃，并進(jìn)行驗資報告、公示、備案等相關(guān)程序。

如董事、高管人員做為被激勵對象在員工持股計劃授于前6個月內(nèi)發(fā)生了高管增持企業(yè)股票的舉動且經(jīng)核實(shí)后不會有運(yùn)用內(nèi)幕消息買賣交易的情況，企業(yè)可以參照《證券法》中短線炒股的相關(guān)規(guī)定延遲至最后一筆高管增持買賣之日起6個月后賦予其員工持股計劃。

3、第一類限制性股票激勵計劃的限售期

本激勵計劃授予第一類員工持股計劃的限售期各自為自員工持股計劃授于之日起12個月、24個月、36個月、48個月。激勵對象按照本激勵計劃獲授的員工持股計劃在解除限售前不得轉(zhuǎn)讓、用來貸款擔(dān)?；蚯鍍攤鶆?wù)。

限售期滿時，企業(yè)為了滿足解除限售要求的激勵對象申請辦理解除限售事項，未達(dá)到解除限售要求的激勵對象所持有的員工持股計劃由公司回購。

4、第一類限制性股票激勵計劃的解除限售分配

本激勵計劃授予第一類員工持股計劃的限售期各自為自員工持股計劃授于之日起12個月、24個月、36個月、48個月。激勵對象按照本激勵計劃獲授的第一類員工持股計劃在解除限售前不得轉(zhuǎn)讓、用來貸款擔(dān)?；蚯鍍攤鶆?wù)。

本期解除限售的前提條件未成就，第一類員工持股計劃不可解除限售或遞延到下一期解除限售。限售期滿時，企業(yè)為了滿足解除限售要求的激勵對象申請辦理解除限售事項，未達(dá)到解除限售要求的激勵對象所持有的第一類員工持股計劃由企業(yè)回購注銷。

本激勵計劃授予第一類員工持股計劃的解除限售期及歷期解除限售日程安排如下表所顯示：

在相關(guān)承諾時間段內(nèi)未申請辦理解除限售的員工持股計劃或因為沒有達(dá)到解除限售標(biāo)準(zhǔn)而無法解除限售的員工持股計劃，企業(yè)將按本激勵計劃要求的基本原則回購注銷，有關(guān)利益不可遞延到下一期。

激勵對象獲授的員工持股計劃因為資本公積轉(zhuǎn)增股本、股票紅利、股票拆細(xì)而獲得的股權(quán)與此同時限購，禁止在二級市場售賣或者以多種方式出讓，該等股份的解除限售期與約束性股票解除限售期同樣。若到時候企業(yè)對并未解除限售的員工持股計劃開展回購的，則由于上述情況緣故得到的股權(quán)將一并復(fù)購。

5、第一類限制性股票激勵計劃的禁售期

禁售期指的是對激勵對象解除限售后所得個股開展賣出限定的時間點(diǎn)。本激勵計劃的禁賣要求依照《公司法》《證券法》《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》《上海證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份實(shí)施細(xì)則》等相關(guān)法律法規(guī)、行政規(guī)章和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行，包含但是不限于：

（1）激勵對象為董事和高管人員的，它在任職期每一年轉(zhuǎn)讓股權(quán)不能超過之而擁有我們公司股權(quán)總量的25%，在辭職后六個月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其持有的我們公司股權(quán)。

（2）激勵對象為董事和高管人員的，將其持有的本股票在買入股票6個月內(nèi)售出，或在售出后6個月內(nèi)又購入，從而所得的盈利還本公司所有，本董事會將撤回其所得的盈利。

（3）在激勵計劃期限內(nèi)，假如《公司法》《證券法》《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》《上海證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份實(shí)施細(xì)則》等相關(guān)法律法規(guī)、政策法規(guī)、行政規(guī)章和《公司章程》上對董事和高管人員擁有股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)規(guī)定出現(xiàn)了改變，則這一部分激勵對象出讓其持有的企業(yè)股票必須在出讓時合乎重新編輯的有關(guān)規(guī)定。

（二）第二類員工持股計劃的有效期、授于日、所屬計劃和禁售期

1、第二類限制性股票激勵計劃的有效期

本激勵計劃有效期限自員工持股計劃初次授于之日起止激勵對象獲授的員工持股計劃所有所屬或廢止無效之日止，一般不超過60個月。

2、第二類限制性股票激勵計劃的授于日

授于日在激勵計劃經(jīng)公司股東大會審議成功后由股東會明確，授于日應(yīng)為買賣日。企業(yè)需要在股東大會審議成功后60日內(nèi)向型激勵對象授于第二類員工持股計劃并進(jìn)行公示。企業(yè)沒能在60日內(nèi)進(jìn)行以上相關(guān)工作的，應(yīng)當(dāng)立即公布未完成緣故，并宣布停止執(zhí)行第二類限制性股票激勵計劃，未授予第二類員工持股計劃無效，自公示之日起3個月內(nèi)不可再度決議員工持股計劃。

3、第二類限制性股票激勵計劃的所屬分配

本激勵計劃授予第二類員工持股計劃在激勵對象達(dá)到相對應(yīng)所屬條件時將按照約定占比分批所屬，所屬日應(yīng)為買賣日，且禁止在以下時間段內(nèi)所屬：

（1）公司年度報告、上半年度匯報公示前三十日內(nèi)，因特殊情況延遲年報、上半年度匯報公示日期，自原預(yù)定公示日前三十日開始計算，至公示前一日；

（2）企業(yè)季度總結(jié)報告、年報披露時間、業(yè)績快報公示前十日內(nèi)；

（3）自很有可能對該企業(yè)股票以及衍化種類成交價造成很大影響的大事件產(chǎn)生之日或是進(jìn)到?jīng)Q策制定之日，至依規(guī)公布之日；

（4）證監(jiān)會及證交所所規(guī)定的其它時間。以上“大事件”為公司發(fā)展根據(jù)《上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定理應(yīng)公布的買賣或其它重大事情。

本激勵計劃初次授予第二類員工持股計劃的各批次所屬占比及分配如下表所顯示：

若本激勵計劃預(yù)埋授予員工持股計劃在2023年第三季度匯報公布以前授出，預(yù)埋員工持股計劃的所屬時限和所屬分配詳細(xì)如下：

若本激勵計劃預(yù)埋授予員工持股計劃在2023年第三季度匯報公布以后授出，預(yù)埋員工持股計劃的所屬時限和所屬分配詳細(xì)如下：

在相關(guān)承諾時間段內(nèi)未所屬的員工持股計劃或因為沒有達(dá)到所屬標(biāo)準(zhǔn)而無法申請辦理所屬的該期員工持股計劃，不可所屬，廢止無效。

激勵對象已獲得授但還沒有所屬的員工持股計劃因為資本公積轉(zhuǎn)增股本、派股等情況提升的股權(quán)與此同時受所屬標(biāo)準(zhǔn)管束，且所屬以前不得轉(zhuǎn)讓、用來貸款擔(dān)保或清償債務(wù)，若到時候員工持股計劃不可所屬的，則由于上述情況緣故得到的股權(quán)一樣不可所屬，廢止無效。

4、第二類限制性股票激勵計劃的禁售期

禁售期指的是對激勵對象所屬后所得個股開展賣出限定的時間點(diǎn)。本激勵計劃的禁賣要求依照《公司法》《證券法》《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》《上海證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份實(shí)施細(xì)則》等相關(guān)法律法規(guī)、行政規(guī)章和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行，包含但是不限于：

（1）激勵對象為董事和高管人員的，它在任職期每一年轉(zhuǎn)讓股權(quán)不能超過之而擁有我們公司股權(quán)總量的25%，在辭職后六個月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其持有的我們公司股權(quán)。

（2）激勵對象為董事和高管人員的，將其持有的本股票在買入股票6個月內(nèi)售出，或在售出后6個月內(nèi)又購入，從而所得的盈利還本公司所有，本董事會將撤回其所得的盈利。

（3）在激勵計劃期限內(nèi)，假如《公司法》《證券法》《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》《上海證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份實(shí)施細(xì)則》等相關(guān)法律法規(guī)、政策法規(guī)、行政規(guī)章和《公司章程》上對董事和高管人員擁有股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)規(guī)定出現(xiàn)了改變，則這一部分激勵對象出讓其持有的企業(yè)股票必須在出讓時合乎重新編輯的有關(guān)規(guī)定。

六、員工持股計劃的授于價格和授于價錢的明確方式

（一） 員工持股計劃的授于價錢

1、第一類員工持股計劃的授于價格是每一股21.16元，即達(dá)到授于條件時，激勵對象能夠每一股21.16塊錢購買公司向激勵對象公開增發(fā)的企業(yè)A股普通股票。

2、第二類員工持股計劃的授于價錢（含預(yù)埋授于）為每一股21.16元，即達(dá)到所屬條件時，激勵對象能夠每一股21.16塊錢購買公司向激勵對象公開增發(fā)的企業(yè)A股普通股票。

（二） 初次授于員工持股計劃授于價錢的明確方式

本激勵計劃第一類員工持股計劃及第二類員工持股計劃的授于價錢不少于個股票面金額，并且不小于以下成本較高者：

1、本激勵計劃議案公示前1個交易日買賣平均價（股票買賣交易總金額/股票買賣交易總產(chǎn)量）的50%，為每一股21.16元；

2、本激勵計劃議案公示前20個交易日買賣平均價（前20個交易日股票買賣交易總金額/前20個交易日股票買賣交易總產(chǎn)量）的50%，為每一股19.90元；

3、本激勵計劃議案公示前60個交易日買賣平均價（前60個交易日股票買賣交易總金額/前60個交易日股票買賣交易總產(chǎn)量）的50%，為每一股18.29元；

4、本激勵計劃議案公示前120個交易日買賣平均價（前120個交易日股票買賣交易總金額/前120個交易日股票買賣交易總產(chǎn)量）的50%，為每一股18.47元。

（三） 預(yù)埋一部分員工持股計劃授于價錢的明確方式

本激勵計劃預(yù)埋一部分員工持股計劃授于價錢同初次授于一部分員工持股計劃的授于價錢一致，為每一股21.16元。預(yù)埋一部分員工持股計劃在授于前須召開董事會表決通過有關(guān)提案，并公布授于狀況的通知。

七、員工持股計劃的授于與解除限售/所屬標(biāo)準(zhǔn)

（一）授于標(biāo)準(zhǔn)

只會在同時符合以下條件時，激勵對象才可以獲授員工持股計劃：

1、企業(yè)未出現(xiàn)下列任一情況：

（1）近期一個財務(wù)會計年度財務(wù)會計報告被注會出示否定意見或是無法表示意見的財務(wù)審計報告；

（2）近期一個會計年度財務(wù)報告內(nèi)部控制被注會出示否定意見或是無法表示意見的財務(wù)審計報告；

（3）上市以來近期36個月內(nèi)發(fā)生過未按照相關(guān)法律法規(guī)、企業(yè)章程、公開承諾開展股東分紅的情況；

（4）律相關(guān)法規(guī)不可推行員工持股計劃的；

（5）證監(jiān)會評定其他情形。

2、激勵對象未出現(xiàn)下列任一情況：

（1）近期12個月內(nèi)被證交所定性為不恰當(dāng)候選人；

（2）近期12個月內(nèi)被證監(jiān)會以及內(nèi)設(shè)機(jī)構(gòu)定性為不恰當(dāng)候選人；

（3）近期12個月內(nèi)部原因重要違規(guī)行為被證監(jiān)會以及內(nèi)設(shè)機(jī)構(gòu)行政處分或是采用市場禁入對策；

（4）具備《公司法》所規(guī)定的不可出任董事、高管人員情況的；

（5）有關(guān)法律法規(guī)不得參加上市公司股權(quán)激勵的；

（6）中國證監(jiān)會評定其他情形。

（二）員工持股計劃的解除限售/所屬標(biāo)準(zhǔn)

解除限售/所屬期限內(nèi)，同時符合以下條件時，激勵對象獲授的員工持股計劃即可解除限售/所屬：

1、企業(yè)未出現(xiàn)下列任一情況：

（1）近期一個財務(wù)會計年度財務(wù)會計報告被注會出示否定意見或是無法表示意見的財務(wù)審計報告；

（2）近期一個會計年度財務(wù)報告內(nèi)部控制被注會出示否定意見或是無法表示意見的財務(wù)審計報告；

（3）上市以來近期36個月內(nèi)發(fā)生過未按照相關(guān)法律法規(guī)、企業(yè)章程、公開承諾開展股東分紅的情況；

（4）有關(guān)法律法規(guī)不可推行員工持股計劃的；

（5）證監(jiān)會評定其他情形。

2、激勵對象未出現(xiàn)下列任一情況：

（1）近期12個月內(nèi)被證交所定性為不恰當(dāng)候選人；

（2）近期12個月內(nèi)被證監(jiān)會以及內(nèi)設(shè)機(jī)構(gòu)定性為不恰當(dāng)候選人；

（3）近期12個月內(nèi)部原因重要違規(guī)行為被證監(jiān)會以及內(nèi)設(shè)機(jī)構(gòu)行政部門罰或是采用市場禁入對策；

（4）具備《公司法》所規(guī)定的不可出任董事、高管人員情況的；

（5）有關(guān)法律法規(guī)不得參加上市公司股權(quán)激勵的；

（6）證監(jiān)會評定其他情形。

企業(yè)出現(xiàn)以上第1條的規(guī)定情形之一的，全部激勵對象按照本激勵計劃已獲得授但還沒有解除限售的第一類員工持股計劃不可解除限售，須經(jīng)企業(yè)按授于價錢回購注銷；已獲得授但還沒有所屬的員工持股計劃撤銷所屬，并廢止無效；某一激勵對象產(chǎn)生以上第2條的規(guī)定情形之一的，該激勵對象已獲得授但還沒有解除限售的第一類員工持股計劃須經(jīng)企業(yè)按授于價錢回購注銷；已獲得授但還沒有所屬的員工持股計劃撤銷所屬，并廢止無效。

3、獲授第二類員工持股計劃的激勵對象達(dá)到各所屬期任職期限規(guī)定

激勵對象獲授的各批次第二類員工持股計劃在所屬前，須達(dá)到12個月以上任職期限。

4、企業(yè)方面績效考評規(guī)定

本激勵計劃第一類員工持股計劃及第二類員工持股計劃初次授于部分考評本年度為2023-2026年四個會計期間，每一個會計期間考評一次，初次授于一部分各年績效考評總體目標(biāo)如下表所顯示：

注：以上“純利潤”指經(jīng)審計的歸屬于上市公司股東的純利潤，并去除股份支付費(fèi)用產(chǎn)生的影響。

若第二類員工持股計劃預(yù)埋一部分在2023年第三季度報表公布以前授于進(jìn)行，則預(yù)埋一部分所屬考評本年度及績效考評目標(biāo)與初次授于一部分一致；若預(yù)埋一部分在2023年第三季度報表公布以后授于進(jìn)行，則第二類員工持股計劃預(yù)埋部分所屬考評本年度為2024-2026三個會計期間，每一個會計期間考評一次，該預(yù)埋一部分各年績效考評總體目標(biāo)如下表所顯示：

注：以上“純利潤”指經(jīng)審計的歸屬于上市公司股東的純利潤，并去除股份支付費(fèi)用產(chǎn)生的影響。

若企業(yè)未達(dá)到以上績效考評目標(biāo)，全部激勵對象相匹配本年度所得授的員工持股計劃不可解除限售/所屬，由企業(yè)按授于價錢回購注銷/廢止無效。

5、個人層面績效考評規(guī)定

激勵對象的個人層面考評根據(jù)企業(yè)現(xiàn)行標(biāo)準(zhǔn)薪資與績效考核管理管理制度執(zhí)行。

若各本年度企業(yè)方面績效考評合格，激勵對象本人當(dāng)初具體解除限售信用額度＝本人當(dāng)初方案解除限售信用額度×個人層面可解除限售占比（N）。

若各本年度企業(yè)方面績效考評合格，獲授第二類員工持股計劃的激勵對象本人當(dāng)初具體所屬信用額度＝本人當(dāng)初方案所屬信用額度×個人層面可所屬占比（N）。

激勵對象考評當(dāng)初不可以解除限售的第一類員工持股計劃，由企業(yè)按授于價錢回購注銷；激勵對象考評當(dāng)初不可以所屬的第二類員工持股計劃，由企業(yè)廢止無效。

6、考核標(biāo)準(zhǔn)的科學(xué)性和合理化表明

公司主要從事盆體及產(chǎn)后修復(fù)行業(yè)有關(guān)新產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)制造、銷售和服務(wù)，并基于在盆體及產(chǎn)后修復(fù)行業(yè)深耕多年的從業(yè)經(jīng)驗、技術(shù)儲備以及豐富的渠道資源、強(qiáng)悍的機(jī)構(gòu)構(gòu)建水平，拓寬合理布局康復(fù)治療、女性生殖器恢復(fù)、營養(yǎng)成分及健康服務(wù)等行業(yè)，致力于打造專注于女性身體健康與美麗的國際級健康養(yǎng)老企業(yè)。

為推進(jìn)發(fā)展戰(zhàn)略并維持目前競爭能力，企業(yè)有效預(yù)測分析并兼具本鼓勵計劃的意義，決定把2023-2026年度純利潤設(shè)成此次激勵計劃企業(yè)方面的業(yè)績考核指標(biāo)，該指標(biāo)可以真實(shí)反映公司的經(jīng)營狀況、市場狀況，是預(yù)測分析企業(yè)運(yùn)營業(yè)務(wù)開拓趨勢和成長型實(shí)效性指標(biāo)值。本方案設(shè)置的考核標(biāo)準(zhǔn)具有一定的趣味性，有助于提升企業(yè)市場競爭力及其激發(fā)員工的積極性，保證公司未來發(fā)展發(fā)展戰(zhàn)略與經(jīng)營目標(biāo)實(shí)現(xiàn)，為公司股東產(chǎn)生更有效、更長久的收益。

除企業(yè)方面的績效考評外，公司已設(shè)定個人層面績效考評，可以對激勵對象的工作表現(xiàn)作出相對精確、全方位的綜合考核。企業(yè)將依據(jù)激勵對象的工作績效考核狀況，明確激勵對象本人是否達(dá)到所屬標(biāo)準(zhǔn)。

綜上所述，公司本次激勵計劃的考核機(jī)制具備整體性、全面性及可執(zhí)行性，考核標(biāo)準(zhǔn)設(shè)置具有較好的科學(xué)性和合理化，并且對激勵對象具備管束實(shí)際效果，可以達(dá)到此次激勵計劃的考核目的。

八、員工持股計劃的實(shí)行程序流程

（一）第一類及第二類限制性股票激勵計劃起效程序流程

1、董事會候選人、薪酬與考核委員會承擔(dān)擬訂本激勵計劃議案及引言。

2、董事會依規(guī)對該激勵計劃作出決議。股東會決議本激勵計劃時，做為激勵對象的執(zhí)行董事或兩者之間具有關(guān)聯(lián)性的股東理應(yīng)回避表決。股東會必須在表決通過本激勵計劃并執(zhí)行公示公告、公示操作后，將該激勵計劃遞交股東大會審議；并且報請股東會受權(quán)，承擔(dān)執(zhí)行員工持股計劃的授于、解除限售/所屬、回購注銷/廢止無效、申請辦理相關(guān)注冊登記的工作中。

3、獨(dú)董及職工監(jiān)事理應(yīng)就本激勵計劃是不是有利于公司穩(wěn)定發(fā)展，是不是存在明顯危害公司及整體股東利益的情形表達(dá)意見。企業(yè)理應(yīng)委托律師公司對該激勵計劃出示法律意見書，依據(jù)法律、行政規(guī)章及《管理辦法》的相關(guān)規(guī)定發(fā)布技術(shù)專業(yè)建議。

4、企業(yè)必須在召開股東大會前，內(nèi)部結(jié)構(gòu)公示公告激勵對象的姓名工作職務(wù)（公告期不得少于10天）。職工監(jiān)事需對激勵對象名冊進(jìn)行審查，全面征求公示公告建議。企業(yè)必須在股東大會審議本激勵計劃前5日公布職工監(jiān)事對鼓勵名冊審批及公示情況表明。企業(yè)需對內(nèi)幕消息知情者在激勵計劃議案公示前6個月內(nèi)交易本企業(yè)股票以及衍化種類情況進(jìn)行自糾自查，并告知存不存在內(nèi)幕交易行為。知曉內(nèi)幕消息而交易本股票的，或泄漏內(nèi)幕消息而造成內(nèi)線交易所發(fā)生的，均不得變成激勵對象，但法律法規(guī)、行政規(guī)章以及相關(guān)法律條文要求并不屬于內(nèi)線交易的情況以外。

5、本激勵計劃經(jīng)公司股東大會審議根據(jù)后才可執(zhí)行。企業(yè)股東會對其本激勵計劃開展投票選舉時，獨(dú)董理應(yīng)就本激勵計劃向每一個公司股東征選委托投票權(quán)。股東會需對《管理辦法》第九條所規(guī)定的員工持股計劃信息進(jìn)行決議，并且經(jīng)過列席會議股東持有表決權(quán)的2/3（含）之上根據(jù)，獨(dú)立統(tǒng)計分析并公布除董事、公司監(jiān)事、高管人員、直接或總計持有公司5%之上股權(quán)股東之外的股東網(wǎng)絡(luò)投票狀況。企業(yè)股東大會審議本激勵計劃時，做為激勵對象股東或與激勵對象存有關(guān)聯(lián)性股東，理應(yīng)回避表決。

6、本激勵計劃經(jīng)公司股東大會審議根據(jù)，且超過本激勵計劃所規(guī)定的授于條件后，企業(yè)在規(guī)定的時間內(nèi)向激勵對象授于員工持股計劃。經(jīng)股東會受權(quán)后，股東會承擔(dān)執(zhí)行員工持股計劃的授于、解除限售/所屬、回購注銷/廢止無效、申請辦理相關(guān)注冊登記的工作中。

（二）第一類及第二類員工持股計劃的授于程序流程

1、股東大會審議根據(jù)本激勵計劃后，公司和激勵對象簽定《限制性股票授予協(xié)議書》，以承諾彼此之間的權(quán)利義務(wù)關(guān)系。

2、企業(yè)向激勵對象授出利益前，股東會理應(yīng)就本激勵計劃設(shè)置的激勵對象獲授權(quán)利的標(biāo)準(zhǔn)是不是造就開展決議并公示。獨(dú)董及職工監(jiān)事理應(yīng)與此同時發(fā)布確立建議。法律事務(wù)所需對激勵對象獲授權(quán)利的標(biāo)準(zhǔn)是不是造就出示法律意見。

3、公司監(jiān)事會需對員工持股計劃授于日及激勵對象名冊進(jìn)行核查并表達(dá)意見。

4、公司向激勵對象授出權(quán)利與員工持股計劃安排有所差異時，獨(dú)董、職工監(jiān)事（當(dāng)激勵對象變化時）、法律事務(wù)所理應(yīng)與此同時發(fā)布確立建議。

5、本激勵計劃經(jīng)股東大會審議成功后，企業(yè)需在60日內(nèi)按相關(guān)規(guī)定召開董事會向激勵對象授于第一類員工持股計劃并進(jìn)行公示、備案或授于第二類員工持股計劃并進(jìn)行公示。企業(yè)沒能在60日內(nèi)進(jìn)行以上相關(guān)工作的，應(yīng)當(dāng)立即公布不可以完成緣故，并宣布停止執(zhí)行本激勵計劃，沒完成授于注冊登記的第一類員工持股計劃或沒完成授予第二類員工持股計劃無效，且停止本激勵計劃后3個月內(nèi)不可再度決議員工持股計劃。（依據(jù)《管理辦法》要求上市企業(yè)不可授出第一類員工持股計劃期間不計算在60日內(nèi)）。

6、企業(yè)授于第一類員工持股計劃前，應(yīng)向證交所提交申請，經(jīng)證交所核實(shí)后，由證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)申請辦理登記結(jié)算事項。

7、預(yù)埋權(quán)利的授于目標(biāo)理應(yīng)在激勵計劃經(jīng)股東大會審議成功后12個月內(nèi)確立，高于12個月沒有明確激勵對象的，預(yù)埋利益無效。

（三）第一類員工持股計劃的解除限售程序流程

1、限售期滿時，企業(yè)應(yīng)確定激勵對象是否符合解除限售標(biāo)準(zhǔn)。股東會理應(yīng)就本激勵計劃設(shè)置的解除限售標(biāo)準(zhǔn)是不是造就開展決議，獨(dú)董及職工監(jiān)事理應(yīng)與此同時發(fā)布確立建議。法律事務(wù)所需對激勵對象解除限售的前提條件是不是造就出示法律意見。針對達(dá)到解除限售要求的激勵對象，由企業(yè)統(tǒng)一申請辦理解除限售事項，針對未符合要求的激勵對象，由公司回購并銷戶其持有的該次解除限售相對應(yīng)的員工持股計劃。企業(yè)應(yīng)當(dāng)立即公布有關(guān)執(zhí)行情況的通知。

2、激勵對象可以對已解除限售的員工持股計劃開展出讓，但董事和高管人員持有股份的出讓應(yīng)當(dāng)符合相關(guān)法律法規(guī)和行政規(guī)章的相關(guān)規(guī)定。

3、公司申請約束性股票解除限售前，應(yīng)向證交所提交申請，經(jīng)證交所核實(shí)后，由證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)申請辦理登記結(jié)算事項。

（四）第二類員工持股計劃的所屬程序流程

1、董事會必須在員工持股計劃所屬前，就本激勵計劃設(shè)置的激勵對象所屬標(biāo)準(zhǔn)是不是造就開展決議，獨(dú)董及職工監(jiān)事理應(yīng)與此同時發(fā)布確立建議，法律事務(wù)所需對激勵對象履行權(quán)利的標(biāo)準(zhǔn)是不是造就出示法律意見。

2、針對達(dá)到所屬要求的激勵對象，由企業(yè)統(tǒng)一申請辦理所屬事項，針對未達(dá)到所屬要求的激勵對象，當(dāng)批號相對應(yīng)的員工持股計劃撤銷所屬，并廢止無效。上市企業(yè)必須在激勵對象所屬后立即公布股東會決議公示，與此同時公示獨(dú)董、職工監(jiān)事、法律事務(wù)所建議以及相關(guān)執(zhí)行情況的通知。

3、企業(yè)統(tǒng)一申請辦理員工持股計劃的所屬事項前，應(yīng)向證交所提交申請，經(jīng)證交所核實(shí)后，由證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)申請辦理股權(quán)所屬事項。

九、員工持股計劃授于/所屬數(shù)量和授于價錢的變化方式和流程

（一） 員工持股計劃授于/所屬數(shù)量調(diào)節(jié)方式

本激勵計劃議案公告日至第一類員工持股計劃進(jìn)行股份登記期內(nèi)或第二類員工持股計劃所屬前，企業(yè)有資本公積轉(zhuǎn)增股本、配送股票紅利、股票拆細(xì)、配資或縮股等事宜，面對員工持股計劃總數(shù)進(jìn)行一定的調(diào)節(jié)。調(diào)節(jié)方法如下：

1、資本公積轉(zhuǎn)增股本、配送股票紅利、股份拆細(xì)

Q＝Q0×（1＋n）

在其中：Q0為調(diào)節(jié)前員工持股計劃授于/所屬總數(shù)；n為每一股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、配送股票紅利、股份拆細(xì)的比例（即每一股個股經(jīng)轉(zhuǎn)贈、派股或拆細(xì)后增大的股票數(shù)）；Q為變更后的員工持股計劃授于/所屬總數(shù)。

2、配資

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

在其中：Q0為調(diào)節(jié)前員工持股計劃授于/所屬總數(shù)；P1為除權(quán)日當(dāng)天收盤價格；P2為配資價錢；n為配資比例（即配資的股票數(shù)與配資前企業(yè)凈資產(chǎn)總額比例）；Q為變更后的員工持股計劃授于/所屬總數(shù)。

3、縮股

Q＝Q0×n

在其中：Q0為調(diào)節(jié)前員工持股計劃授于/所屬總數(shù)；n為縮股占比（即1股企業(yè)股票縮為n股股票）；Q為變更后的員工持股計劃授于/所屬總數(shù)。

4、定增

企業(yè)當(dāng)發(fā)生增發(fā)新股的情形下，員工持股計劃授于/所屬總數(shù)不做調(diào)整。

（二）員工持股計劃授于價錢的變化方式

本激勵計劃議案公告日至第一類員工持股計劃進(jìn)行股份登記期內(nèi)或第二類員工持股計劃所屬前，企業(yè)有分紅派息、資本公積轉(zhuǎn)增股本、配送股票紅利、股票拆細(xì)、配資或縮股等事宜，面對員工持股計劃的授于價錢進(jìn)行一定的調(diào)節(jié)。調(diào)節(jié)方法如下：

1、資本公積轉(zhuǎn)增股本、配送股票紅利、股份拆細(xì)

P＝P0÷（1＋n）

在其中：P0為調(diào)節(jié)前授于價錢；n為每一股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、配送股票紅利、股份拆細(xì)的比例；P為變更后的授于價錢。

2、配資

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

在其中：P0為調(diào)節(jié)前授于價錢；P1為證券登記日當(dāng)日收盤價格；P2為配資價錢；n為配資比例（即配資的股票數(shù)與配資前股份有限公司凈資產(chǎn)總額比例）；P為變更后的授于價錢。

3、縮股

P＝P0÷n

在其中：P0為調(diào)節(jié)前授于價錢；n為縮股占比；P為變更后的授于價錢。

4、分紅派息

P＝P0-V

在其中：P0為調(diào)節(jié)前授于價錢；V為每一股的分紅派息額；P為變更后的授于價錢。經(jīng)分紅派息調(diào)整，P仍需超過1。

5、公開增發(fā)

企業(yè)當(dāng)發(fā)生增發(fā)新股的情形下，員工持股計劃的授于價錢不做調(diào)整。

（三）限制性股票激勵計劃調(diào)節(jié)的程序流程

企業(yè)股東會受權(quán)董事會，在出現(xiàn)上述情況狀況時，應(yīng)當(dāng)由董事會表決通過關(guān)于調(diào)整員工持股計劃總數(shù)、授于價錢的議案。企業(yè)應(yīng)委托律師就以上調(diào)節(jié)是否滿足《管理辦法》《公司章程》與本激勵計劃的相關(guān)規(guī)定向董事會出示技術(shù)專業(yè)建議。更改提案經(jīng)股東會表決通過后，企業(yè)應(yīng)當(dāng)立即公布股東會決議公示，與此同時公示法律事務(wù)所建議。

（四）第一類員工持股計劃的回購注銷標(biāo)準(zhǔn)

激勵對象獲授的第一類員工持股計劃進(jìn)行股份登記后，若企業(yè)產(chǎn)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、配送股票紅利、股份拆細(xì)、配資或縮股、分紅派息等因素企業(yè)凈資產(chǎn)總額或者公司股價事項，企業(yè)解決并未解除限售的第一類員工持股計劃的回購價格及總數(shù)做相應(yīng)的調(diào)節(jié)。

1、回購價格的變化方式

（1）資本公積轉(zhuǎn)增股本、配送股票紅利、股票拆細(xì)

P＝P0÷（1＋n）

在其中：P0為調(diào)節(jié)前授于價錢；n為每一股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、配送股票紅利、股份拆細(xì)的比例；P為變更后的回購價格。

（2）縮股

P＝P0÷n

在其中：P0為調(diào)節(jié)前授于價錢；n為縮股占比；P為變更后的回購價格。

（3）配資

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

在其中：P0為調(diào)節(jié)前授于價錢；P1為證券登記日當(dāng)日收盤價格；P2為配資價錢；n為配資比例（即配資的股票數(shù)與配資前企業(yè)總股本的占比）；P為變更后的回購價格。

（4）分紅派息

P＝P0-V

在其中：P0為調(diào)節(jié)前授于價錢；V為每一股的分紅派息額；P為變更后的回購價格。經(jīng)分紅派息調(diào)整，P仍需超過1。

（5）定增

企業(yè)當(dāng)發(fā)生增發(fā)新股的情形下，員工持股計劃的回購價格不做調(diào)整。

2、復(fù)購數(shù)量調(diào)節(jié)方式

（1）資本公積轉(zhuǎn)增股本、配送股票紅利、股份拆細(xì)

Q＝Q0×（1＋n）

在其中：Q0為調(diào)節(jié)前員工持股計劃總數(shù)；n為每一股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、配送股票紅利、股份拆細(xì)的比例（即每一股個股經(jīng)轉(zhuǎn)贈、派股或拆細(xì)后增大的股票數(shù)）；Q為變更后的員工持股計劃總數(shù)。

（2）配資

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

在其中：Q0為調(diào)節(jié)前員工持股計劃總數(shù)；P1為證券登記日當(dāng)日收盤價格；P2為配資價錢；n為配資比例（即配資的股票數(shù)與配資前企業(yè)凈資產(chǎn)總額比例）；Q為變更后的員工持股計劃總數(shù)。

（3）縮股

Q＝Q0×n

在其中：Q0為調(diào)節(jié)前員工持股計劃總數(shù)；n為縮股占比（即1股企業(yè)股票縮為n股股票）；Q為變更后的員工持股計劃總數(shù)。

（4）定增

企業(yè)當(dāng)發(fā)生增發(fā)新股的情形下，員工持股計劃的認(rèn)購總數(shù)不做調(diào)整。

3、回購價格和數(shù)量調(diào)整程序

（1）企業(yè)股東會受權(quán)董事會依以上已注明的主要原因調(diào)節(jié)員工持股計劃的回購價格與總數(shù)，股東會依據(jù)上述要求調(diào)節(jié)回購價格與總數(shù)后，需及時公示。

（2）因其他問題要調(diào)整員工持股計劃復(fù)購數(shù)量和價錢的，必須經(jīng)股東會進(jìn)行決定并且經(jīng)過股東大會審議準(zhǔn)許。

4、回購注銷程序

企業(yè)需及時召開董事會決議依據(jù)上述要求所進(jìn)行的復(fù)購調(diào)整方案，依規(guī)將回購股份的解決方案遞交股東會準(zhǔn)許，并立即公示。企業(yè)執(zhí)行復(fù)購時，應(yīng)當(dāng)按照《公司法》的相關(guān)規(guī)定予以處理，同時向證交所辦理注銷該等員工持股計劃，經(jīng)證交所核實(shí)后，及時與登記結(jié)算公司申請辦理結(jié)束注銷登記，然后進(jìn)行公示。

十、會計處理方法與銷售業(yè)績危害計算

依照《企業(yè)會計準(zhǔn)則第11號一一股份支付》和《企業(yè)會計準(zhǔn)則第22號一一金融工具確認(rèn)和計量》的相關(guān)規(guī)定，公司將在授于日至解除限售/所屬日期中間的每一個負(fù)債表日，根據(jù)最新獲得可解除限售/所屬人數(shù)變化、績效指標(biāo)完成狀況等后面信息內(nèi)容，校正預(yù)估可解除限售/所屬員工持股計劃的總數(shù)，并依據(jù)員工持股計劃授于日的投資性房地產(chǎn)，將本期獲得服務(wù)記入經(jīng)濟(jì)成本或費(fèi)用及資本公積金。

（一）員工持股計劃的投資性房地產(chǎn)及明確方式

1、第一類員工持股計劃使用價值計算方法

依據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第11號一股份支付》和《企業(yè)會計準(zhǔn)則第22號一金融工具確認(rèn)和計量》的有關(guān)規(guī)定，企業(yè)以市場價為載體對第一類員工持股計劃的投資性房地產(chǎn)開展計量檢定。在計算日2023年2月24日，每一股第一類員工持股計劃的股份支付投資性房地產(chǎn)=企業(yè)股票市場價格-授于價錢，為每一股20.55元。

2、第二類員工持股計劃的投資性房地產(chǎn)及主要參數(shù)合理化

參考中華共和國財政部網(wǎng)站《股份支付準(zhǔn)則應(yīng)用案例一授予限制性股票》，第二類員工持股計劃股份支付費(fèi)用的計算參考個股期權(quán)實(shí)行。依據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第11號一股份支付》和《企業(yè)會計準(zhǔn)則第22號一金融工具確認(rèn)和計量》的有關(guān)規(guī)定，企業(yè)以Black-Scholes實(shí)體模型做為第二類員工持股計劃capm模型，并且于計算日2023年2月24日應(yīng)用該模型對初次授予254.50億港元第二類員工持股計劃的投資性房地產(chǎn)開展計量檢定。主要參數(shù)選擇如下所示：

1、標(biāo)底股票價格：41.71元/股（假定授于日收盤價格為41.71收盤價格）；

2、有效期限：12月、24月、36月、48月（分別是第二類員工持股計劃授于之日至每一期所屬日期限）；

3、歷史波動率：【17.44】%、【15.73】%、【16.90】%、【17.63】%（各自選用有效期限相匹配期限上證綜指的波動性）;

4、無風(fēng)險利潤：【2.2948】%、【2.4920】%、【2.5647】%、【2.6521】%（各自選用中國國債1年、2年、3年、4年當(dāng)期收益率）;

5、股票收益率：1.25%（選用本激勵計劃議案公示前企業(yè)最近一年的股票收益率）

（二） 預(yù)估限制性股票激勵計劃執(zhí)行對歷期經(jīng)營效益產(chǎn)生的影響

企業(yè)將明確授于日第一類員工持股計劃和第二類員工持股計劃的投資性房地產(chǎn)，進(jìn)而確定本激勵計劃的股份支付費(fèi)用，該費(fèi)等費(fèi)用將在激勵計劃的執(zhí)行過程中依照解除限售/所屬占比開展分期付款確定，由本激勵計劃所產(chǎn)生的鼓勵成本費(fèi)將于經(jīng)常性損益中稅前列支。

依據(jù)中國會計準(zhǔn)則規(guī)定，假設(shè)公司在2023年3月底授于初次利益，預(yù)測分析本激勵計劃對歷期會計成本產(chǎn)生的影響如下表所顯示：

注1：以上結(jié)論并不等于最后的會計成本。具體會計成本除了與具體授于日、授于價格與授于總數(shù)有關(guān)，還和具體起效和無效的總數(shù)相關(guān)，一起報請公司股東留意可能出現(xiàn)的攤低危害。

注2：以上合計數(shù)和各清單數(shù)立即求和之與在末尾數(shù)上若有差別，主要是因為四舍五入所導(dǎo)致。

注3：以上對企業(yè)經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生的影響最后的結(jié)果會以會計事務(wù)所開具的年度審計報告為標(biāo)準(zhǔn)。

以上計算不包括預(yù)埋一部分，預(yù)埋一部分授于時把造成額外股份支付費(fèi)用。

由本方案所產(chǎn)生的員工持股計劃成本費(fèi)將于經(jīng)常性損益中稅前列支。企業(yè)以現(xiàn)在情況可能，在沒有考慮到激勵計劃對公司發(fā)展的刺激效果前提下，本方案費(fèi)用攤銷費(fèi)對期限內(nèi)各年凈利潤有很大的影響，但影響分析并不大?？紤]到激勵計劃對公司發(fā)展所產(chǎn)生的正方向功效，從而激起營銷團(tuán)隊的積極性，提升運(yùn)營效率，減低委托代理人成本費(fèi)，激勵計劃所帶來的企業(yè)業(yè)績增長將遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于以其所帶來的成本增加。

十一、公司和激勵對象分別權(quán)利義務(wù)、爭議解決體制

（一） 企業(yè)的權(quán)利義務(wù)

1、公司具有對該激勵計劃的解釋說明執(zhí)行權(quán)，并按本激勵計劃要求對激勵對象開展績效考評，若激勵對象沒有達(dá)到本激勵計劃所確立的解除限售/所屬標(biāo)準(zhǔn)，企業(yè)將按本激勵計劃要求的基本原則，回購注銷激勵對象相對應(yīng)并未解除限售的第一類員工持股計劃，對激勵對象已獲得授但還沒有所屬的第二類員工持股計劃撤銷所屬，并廢止無效；

2、公司承諾不以激勵對象依本激勵計劃給予借款以及其它任何方式的財務(wù)資助，包含向其借款公司擔(dān)保；

3、企業(yè)需及時按有關(guān)規(guī)定執(zhí)行限制性股票激勵計劃申請、信息公開等責(zé)任；

4、企業(yè)應(yīng)根據(jù)本激勵計劃及證監(jiān)會、證交所、中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司等的相關(guān)規(guī)定，緊密配合達(dá)到解除限售/所屬要求的激勵對象按照規(guī)定開展員工持股計劃的解除限售/所屬實(shí)際操作。但是若因證監(jiān)會、證交所、中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司的原因?qū)е录顚ο鬅o法解除限售/所屬并為激勵對象造成損失的，企業(yè)不承擔(dān)責(zé)任；

5、若激勵對象因違反法律、違背職業(yè)道德規(guī)范、泄漏商業(yè)機(jī)密、瀆職或失職等情形比較嚴(yán)重?fù)p害公司利益或信譽(yù)，經(jīng)股東會薪酬與考核委員會決議也董事會準(zhǔn)許，企業(yè)可以回購注銷激勵對象并未解除限售的第一類員工持股計劃，對激勵對象已獲得授但還沒有所屬的第二類員工持股計劃撤銷所屬，并廢止無效。如果情節(jié)嚴(yán)重，公司已可能就企業(yè)因而遭遇的損害依照相關(guān)相關(guān)法律規(guī)定開展追索；

6、公司根據(jù)我國稅收法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，代收代繳激勵對象參加本激勵計劃應(yīng)繳納的個稅及其它稅金；

7、法律法規(guī)、政策法規(guī)規(guī)定的其他有關(guān)權(quán)利與義務(wù)。

（二） 激勵對象的權(quán)利義務(wù)

1、激勵對象理應(yīng)按公司所聘職位的規(guī)定，勤勉盡責(zé)、遵守職業(yè)道德，為公司的發(fā)展做出更大貢獻(xiàn)；

2、激勵對象的資金來源為激勵對象自籌經(jīng)費(fèi)；

3、激勵對象所得授的員工持股計劃，經(jīng)登記結(jié)算公司備案產(chǎn)權(quán)過戶之后便具有其個股應(yīng)該有的支配權(quán)，包含但是不限于該等個股的分紅權(quán)、配股份、選舉權(quán)等。激勵對象獲授的員工持股計劃在解除限售/所屬前不得轉(zhuǎn)讓、貸款擔(dān)保或用于清償債務(wù)；

4、企業(yè)進(jìn)行股票分紅時，激勵對象從總體上獲授的員工持股計劃應(yīng)取得的股票分紅在代收代繳個稅后通過激勵對象具有；若一部分第一類員工持股計劃無法解除限售，企業(yè)在按照本激勵計劃的相關(guān)規(guī)定復(fù)購這部分第一類員工持股計劃時要扣減激勵對象已擁有的這部分股票分紅，并進(jìn)行相對應(yīng)賬務(wù)處理；

5、激勵對象因激勵計劃獲得的收益，應(yīng)按照我國稅收法律繳納個稅以及其它稅金；

6、激勵對象服務(wù)承諾，若企業(yè)因信息公開文檔含有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，致使不符授于利益或解除限售/所屬布置的，激勵對象應(yīng)當(dāng)在有關(guān)信息公開文檔被確定存有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏后，會由員工持股計劃所取得的所有權(quán)益退還企業(yè)；

7、股東大會審議根據(jù)本鼓勵計劃后，企業(yè)應(yīng)當(dāng)與激勵對象簽定《限制性股票授予協(xié)議書》，以承諾彼此權(quán)利義務(wù)及其它相關(guān)事宜；

8、法律法規(guī)、法規(guī)和本激勵計劃規(guī)定的其他有關(guān)權(quán)利與義務(wù)。

（三） 公司和激勵對象中間爭議的解決

公司和激勵對象產(chǎn)生異議，按照本規(guī)劃和《限制性股票授予協(xié)議書》的相關(guān)規(guī)定處理；要求不清的，彼此應(yīng)當(dāng)按照中國法律和公平公正標(biāo)準(zhǔn)協(xié)商處理；若自異議或糾紛案件產(chǎn)生之日起60日內(nèi)彼此無法通過以上方式解決或通過上述方法無法處理有關(guān)異議或糾紛案件，任何一方均有權(quán)向公司所在地有地域管轄的人民法院提出訴訟處理。

十二、員工持股計劃變動與停止、公司及激勵對象產(chǎn)生變動的處理方法

（一）員工持股計劃的變更程序

1、企業(yè)在股東大會審議本激勵計劃以前擬變動本激勵計劃的，須經(jīng)股東會表決通過。

2、企業(yè)在股東大會審議根據(jù)本激勵計劃以后變動本激勵計劃的，須經(jīng)股東大會審議確定，且不可包含以下情形：

（1）造成提早解除限售或所屬的情況；

（2）減少授于價錢的情況。（因資本公積轉(zhuǎn)增股本、配送股票紅利、配資或其他原因減少授于價錢情況以外）。

3、公司獨(dú)立董事、職工監(jiān)事理應(yīng)就變更后的計劃方案是不是有利于公司的穩(wěn)定發(fā)展，是不是存在明顯危害公司及整體股東利益的情形發(fā)布確立建議。法律事務(wù)所理應(yīng)就變更后的計劃方案是否滿足《管理辦法》及最新法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定、是不是存在明顯危害公司及整體股東利益的情形發(fā)布技術(shù)專業(yè)建議。

（二）員工持股計劃的終止程序

1、企業(yè)在股東大會審議本激勵計劃以前擬停止執(zhí)行本激勵計劃的，須經(jīng)股東會表決通過。

2、企業(yè)在股東大會審議根據(jù)本激勵計劃以后停止執(zhí)行本激勵計劃的，須經(jīng)股東大會審議確定。

3、法律事務(wù)所理應(yīng)就公司終止執(zhí)行鼓勵是否滿足《管理辦法》及最新法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定、是不是存在明顯危害公司及整體股東利益的情形發(fā)布技術(shù)專業(yè)建議。

4、本激勵計劃停止時，企業(yè)理應(yīng)復(fù)購并未解除限售的第一類員工持股計劃并依據(jù)《公司法》的相關(guān)規(guī)定予以處理，并未所屬的第二類員工持股計劃廢止無效。

（三）企業(yè)產(chǎn)生變動的處理方法

1、企業(yè)發(fā)生下列情形之一的，本激勵計劃停止執(zhí)行，對激勵對象已獲得授但還沒有解除限售的第一類員工持股計劃不可解除限售，由企業(yè)按授于價錢復(fù)購；已獲得授但還沒有所屬的第二類員工持股計劃撤銷所屬：

（1）近期一個財務(wù)會計年度財務(wù)會計報告被注會出示否定意見或是無法表示意見的財務(wù)審計報告；

（2）近期一個會計年度財務(wù)報告內(nèi)部控制被注會出示否定意見或是無法表示意見的財務(wù)審計報告；

（3）上市以來近期36個月內(nèi)發(fā)生過未按照相關(guān)法律法規(guī)、企業(yè)章程、公開承諾開展股東分紅的情況；

（4）有關(guān)法律法規(guī)不可推行股權(quán)激勵計劃的情況；

（5）證監(jiān)會評定的別的必須停止激勵計劃的情況。

2、企業(yè)發(fā)生以下情形之一時，本激勵計劃不去做變動，按本激勵計劃的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行：

（1）公司控制權(quán)發(fā)生變化，但并未開啟資產(chǎn)重組；

（2）企業(yè)發(fā)生并入、公司分立等情況，企業(yè)依然存續(xù)期。

3、企業(yè)發(fā)生下列情形之一的，由企業(yè)股東會確定本方案是不是做出相對應(yīng)變更或調(diào)節(jié)：

（1）公司控制權(quán)發(fā)生變化且開啟資產(chǎn)重組；

（2）企業(yè)發(fā)生并入、公司分立的情況，且企業(yè)不會再存續(xù)期。

4、企業(yè)因信息公開文檔有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，造成不符員工持股計劃授于標(biāo)準(zhǔn)或解除限售/所屬布置的，未授予員工持股計劃不可授于，激勵對象已獲得授但還沒有解除限售的第一類員工持股計劃由企業(yè)統(tǒng)一按授于價錢回購注銷；已獲得授但還沒有所屬的第二類員工持股計劃由企業(yè)廢止無效。激勵對象獲授的員工持股計劃已解除限售/所屬的，全部激勵對象理應(yīng)返還已獲授利益。股東會理應(yīng)按照本辦法規(guī)定與本激勵計劃有關(guān)分配取回激勵對象所得的盈利。

對于該事項不行為責(zé)任的激勵對象因退還利益而遭受損失的，可以按照本激勵計劃有關(guān)分配，向公司或者行為責(zé)任的對象開展追索。

（四）激勵對象本人產(chǎn)生變動的處理方法

1、激勵對象若因發(fā)生如下所示情形之一而失去了參加本激勵計劃資格，股東會可以決定自現(xiàn)象發(fā)生之日，激勵對象已獲得授但還沒有解除限售的第一類員工持股計劃由企業(yè)統(tǒng)一按授于價錢回購注銷；已獲得授但還沒有所屬的第二類員工持股計劃由企業(yè)廢止無效，辭職前需要繳納結(jié)束已解除限售/所屬員工持股計劃相對應(yīng)個稅：

（1）近期12個月內(nèi)被證交所定性為不恰當(dāng)候選人；

（2）近期12個月內(nèi)被證監(jiān)會以及內(nèi)設(shè)機(jī)構(gòu)定性為不恰當(dāng)候選人；

（3）近期12個月內(nèi)部原因重要違規(guī)行為被證監(jiān)會以及內(nèi)設(shè)機(jī)構(gòu)行政處分或是采用市場進(jìn)入對策；

（4）具備《公司法》所規(guī)定的不可出任董事、高管人員情況的；

（5）有關(guān)法律法規(guī)不得參加上市公司股權(quán)激勵的；

（6）中國證監(jiān)會評定其他情形。

2、激勵對象產(chǎn)生職位變動，但依然在公司內(nèi)就職的,其獲授的員工持股計劃嚴(yán)格按照職位變動前本激勵計劃所規(guī)定的程序執(zhí)行；可是，激勵對象因不可以勝任工作工作中、違反法律、違背從業(yè)社會道德、違背競業(yè)條文、泄漏商業(yè)機(jī)密、瀆職或失職等情形損害公司利益或信譽(yù)而造成的職位變動，或因為前端原因造成企業(yè)消除與激勵對象勞動關(guān)系，其已獲得授但還沒有解除限售的第一類員工持股計劃由企業(yè)統(tǒng)一按授于價錢回購注銷；已獲得授但還沒有所屬的第二類員工持股計劃由企業(yè)廢止無效，辭職前需要繳納結(jié)束已解除限售/所屬員工持股計劃相對應(yīng)個稅。

3、激勵對象因辭職的，包含主動離職、公司辭退員工而辭職、合同期滿不會再續(xù)簽，因個人過失被公司解聘、商議解除勞動關(guān)系或聘用協(xié)議等，自現(xiàn)象發(fā)生之日，其已獲得授但還沒有解除限售的第一類員工持股計劃由企業(yè)統(tǒng)一按授于價錢回購注銷；已獲得授但還沒有所屬的第二類員工持股計劃由企業(yè)廢止無效，辭職前需要繳納結(jié)束已解除限售/所屬員工持股計劃相對應(yīng)個稅。

本人過失包含但是不限于下列個人行為，企業(yè)有權(quán)利視情節(jié)嚴(yán)重后果就因而遭遇的損害依照相關(guān)相關(guān)法律規(guī)定向激勵對象開展追索：

違背了與公司或者其關(guān)聯(lián)企業(yè)簽署的用工合同、保密協(xié)議書、競業(yè)禁止協(xié)議或任何其他相近協(xié)議書；違背了定居我國法律，造成違法犯罪或其它危害履行職責(zé)的極端情形；從企業(yè)之外企業(yè)或者個人處扣除酬勞，但未提早向領(lǐng)導(dǎo)公布等。

4、激勵對象變成公司獨(dú)立董事、公司監(jiān)事、或因為離休不會再重新聘用且不具有激勵對象資質(zhì)的，其已獲得授但還沒有解除限售的第一類員工持股計劃由企業(yè)統(tǒng)一按授于價錢回購注銷；已獲得授但還沒有所屬的第二類員工持股計劃由企業(yè)廢止無效，調(diào)崗/辭職前需要繳納結(jié)束已解除限售/所屬員工持股計劃相對應(yīng)個稅。

5、激勵對象因喪勞而辭職的，其已獲得授但還沒有解除限售的第一類員工持股計劃由企業(yè)按授于價錢回購注銷；已獲得授但還沒有所屬的第二類員工持股計劃由企業(yè)廢止無效，辭職前需要繳納結(jié)束已解除限售/所屬員工持股計劃相對應(yīng)個稅。

（下轉(zhuǎn)A16版）