国产精品毛片一区二区在线看,亚洲国产精品ⅴa在线观看,成人AV天堂,天美传媒av

公司聲明

1、公司及董事會全體成員保證本預(yù)案內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，并確認(rèn)不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

2、本次向特定對象發(fā)行股票完成后，公司經(jīng)營與收益的變化，由公司自行負(fù)責(zé)；因本次向特定對象發(fā)行股票引致的投資風(fēng)險(xiǎn)，由投資者自行負(fù)責(zé)。

3、本預(yù)案是公司董事會對本次向特定對象發(fā)行股票的說明，任何與之相反的聲明均屬不實(shí)陳述。

4、投資者如有任何疑問，應(yīng)咨詢自己的股票經(jīng)紀(jì)人、律師、專業(yè)會計(jì)師或其他專業(yè)顧問。

5、本預(yù)案所述事項(xiàng)并不代表審批機(jī)關(guān)對于本次向特定對象發(fā)行股票相關(guān)事項(xiàng)的實(shí)質(zhì)性判斷、確認(rèn)或批準(zhǔn)，本預(yù)案所述本次向特定對象發(fā)行股票相關(guān)事項(xiàng)的生效和完成尚待取得深圳證券交易所審核通過并經(jīng)中國證監(jiān)會同意注冊。

特別提示

一、本次向特定對象發(fā)行股票相關(guān)事項(xiàng)經(jīng)公司2022年10月28日召開的第十一屆董事會第十一次會議審議通過，2022年11月24日召開的2022年第五次臨時股東大會審議通過。根據(jù)《公司法》《證券法》《注冊管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，本次向特定對象發(fā)行股票的論證分析報(bào)告等事項(xiàng)尚需公司股東大會審議通過，深圳證券交易所審核通過并經(jīng)中國證監(jiān)會同意注冊后方可實(shí)施。

二、本次向特定對象發(fā)行股票的對象為符合中國證監(jiān)會規(guī)定條件的證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財(cái)務(wù)公司、保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)投資者、合格境外機(jī)構(gòu)投資者、其他境內(nèi)法人投資者和自然人等不超過35名的特定投資者。證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機(jī)構(gòu)投資者、人民幣合格境外機(jī)構(gòu)投資者以其管理的二只以上產(chǎn)品認(rèn)購的，視為一個發(fā)行對象；信托投資公司作為發(fā)行對象的，只能以自有資金認(rèn)購。

發(fā)行對象將在本次向特定對象發(fā)行A股股票獲得深圳證券交易所審核通過并由中國證監(jiān)會作出同意注冊決定后，由公司董事會及其授權(quán)人士在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，根據(jù)發(fā)行對象申購的情況，與本次發(fā)行A股股票的保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。發(fā)行對象以現(xiàn)金認(rèn)購本次向特定對象發(fā)行股票。

三、本次向特定對象發(fā)行股票募集資金總額不超過120,000.00萬元（含本數(shù)），募集資金扣除相關(guān)發(fā)行費(fèi)用后將用于投資以下項(xiàng)目：

單位：萬元

若本次向特定對象發(fā)行股票實(shí)際募集資金凈額少于上述項(xiàng)目擬投入募集資金金額，公司將根據(jù)實(shí)際募集資金凈額，按照項(xiàng)目的輕重緩急等情況，確定各項(xiàng)目的具體投資金額，募集資金不足部分由公司以自籌資金或通過其他融資方式解決。在本次向特定對象發(fā)行股票募集資金到位之前，公司將根據(jù)項(xiàng)目進(jìn)度的實(shí)際需要以自籌資金先行投入，并在募集資金到位之后按照相關(guān)法規(guī)規(guī)定的程序予以置換。

四、本次向特定對象發(fā)行股票的數(shù)量按照本次發(fā)行募集資金總額除以發(fā)行價格計(jì)算得出，且不超過發(fā)行前公司股本總數(shù)的30%，按照截至2022年12月31日萬澤股份總股本50,062.31萬股計(jì)算，本次發(fā)行股票數(shù)量不超過15,018.69萬股（含本數(shù)），并以中國證監(jiān)會同意注冊的批復(fù)文件為準(zhǔn)。在上述范圍內(nèi)，最終發(fā)行數(shù)量將在上市公司取得中國證監(jiān)會關(guān)于同意本次向特定對象發(fā)行股票的注冊批復(fù)后，按照相關(guān)規(guī)定，由上市公司股東大會授權(quán)董事會根據(jù)發(fā)行詢價結(jié)果，與本次發(fā)行的保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。

若在本次發(fā)行董事會決議公告日至發(fā)行日期間，上市公司股票發(fā)生送股、回購、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等股本變動事項(xiàng)的，本次發(fā)行數(shù)量上限亦作相應(yīng)調(diào)整。

五、本次向特定對象發(fā)行股票的定價基準(zhǔn)日為發(fā)行期首日，發(fā)行價格不低于定價基準(zhǔn)日前20個交易日上市公司股票交易均價的80%。

定價基準(zhǔn)日前20個交易日上市公司股票交易均價=定價基準(zhǔn)日前20個交易日上市公司股票交易總額÷定價基準(zhǔn)日前20個交易日上市公司股票交易總量。若在本次發(fā)行的定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，上市公司股票發(fā)生派息、送股、回購、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息或股本變動事項(xiàng)的，本次向特定對象發(fā)行股票的發(fā)行底價將進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。

在前述發(fā)行底價的基礎(chǔ)上，最終發(fā)行價格將在上市公司取得中國證監(jiān)會關(guān)于同意本次發(fā)行的注冊批復(fù)后，由上市公司董事會在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)與本次發(fā)行的保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）根據(jù)發(fā)行對象的申購報(bào)價情況協(xié)商確定。

六、本次向特定對象發(fā)行股票完成后，上市公司的控股股東和實(shí)際控制人未發(fā)生變化，上市公司的股權(quán)分布符合深圳證券交易所的相關(guān)規(guī)定，不會導(dǎo)致上市公司股票不符合上市條件的情況。

七、本次向特定對象發(fā)行股票前的滾存未分配利潤，將由上市公司新老股東按照發(fā)行后的股份比例共享。

八、本次向特定對象發(fā)行股票的決議有效期自上市公司股東大會審議通過之日起12個月。

九、根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)的通知》（證監(jiān)發(fā)〔2012〕37號）《上市公司監(jiān)管指引第3號一上市公司現(xiàn)金分紅》（2022年修訂）和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，上市公司制定了利潤分配政策及未來三年股東回報(bào)規(guī)劃，詳見本預(yù)案“第四章 公司的利潤分配政策及執(zhí)行情況”，請投資者予以關(guān)注。

十、根據(jù)《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作的意見》（國辦發(fā)〔2013〕110號）《國務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)資本市場健康發(fā)展的若干意見》（國發(fā)〔2014〕17號）和中國證監(jiān)會《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報(bào)有關(guān)事項(xiàng)的指導(dǎo)意見》（證監(jiān)會公告〔2015〕31號）的要求，為保障中小投資者利益，上市公司分析了本次發(fā)行對即期回報(bào)攤薄的影響，并提出了具體的填補(bǔ)回報(bào)措施，相關(guān)主體對上市公司填補(bǔ)回報(bào)措施能夠得到切實(shí)履行做出了承諾，相關(guān)情況詳見本預(yù)案“第五章 本次向特定對象發(fā)行股票攤薄即期回報(bào)的分析及擬采取的填補(bǔ)回報(bào)措施”。

公司所制定的填補(bǔ)回報(bào)措施不等于對公司未來利潤作出保證。投資者不應(yīng)據(jù)此進(jìn)行投資決策，投資者據(jù)此進(jìn)行投資決策造成損失的，公司不承擔(dān)賠償責(zé)任，提請廣大投資者注意。

十一、本次向特定對象發(fā)行股票方案最終能否獲得深圳證券交易所審核通過并經(jīng)中國證監(jiān)會同意注冊，尚存在較大的不確定性，提醒投資者注意相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。

釋 義

在本預(yù)案中，除非另有所指，下列簡稱具有如下含義：

注：本預(yù)案中，除特別說明外，數(shù)值均保留2位小數(shù)，若出現(xiàn)總數(shù)與各分項(xiàng)數(shù)值之和尾數(shù)不符的情況，均為四舍五入原因造成。

第一章 向特定對象發(fā)行股票方案概要

一、發(fā)行人基本情況

中文名稱：萬澤實(shí)業(yè)股份有限公司

英文名稱：Wedge Industrial Co., Ltd

注冊地址：汕頭市珠池路23號光明大廈B幢8樓

辦公地址：汕頭市珠池路23號光明大廈B幢8樓

股票上市地：深圳證券交易所

股票簡稱：萬澤股份

股票代碼：000534

法定代表人：黃振光

注冊資本：500,623,096.00元

成立時間：1992年11月4日

經(jīng)營范圍：高溫合金及其制品的研發(fā)、制造（制造限分支機(jī)構(gòu)經(jīng)營，國家產(chǎn)業(yè)目錄淘汰類產(chǎn)品除外）、銷售、維修及相關(guān)技術(shù)服務(wù)；貨物進(jìn)出口、技術(shù)進(jìn)出口；普通機(jī)械、電器機(jī)械及器材、金屬材料、建筑材料、化工原料（危險(xiǎn)化學(xué)品除外）、汽車零部件的銷售；電子計(jì)算機(jī)及配件的出租和銷售；電子計(jì)算機(jī)技術(shù)服務(wù)；對采礦業(yè)、醫(yī)藥業(yè)的投資。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）

聯(lián)系電話：0755-83241679

聯(lián)系傳真：0755-83364466

郵政編碼：515041

互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)址：www.wedgeind.com

公司電子信箱：wzgf0534@163.com

二、本次向特定對象發(fā)行的背景和目的

（一）本次向特定對象發(fā)行股票的背景

1、居民可支配收入穩(wěn)步增長、人口增長和人口老齡化趨勢促進(jìn)醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)發(fā)展

近年來，我國居民人均可支配收入呈上升趨勢。根據(jù)國家統(tǒng)計(jì)局統(tǒng)計(jì)，2016年至2021年我國居民人均可支配收入由23,821元增加至35,128元，復(fù)合增長率為6.69%，居民生活水平的逐步提高、健康意識的逐步提升，直接拉動了藥品需求的增長。同時，我國人口基數(shù)大，每年人口的自然增長數(shù)量也較大，根據(jù)第七次全國人口普查，我國大陸地區(qū)人口達(dá)到14.12億，隨著計(jì)劃生育政策的逐步放開，預(yù)計(jì)未來我國人口數(shù)量仍將在較長時間內(nèi)保持增長。第七次全國人口普查結(jié)果顯示，我國60歲及以上人口達(dá)2.64億人，占比為18.70%，與2010年相比上升5.44%，我國人口老齡化呈加速趨勢。人口增長及人口老齡化進(jìn)程加速等社會發(fā)展因素，直接帶動了我國藥品市場需求的持續(xù)提升。

2、國家政策大力支持，促進(jìn)微生態(tài)制劑行業(yè)快速健康發(fā)展

根據(jù)國家發(fā)改委《戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)重點(diǎn)產(chǎn)品和服務(wù)指導(dǎo)目錄》（2016版）及國家統(tǒng)計(jì)局《戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)分類（2018）》，微生態(tài)制劑屬于我國戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)，具備高效、安全、節(jié)能、環(huán)保等特點(diǎn)，是我國建設(shè)資源節(jié)約型、環(huán)境友好型社會的重要支撐。目前，我國微生態(tài)活菌藥品行業(yè)市場參與者較少、集中度較高，具有較高的技術(shù)和資質(zhì)壁壘。微生態(tài)制劑作為國家政策支持的戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)，其產(chǎn)品和技術(shù)均將得到國家的大力推進(jìn)。

3、微生態(tài)制劑應(yīng)用前景廣闊，市場需求呈持續(xù)增長態(tài)勢

當(dāng)前微生態(tài)制劑已經(jīng)在醫(yī)藥、飼料、農(nóng)業(yè)和食品等多個領(lǐng)域得到應(yīng)用，應(yīng)用前景廣闊。在醫(yī)藥領(lǐng)域，微生態(tài)制藥逐漸在人類許多復(fù)雜疾病和慢性疾病領(lǐng)域顯示出巨大潛力，醫(yī)用微生態(tài)制劑已廣泛應(yīng)用于臨床，對多種疾病的防治具有顯著效果，可應(yīng)用于胃腸道疾病、感染性疾病、心血管系統(tǒng)疾病、腫瘤的防治以及嬰幼兒保健等，其應(yīng)用范圍還在不斷擴(kuò)展。頭豹研究院數(shù)據(jù)顯示，根據(jù)目前已經(jīng)進(jìn)入臨床階段研究的疾病市場規(guī)模預(yù)估，現(xiàn)階段全球微生態(tài)藥物落地空間約500-600億美元，預(yù)估微生態(tài)藥物可滲透的市場空間大約有1,000億美元。同時，隨著微生態(tài)技術(shù)的進(jìn)步及國家政策的大力支持，我國微生態(tài)制劑的市場需求持續(xù)增長。根據(jù)國家統(tǒng)計(jì)局和中國生物發(fā)酵產(chǎn)業(yè)協(xié)會數(shù)據(jù)顯示，2017年，微生態(tài)制劑的市場規(guī)模為44.82億元，2021年，微生態(tài)制劑的市場規(guī)模達(dá)到了89.19億元，同比增長19.81%。2017年至2021年，微生態(tài)制劑行業(yè)市場規(guī)模的年平均復(fù)合增長率為18.77%。

（二）本次向特定對象發(fā)行的目的

1、緊抓行業(yè)發(fā)展機(jī)遇，提高公司盈利能力

近年來隨著微生態(tài)學(xué)在我國的飛速發(fā)展,以微生態(tài)調(diào)節(jié)劑為主的新一類藥品、保健食品、飼料添加劑、植物生長促進(jìn)劑正在形成產(chǎn)業(yè)，創(chuàng)造出巨大的社會效益和經(jīng)濟(jì)效益。微生態(tài)醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)的發(fā)展和應(yīng)用前景十分廣闊，預(yù)計(jì)在今后5-10年里，能組織好資源、卓有成效地開展創(chuàng)新研發(fā)活動的國家、地區(qū)或企業(yè)，將成為微生態(tài)產(chǎn)業(yè)發(fā)展的贏家。

公司2020年、2021年和2022年歸屬于母公司股東的凈利潤分別為7,672.58萬元、9,529.24萬元及10,171.91萬元。本次向特定對象發(fā)行股票的募投項(xiàng)目建成達(dá)產(chǎn)后，可以大幅提高公司的盈利能力。

2、提升公司產(chǎn)能規(guī)模，完善生產(chǎn)基地布局

萬澤珠海生物醫(yī)藥研發(fā)總部及產(chǎn)業(yè)化基地建設(shè)項(xiàng)目未來將建設(shè)為集微生態(tài)制劑生產(chǎn)、研發(fā)設(shè)計(jì)、銷售為一體的綜合型服務(wù)基地。募投項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)后，可以大幅提升公司微生態(tài)制劑產(chǎn)能規(guī)模，更好地匹配持續(xù)增長的市場需求。本次募投項(xiàng)目建成后，可以進(jìn)一步增強(qiáng)公司在珠三角地區(qū)的產(chǎn)品生產(chǎn)及供應(yīng)能力，助力公司構(gòu)建南北雙基地格局，進(jìn)一步完善公司的生產(chǎn)基地布局。

3、擴(kuò)充公司資金實(shí)力，保障公司穩(wěn)健發(fā)展

截至2022年12月31日，公司的短期借款為19,500.31萬元，一年內(nèi)到期的非流動負(fù)債為414.90萬元，長期借款為42,874.27萬元，公司存在一定償債壓力，財(cái)務(wù)費(fèi)用成本較高，資金流壓力較大。在銀行信貸投放中，民營企業(yè)相對較難獲得信貸資金支持，且融資成本較高，貸款不確定性較大。本次募集資金部分將用于償還銀行貸款和補(bǔ)充流動資金，有助于降低資產(chǎn)負(fù)債率，保持公司穩(wěn)健的財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)，緩解公司的現(xiàn)金流壓力，滿足公司的業(yè)務(wù)發(fā)展需求。

三、本次發(fā)行方案概要

（一）發(fā)行股票的種類和面值

本次發(fā)行的股票為境內(nèi)上市人民幣普通股（A股），每股面值人民幣1.00元。

（二）發(fā)行方式及發(fā)行時間

本次發(fā)行采取向特定對象發(fā)行的方式，公司將在獲得深圳證券交易所審核通過并經(jīng)中國證監(jiān)會同意注冊后的有效期內(nèi)選擇適當(dāng)時機(jī)發(fā)行股票。

（三）發(fā)行對象及認(rèn)購方式

本次向特定對象發(fā)行股票的發(fā)行對象為符合中國證監(jiān)會規(guī)定條件的證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財(cái)務(wù)公司、保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)投資者、合格境外機(jī)構(gòu)投資者、其他境內(nèi)法人投資者和自然人等不超過35名特定投資者。證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機(jī)構(gòu)投資者、人民幣合格境外機(jī)構(gòu)投資者以其管理的二只以上產(chǎn)品認(rèn)購的，視為一個發(fā)行對象。信托投資公司作為發(fā)行對象的，只能以自有資金認(rèn)購。

發(fā)行對象將在本次向特定對象發(fā)行A股股票獲得深圳證券交易所審核通過并由中國證監(jiān)會作出同意注冊決定后，由公司董事會及其授權(quán)人士在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，根據(jù)發(fā)行對象申購的情況，與本次發(fā)行A股股票的保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。發(fā)行對象以現(xiàn)金認(rèn)購本次向特定對象發(fā)行股票。

（四）定價基準(zhǔn)日、發(fā)行價格及定價原則

本次向特定對象發(fā)行股票的定價基準(zhǔn)日為發(fā)行期首日。本次向特定對象發(fā)行股票的發(fā)行價格不低于定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票交易均價的80%（定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易均價=定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易總額/定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易總量）。

具體發(fā)行價格將在本次發(fā)行獲得中國證監(jiān)會同意注冊批復(fù)后，由董事會和保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）按照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定和監(jiān)管部門的要求，遵照價格優(yōu)先、時間優(yōu)先的原則，根據(jù)發(fā)行對象申購報(bào)價情況協(xié)商確定。

定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，公司若發(fā)生派息、送股、轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項(xiàng)，本次發(fā)行價格將進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。

（五）發(fā)行數(shù)量

本次向特定對象發(fā)行股票的數(shù)量不超過15,018.69萬股（含），募集資金不超過120,000.00萬元（含）。具體發(fā)行數(shù)量由公司董事會根據(jù)股東大會的授權(quán)與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。

定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，公司若發(fā)生派息、送股、轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項(xiàng)，本次發(fā)行數(shù)量將進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。

（六）限售期安排

發(fā)行對象認(rèn)購的本次向特定對象發(fā)行的股份，自本次向特定對象發(fā)行結(jié)束之日起6個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。法律法規(guī)對限售期另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

發(fā)行對象基于本次向特定對象發(fā)行所取得的股份因公司送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等情形衍生取得的股份，亦應(yīng)遵守上述限售期安排。本次向特定對象發(fā)行的發(fā)行對象因本次向特定對象發(fā)行取得的公司股份在限售期屆滿后減持還需遵守法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件、 深圳證券交易所相關(guān)規(guī)則以及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。

（七）上市地點(diǎn)

本次向特定對象發(fā)行的股票在鎖定期屆滿后，將在深圳證券交易所上市交易。

（八）募集資金投向

本次向特定對象發(fā)行擬募集資金總額不超過120,000.00萬元，扣除發(fā)行費(fèi)用后將用于萬澤珠海生物醫(yī)藥研發(fā)總部及產(chǎn)業(yè)化基地建設(shè)項(xiàng)目、償還銀行貸款和補(bǔ)充流動資金項(xiàng)目。

萬澤珠海生物醫(yī)藥研發(fā)總部及產(chǎn)業(yè)化基地建設(shè)項(xiàng)目以全資子公司珠海市萬澤生物醫(yī)藥有限公司為實(shí)施主體。償還銀行貸款和補(bǔ)充流動資金項(xiàng)目的實(shí)施主體為公司、公司全資或控股子公司。

若本次向特定對象發(fā)行實(shí)際募集資金凈額少于投資項(xiàng)目的募集資金擬投入金額，則不足部分由公司自籌資金解決。本次募集資金到位前，根據(jù)實(shí)際需要，公司以自籌資金支付上述項(xiàng)目所需的資金；本次募集資金到位后，公司將以募集資金進(jìn)行置換。

（九）本次向特定對象發(fā)行前公司未分配利潤的安排

本次向特定對象發(fā)行前公司的滾存未分配利潤由本次向特定對象發(fā)行完成后的新老股東共享。

（十）本次決議的有效期

本次向特定對象發(fā)行決議的有效期為公司股東大會審議通過本次向特定對象發(fā)行相關(guān)議案之日起十二個月。

四、本次發(fā)行對象及其與公司的關(guān)系

本次發(fā)行的對象不超過35名（含），為符合中國證監(jiān)會規(guī)定條件的證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財(cái)務(wù)公司、保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)投資者、合格境外機(jī)構(gòu)投資者、其他境外法人投資者和自然人等特定投資者。證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機(jī)構(gòu)投資者、人民幣合格境外機(jī)構(gòu)投資者以其管理的二只以上產(chǎn)品認(rèn)購股份的，視為一個發(fā)行對象。信托投資公司作為發(fā)行對象的，只能以自有資金認(rèn)購。

最終發(fā)行對象將在公司取得深圳證券交易所審核通過并經(jīng)中國證監(jiān)會同意注冊后，按照中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定，由公司董事會在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商），根據(jù)發(fā)行對象申購情況協(xié)商確定。

截至本預(yù)案出具日，尚未確定本次發(fā)行的發(fā)行對象，因而無法確定發(fā)行對象與公司的關(guān)系。發(fā)行對象與公司的關(guān)系將在發(fā)行結(jié)束后公告的《發(fā)行情況報(bào)告書》中予以披露。

五、本次發(fā)行是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易

截至本預(yù)案出具日，尚未確定本次發(fā)行的發(fā)行對象，因而無法確定發(fā)行對象與公司是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。發(fā)行對象與公司的關(guān)系將在發(fā)行結(jié)束后公告的《發(fā)行情況報(bào)告書》中予以披露。

六、本次發(fā)行是否導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變化

本次向特定對象發(fā)行完成前，公司的總股本為50,062.31萬股，其中萬澤集團(tuán)及其一致行動人直接持有公司股份19,760.81萬股，占公司股份總數(shù)的39.47%，是公司的控股股東；林偉光通過萬澤集團(tuán)間接控制公司39.47%的股權(quán)，為公司實(shí)際控制人。

本次向特定對象發(fā)行完成后，公司將增加不超過15,018.69萬股有限售條件流通股（具體數(shù)額將在取得深圳證券交易所審核通過并經(jīng)中國證監(jiān)會同意注冊后根據(jù)最終發(fā)行價格確定）。即使萬澤集團(tuán)不認(rèn)購本次向特定對象發(fā)行的股票，林偉光通過萬澤集團(tuán)控制公司股權(quán)的比例仍將不低于30.36%，林偉光仍為公司的實(shí)際控制人。

本次向特定對象發(fā)行不會導(dǎo)致公司的控制權(quán)發(fā)生變化，符合《公司法》《證券法》《注冊管理辦法》的相關(guān)規(guī)定。

七、本次發(fā)行方案已經(jīng)取得批準(zhǔn)的情況以及尚需呈報(bào)批準(zhǔn)的程序

本次向特定對象發(fā)行方案已經(jīng)公司2022年10月28日召開的第十一屆董事會第十一次會議審議通過，2022年11月24日召開的2022年第五次臨時股東大會審議通過。

根據(jù)《注冊管理辦法》的規(guī)定，本次向特定對象發(fā)行股票方案的修訂稿等相關(guān)事項(xiàng)已經(jīng)于2023年2月24日召開的公司第十一屆董事會第十五次會議審議通過，其中關(guān)于本次發(fā)行方案的論證分析報(bào)告的相關(guān)議案，尚需獲得本公司股東大會審議通過。

本次向特定對象發(fā)行A股尚待深交所審核通過及中國證監(jiān)會同意注冊。在獲得深交所審核通過及中國證監(jiān)會同意注冊后，本公司將向深交所和中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司申請辦理股票發(fā)行、登記和上市事宜，完成本次向特定對象發(fā)行股票全部呈報(bào)批準(zhǔn)程序。

第二章 董事會關(guān)于本次募集資金使用的可行性分析

一、本次募集資金的使用計(jì)劃

本次向特定對象發(fā)行股票擬募集資金總額不超過120,000.00萬元，扣除發(fā)行費(fèi)用后將用于萬澤珠海生物醫(yī)藥研發(fā)總部及產(chǎn)業(yè)化基地建設(shè)項(xiàng)目、償還銀行貸款和補(bǔ)充流動資金項(xiàng)目。

萬澤珠海生物醫(yī)藥研發(fā)總部及產(chǎn)業(yè)化基地建設(shè)項(xiàng)目以全資子公司珠海市萬澤生物醫(yī)藥有限公司為實(shí)施主體。償還銀行貸款和補(bǔ)充流動資金項(xiàng)目的實(shí)施主體為公司、公司全資或控股子公司。

單位：萬元

若本次向特定對象發(fā)行股票實(shí)際募集資金凈額少于投資項(xiàng)目的募集資金擬投入金額，則不足部分由公司自籌資金解決。本次募集資金到位前，根據(jù)實(shí)際需要，公司以自籌資金支付上述項(xiàng)目所需的資金；本次募集資金到位后，公司將以募集資金進(jìn)行置換。

二、本次募集資金投資項(xiàng)目的必要性和可行性

（一）萬澤珠海生物醫(yī)藥研發(fā)總部及產(chǎn)業(yè)化基地建設(shè)項(xiàng)目的必要性與可行性

1、項(xiàng)目實(shí)施的必要性

（1）項(xiàng)目實(shí)施有利于公司完善全國產(chǎn)能布局，鞏固行業(yè)領(lǐng)先地位

2019年3月，公司完成重大資產(chǎn)置換，行業(yè)分類由原房地產(chǎn)業(yè)變更為醫(yī)藥制造業(yè)，主營業(yè)務(wù)變更為微生態(tài)活菌產(chǎn)品、高溫合金及其制品的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售。公司的全資子公司內(nèi)蒙雙奇是國內(nèi)唯一專注于消化和婦科兩大微生態(tài)系統(tǒng)的國家級高新技術(shù)企業(yè)，主要產(chǎn)品“金雙歧”和“定君生”在細(xì)分領(lǐng)域內(nèi)具有較高的市場知名度和市場占有率。

目前，公司的呼和浩特生產(chǎn)基地菌粉產(chǎn)能提升改造項(xiàng)目，內(nèi)蒙雙奇舊廠房搬遷及新廠區(qū)的設(shè)計(jì)規(guī)劃工作正逐步推進(jìn)中。公司本次募集資金將用于萬澤珠海生物醫(yī)藥研發(fā)總部及產(chǎn)業(yè)化基地建設(shè)項(xiàng)目，可以進(jìn)一步增強(qiáng)公司在珠三角地區(qū)的產(chǎn)品生產(chǎn)及供應(yīng)能力，助力公司構(gòu)建南北雙基地格局，為公司產(chǎn)品供應(yīng)，產(chǎn)能安全保障和進(jìn)一步提高市場份額奠定基礎(chǔ)。

（2）項(xiàng)目實(shí)施緊抓制藥產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級的發(fā)展機(jī)遇，踐行公司發(fā)展戰(zhàn)略

公司在珠海新建生產(chǎn)基地，有助于構(gòu)建萬澤股份微生態(tài)制劑南北雙基地格局，是公司戰(zhàn)略目標(biāo)的具體行動舉措之一。萬澤珠海生物醫(yī)藥研發(fā)總部及產(chǎn)業(yè)化基地建設(shè)完成后，能夠有效提高公司“金雙歧”、“定君生”等微生態(tài)制劑產(chǎn)品的生產(chǎn)供給能力。公司所處的微生態(tài)活菌藥品行業(yè)市場參與者較少，集中度較高，具有較高的技術(shù)和資質(zhì)壁壘。隨著新冠疫情常態(tài)化，國家為支持醫(yī)藥行業(yè)發(fā)展，相關(guān)支持政策頻出，制藥產(chǎn)業(yè)迎來轉(zhuǎn)型升級的關(guān)鍵轉(zhuǎn)折，本次募投項(xiàng)目的實(shí)施為公司緊抓制藥產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級的市場機(jī)遇，快速拓展市場規(guī)模做好有力支撐。

2、項(xiàng)目實(shí)施的可行性

（1）公司強(qiáng)大的技術(shù)實(shí)力保障項(xiàng)目的順利實(shí)施

公司的全資子公司內(nèi)蒙雙奇是目前國內(nèi)生產(chǎn)規(guī)模最大、自動化程度最高的微生態(tài)制劑生產(chǎn)企業(yè)，擁有國內(nèi)先進(jìn)的發(fā)酵、凍干、壓片、泡罩等制藥機(jī)械設(shè)備，建立了嚴(yán)格的藥品生產(chǎn)質(zhì)量管理體系。公司建立了國內(nèi)領(lǐng)先的微生態(tài)制劑菌種庫，擁有先進(jìn)的菌株篩選和菌種儲存技術(shù)，承擔(dān)了多項(xiàng)國家級研發(fā)項(xiàng)目，獲得多項(xiàng)科技成果及獎勵。公司擁有一支經(jīng)驗(yàn)豐富的專業(yè)化微生態(tài)藥品研發(fā)與生產(chǎn)技術(shù)工匠團(tuán)隊(duì)，并與國內(nèi)微生態(tài)領(lǐng)域基礎(chǔ)研究團(tuán)隊(duì)、臨床應(yīng)用消化科及婦科領(lǐng)域?qū)＜医⑵鹆藦V泛、深入的合作。公司強(qiáng)大的技術(shù)實(shí)力能進(jìn)一步保障項(xiàng)目的順利實(shí)施。

（2）公司完善的營銷體系為項(xiàng)目實(shí)施奠定基礎(chǔ)

公司擁有覆蓋全國的全渠道營銷體系，構(gòu)建了處方藥、OTC藥品、保健食品等大健康產(chǎn)品三大營銷賽道，并與中國醫(yī)藥集團(tuán)、華潤醫(yī)藥商業(yè)集團(tuán)、上海醫(yī)藥集團(tuán)、九州通醫(yī)藥集團(tuán)和廣州醫(yī)藥等頭部商業(yè)公司開展深度合作，與全國3,000多家等級醫(yī)院、10萬余家終端社會藥房建立了合作。公司擁有一支超過千人的臨床、OTC零售、執(zhí)業(yè)藥師、新零售終端學(xué)術(shù)推廣和商務(wù)專業(yè)化隊(duì)伍。公司憑借完善的營銷網(wǎng)絡(luò)，多維度的品牌矩陣，能夠向客戶進(jìn)行深度推廣和持續(xù)開拓。公司完善的營銷體系為本項(xiàng)目的順利實(shí)施奠定基礎(chǔ)。

（二）償還銀行貸款和補(bǔ)充流動資金的必要性與可行性

公司擬將本次發(fā)行募集資金中的30,000.00萬元用于償還銀行貸款和補(bǔ)充流動資金。

1、項(xiàng)目實(shí)施的必要性

（1）通過償還銀行貸款，優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)，可有效提高公司抗風(fēng)險(xiǎn)能力

目前公司正處于戰(zhàn)略發(fā)展轉(zhuǎn)型的關(guān)鍵時期，項(xiàng)目投資規(guī)模較大，截至2022年12月31日，公司的短期借款為19,500.31萬元，一年內(nèi)到期的非流動負(fù)債為414.90萬元，長期借款為42,874.27萬元，面臨一定的償債壓力。公司使用部分募集資金償還銀行貸款后，凈資產(chǎn)規(guī)模將有所增加，資產(chǎn)負(fù)債率、流動比率、速動比例等指標(biāo)將有所改善，資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)將得以優(yōu)化，公司抗風(fēng)險(xiǎn)能力可以得到進(jìn)一步提升。

（2）通過補(bǔ)充流動資金，提高營運(yùn)資金規(guī)模，滿足業(yè)務(wù)發(fā)展需求

公司緊跟國家政策和行業(yè)發(fā)展趨勢，加快產(chǎn)業(yè)升級。微生態(tài)活菌藥品業(yè)務(wù)方面，公司目前在呼和浩特生產(chǎn)基地菌粉產(chǎn)能提升改造計(jì)劃、內(nèi)蒙雙奇舊廠搬遷及新廠區(qū)的設(shè)計(jì)規(guī)劃工作正穩(wěn)步推進(jìn)中，本次募投項(xiàng)目萬澤珠海生物醫(yī)藥研發(fā)總部及產(chǎn)業(yè)化基地建設(shè)項(xiàng)目也已啟動建設(shè)。高溫合金業(yè)務(wù)方面，深汕萬澤精密啟動擴(kuò)產(chǎn)計(jì)劃，上海萬澤精密緊抓航空發(fā)動機(jī)市場逐漸向民營企業(yè)開放的歷史性機(jī)遇加快研發(fā)轉(zhuǎn)化，萬澤中南研究院也持續(xù)進(jìn)行研發(fā)，高溫合金產(chǎn)業(yè)屬于資金密集型及技術(shù)密集型行業(yè)，需要持續(xù)資金投入。本次募集資金部分用于補(bǔ)充流動資金，可以提高營運(yùn)資金規(guī)模，緩解公司的現(xiàn)金流壓力，為公司經(jīng)營發(fā)展提供資金保障，滿足公司的業(yè)務(wù)發(fā)展需求。

2、項(xiàng)目實(shí)施的可行性

本次向特定對象發(fā)行股票募集資金用于償還銀行貸款和補(bǔ)充流動資金符合公司所處行業(yè)發(fā)展的相關(guān)產(chǎn)業(yè)政策和行業(yè)現(xiàn)狀，符合公司當(dāng)前實(shí)際發(fā)展情況，有利于滿足公司經(jīng)營資金需求、降低財(cái)務(wù)費(fèi)用，實(shí)現(xiàn)公司發(fā)展戰(zhàn)略。

公司已按照上市公司的治理標(biāo)準(zhǔn)建立了以法人治理結(jié)構(gòu)為核心的現(xiàn)代企業(yè)制度，并通過不斷改進(jìn)和完善，形成了較為規(guī)范的公司治理體系和完善的內(nèi)部控制環(huán)境。在募集資金管理方面，公司按照監(jiān)管要求建立了《募集資金管理辦法》，對募集資金的專戶存儲、使用、使用情況的報(bào)告、投向變更、管理與監(jiān)督等進(jìn)行了明確規(guī)定。本次向特定對象發(fā)行的募集資金到位后，公司董事會將持續(xù)監(jiān)督公司對募集資金的存儲及使用，以保證募集資金合理規(guī)范使用，防范募集資金使用風(fēng)險(xiǎn)。

三、本次募集資金投資項(xiàng)目的基本情況

（一）萬澤珠海生物醫(yī)藥研發(fā)總部及產(chǎn)業(yè)化基地建設(shè)項(xiàng)目

1、基本情況

（1）項(xiàng)目投資情況

（2）項(xiàng)目實(shí)施主體

本次募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)施主體為珠海市萬澤生物醫(yī)藥有限公司，其基本情況如下表所示：

2、項(xiàng)目投資概算

萬澤珠海生物醫(yī)藥研發(fā)總部及產(chǎn)業(yè)化基地建設(shè)項(xiàng)目具體構(gòu)成如下所示：

單位：萬元

3、項(xiàng)目審批情況

（1）立項(xiàng)

本次募集資金投資項(xiàng)目已取得珠海市發(fā)展和改革局頒發(fā)的《廣東省企業(yè)投資項(xiàng)目備案證》（項(xiàng)目代碼：2020-440402-27-03-051329）。

（2）用地

本次募集資金投資項(xiàng)目的建設(shè)地點(diǎn)位于珠海市高新區(qū)金鼎工業(yè)園區(qū)金環(huán)路西、金豐二路北側(cè)，本項(xiàng)目涉及的建設(shè)用地已取得《不動產(chǎn)權(quán)證書》（粵（2020）珠海市不動產(chǎn)權(quán)第0069882號）。截至本預(yù)案公告日，本次募集資金投資項(xiàng)目已取得建設(shè)用地規(guī)劃許可證和建設(shè)工程規(guī)劃許可證。

（3）環(huán)評

本次募集資金投資項(xiàng)目已取得珠海市生態(tài)環(huán)境局出具的《關(guān)于萬澤珠海生物醫(yī)藥研發(fā)總部及產(chǎn)業(yè)化基地建設(shè)項(xiàng)目環(huán)境影響報(bào)告書的批復(fù)》（珠環(huán)建書[2021]27號）。

4、項(xiàng)目經(jīng)濟(jì)評價

本次募集資金投資項(xiàng)目動態(tài)投資回收期為7.52年，內(nèi)部收益率為19.76%，項(xiàng)目盈利能力較強(qiáng)，具有良好的經(jīng)濟(jì)效益。

（二）償還銀行貸款和補(bǔ)充流動資金

公司擬將本次向特定對象發(fā)行股票募集資金中的30,000.00萬元用于償還銀行貸款和補(bǔ)充流動資金。

四、本次發(fā)行對公司經(jīng)營管理、財(cái)務(wù)狀況的影響

（一）本次發(fā)行對公司經(jīng)營管理的影響

本次募集資金投資項(xiàng)目符合國家的相關(guān)產(chǎn)業(yè)政策，具有良好的市場發(fā)展前景和經(jīng)濟(jì)效益。募集資金的運(yùn)用合理、可行，符合公司及全體股東的利益。項(xiàng)目完成后，能夠進(jìn)一步提升公司的競爭力，提高公司盈利水平。

（二）本次發(fā)行對公司財(cái)務(wù)狀況的影響

本次發(fā)行完成后，一方面，公司的總資產(chǎn)與凈資產(chǎn)規(guī)模將有所增加，銀行借款將有所減少，從而降低公司的資產(chǎn)負(fù)債率，增強(qiáng)抗風(fēng)險(xiǎn)能力；另一方面，募集資金投資項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)后，隨著業(yè)績的逐步釋放，公司的營業(yè)收入和利潤水平將大幅增長，盈利能力將大幅提升。

五、募集資金投資項(xiàng)目可行性分析結(jié)論

本次發(fā)行募集資金投資項(xiàng)目符合國家有關(guān)的產(chǎn)業(yè)政策及公司整體戰(zhàn)略發(fā)展方向，具有良好的市場發(fā)展前景和經(jīng)濟(jì)效益。本次募投項(xiàng)目的實(shí)施，能夠進(jìn)一步提升公司的核心競爭力，增強(qiáng)持續(xù)經(jīng)營能力，有利于公司長期可持續(xù)發(fā)展。因此，本次募集資金的用途合理、可行，符合本公司及全體股東的利益。

第三章 董事會關(guān)于本次發(fā)行對公司影響的討論與分析

一、本次發(fā)行后公司業(yè)務(wù)及資產(chǎn)、公司章程、股東結(jié)構(gòu)、高管人員結(jié)構(gòu)、業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)的變化情況

（一）對公司業(yè)務(wù)及資產(chǎn)的影響

公司本次向特定對象發(fā)行股票的募集資金將用于投資萬澤珠海生物醫(yī)藥研發(fā)總部及產(chǎn)業(yè)化基地建設(shè)項(xiàng)目。公司主營業(yè)務(wù)為微生態(tài)活菌產(chǎn)品、高溫合金及其制品的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售。公司微生態(tài)制劑的營業(yè)收入比重超過50%，根據(jù)《上市公司行業(yè)分類指引（2012年修訂）》的相關(guān)規(guī)定，公司所屬行業(yè)為：醫(yī)藥制造業(yè)（C27）。（二）對公司章程的影響

本次發(fā)行完成后，公司注冊資本、股本總額及股權(quán)結(jié)構(gòu)將發(fā)生變化，公司將按照相關(guān)法規(guī)規(guī)定及發(fā)行后的實(shí)際情況對《公司章程》相關(guān)條款進(jìn)行修改，并辦理工商變更登記。

（三）對股東結(jié)構(gòu)的影響

本次發(fā)行的股票數(shù)量按照本次發(fā)行募集資金總額除以發(fā)行價格計(jì)算得出，同時不超過本次發(fā)行前公司總股本的30%，并以中國證監(jiān)會關(guān)于同意本次發(fā)行注冊的批復(fù)文件為準(zhǔn)。本次發(fā)行完成后公司股本將會相應(yīng)增加，不會導(dǎo)致公司的實(shí)際控制權(quán)發(fā)生變化。

（四）對高管人員結(jié)構(gòu)的影響

公司不會因本次發(fā)行而對高管人員結(jié)構(gòu)進(jìn)行調(diào)整。本次發(fā)行完成后，若公司擬調(diào)整高管人員結(jié)構(gòu)，將根據(jù)有關(guān)規(guī)定，嚴(yán)格履行必要的法律程序和信息披露義務(wù)。

（五）對業(yè)務(wù)收入結(jié)構(gòu)的影響

公司的主營業(yè)務(wù)為微生態(tài)活菌產(chǎn)品、高溫合金及其制品的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售。本次發(fā)行的募集資金將用于投資萬澤珠海生物醫(yī)藥研發(fā)總部及產(chǎn)業(yè)化基地建設(shè)項(xiàng)目，是公司完善產(chǎn)業(yè)布局的重要舉措。隨著本次募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)施，公司的生物醫(yī)藥業(yè)務(wù)對主營業(yè)務(wù)收入的貢獻(xiàn)也將逐步增加。

二、本次發(fā)行后公司財(cái)務(wù)狀況、盈利能力及現(xiàn)金流量的變動情況

本次發(fā)行募集資金到位后，公司的總資產(chǎn)及凈資產(chǎn)規(guī)模將相應(yīng)增加，財(cái)務(wù)狀況將改善，盈利能力和抗風(fēng)險(xiǎn)能力進(jìn)一步提高，整體實(shí)力得到增強(qiáng)。本次發(fā)行對公司財(cái)務(wù)狀況、盈利能力及現(xiàn)金流量的具體影響如下：

（一）對財(cái)務(wù)狀況的影響

本次發(fā)行完成后，公司總資產(chǎn)與凈資產(chǎn)規(guī)模將有一定幅度的增加，公司資本結(jié)構(gòu)更趨穩(wěn)鍵，公司的資金實(shí)力和償債能力將得到有效增強(qiáng)，有利于降低公司的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，為公司后續(xù)業(yè)務(wù)開拓提供良好的保障。

（二）對盈利能力的影響

本次發(fā)行募集資金到位后，公司資金實(shí)力將得到加強(qiáng)，但短期內(nèi)公司每股收益可能將被攤薄，凈資產(chǎn)收益率可能將有所下降。從中長期來看，募集資金到位后，公司資本結(jié)構(gòu)將得到優(yōu)化，募投項(xiàng)目的順利實(shí)施也將有利于公司的后續(xù)發(fā)展和盈利能力的提升。

（三）對現(xiàn)金流量的影響

本次發(fā)行完成后，公司籌資活動現(xiàn)金流入將大幅增加。隨著募集資金投資項(xiàng)目的逐步實(shí)施，公司投資和經(jīng)營活動的現(xiàn)金流出量將隨之提高；募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施后，隨著項(xiàng)目收入和效益的增長，公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額將得到顯著提升。綜上，本次發(fā)行有助于改善公司的現(xiàn)金流狀況。

三、本次發(fā)行后公司與控股股東及其關(guān)聯(lián)人之間的業(yè)務(wù)關(guān)系、管理關(guān)系、關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭等變化情況

本次發(fā)行完成后，公司與控股股東及其關(guān)聯(lián)方之間的業(yè)務(wù)關(guān)系、管理關(guān)系均不存在重大變化，本次發(fā)行不會導(dǎo)致公司與控股股東及其關(guān)聯(lián)方之間新增同業(yè)競爭，也不涉及新增關(guān)聯(lián)交易。

本次發(fā)行完成后，公司與控股股東及其關(guān)聯(lián)方發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，將嚴(yán)格按照中國證監(jiān)會、深圳證券交易所等發(fā)布的相關(guān)法律法規(guī)、公司章程及其他規(guī)定，對關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行審議、批準(zhǔn)，并履行信息披露的義務(wù)。

四、本次發(fā)行完成后公司是否存在資金、資產(chǎn)被控股股東及其關(guān)聯(lián)人占用的情形，或?yàn)榭毓晒蓶|及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的情形

本次發(fā)行完成前，公司不存在資金、資產(chǎn)被控股股東及其關(guān)聯(lián)人非經(jīng)營性占用的情形。本次發(fā)行不會導(dǎo)致公司發(fā)生資金、資產(chǎn)被控股股東及其關(guān)聯(lián)人非經(jīng)營性占用的情形。

本次發(fā)行完成前，公司不存在違規(guī)為控股股東及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的情形。公司不會因?yàn)楸敬伟l(fā)行產(chǎn)生為控股股東及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的情形。

五、本次發(fā)行對公司負(fù)債情況的影響

截至2022年12月31日，公司的資產(chǎn)負(fù)債率（合并報(bào)表口徑）為49.06%。本次發(fā)行完成后，公司凈資產(chǎn)規(guī)模將有所提高，資產(chǎn)負(fù)債率將有所下降，總體資金實(shí)力將得到增強(qiáng)，有利于降低公司轉(zhuǎn)型過程中的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)、提高公司的抗風(fēng)險(xiǎn)能力。公司不存在通過本次發(fā)行大量增加負(fù)債（包括或有負(fù)債）的情況，也不存在負(fù)債比例過低、財(cái)務(wù)成本不合理的情況。

六、本次發(fā)行相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)說明

投資者在評價公司本次發(fā)行時，除本預(yù)案提供的其他各項(xiàng)資料外，應(yīng)特別認(rèn)真考慮下述各項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)因素：

（一）公司醫(yī)藥業(yè)務(wù)受到國家宏觀調(diào)控政策負(fù)面影響的風(fēng)險(xiǎn)

近年來，國家加大力度推動醫(yī)藥衛(wèi)生體制改革，一方面通過建立基本醫(yī)療保障體系擴(kuò)大社會醫(yī)療保障的覆蓋范圍，促進(jìn)醫(yī)藥市場潛在需求釋放；另一方面通過實(shí)施國家基本藥物制度，改革藥品價格形成機(jī)制，控制藥品流通環(huán)節(jié)差價水平，促使藥品終端銷售價格下降。

2010年11月，國務(wù)院辦公廳下發(fā)《關(guān)于建立和規(guī)范政府辦基層醫(yī)療衛(wèi)生機(jī)構(gòu)基本藥物采購機(jī)制的指導(dǎo)意見》，明確規(guī)定政府辦基層醫(yī)療衛(wèi)生機(jī)構(gòu)使用的基本藥物實(shí)行以?。▍^(qū)、市）為單位集中采購，統(tǒng)一配送，集中采購價格不得高于國家衛(wèi)計(jì)委和國家發(fā)改委制定的國家基本藥物零售指導(dǎo)價格。2018年，國家采取“國家組織、聯(lián)盟采購、平臺操作”的形式在11個試點(diǎn)城市組織了部分仿制藥的帶量集中采購，招投標(biāo)結(jié)果顯示中標(biāo)價明顯下降。如果國家未來進(jìn)一步擴(kuò)大帶量集中采購的試點(diǎn)城市和試點(diǎn)藥品范圍，則可能影響公司的產(chǎn)品售價，對藥品價格形成下行壓力。隨著國家醫(yī)藥衛(wèi)生體制改革的進(jìn)一步加深，預(yù)計(jì)醫(yī)藥制造行業(yè)將存在一定的不確定性。若藥價出現(xiàn)大幅下行，可能還需計(jì)提存貨減值準(zhǔn)備，對公司業(yè)績造成負(fù)面影響。

（二）管理風(fēng)險(xiǎn)

公司本次募集資金將用于投資萬澤珠海生物醫(yī)藥研發(fā)總部及產(chǎn)業(yè)化基地建設(shè)項(xiàng)目，若公司對項(xiàng)目實(shí)施的管理不到位，將會給項(xiàng)目施工進(jìn)度和安全帶來不利影響。同時，隨著募投項(xiàng)目的逐步建成，公司的資本、產(chǎn)品系列及層次、業(yè)務(wù)規(guī)模將實(shí)現(xiàn)迅速擴(kuò)張，對公司經(jīng)營管理能力提出了更高的要求，如果人才培養(yǎng)、組織模式和管理制度不能進(jìn)一步健全和完善，生產(chǎn)管理、技術(shù)管理、質(zhì)量控制、風(fēng)險(xiǎn)管理等能力不能進(jìn)一步提升以適應(yīng)公司未來的發(fā)展，將會引發(fā)相應(yīng)的管理風(fēng)險(xiǎn)。

（三）人才流失風(fēng)險(xiǎn)

公司募投項(xiàng)目的實(shí)施依賴于核心技術(shù)人員的技術(shù)水平和研發(fā)實(shí)力，行業(yè)技術(shù)人才尤其是核心關(guān)鍵人才的市場爭奪尤為激烈。公司建立了以人才資本價值為導(dǎo)向的分配激勵機(jī)制，為專業(yè)技術(shù)、技能帶頭人設(shè)置了晉升通道，健全了人才培養(yǎng)激勵措施，良好的人才培育平臺為公司人才匯聚奠定了堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)。如果核心技術(shù)人員出現(xiàn)流失，則項(xiàng)目實(shí)施將面臨較大的風(fēng)險(xiǎn)。

（四）募投項(xiàng)目無法產(chǎn)生預(yù)期收益的風(fēng)險(xiǎn)

本次募投項(xiàng)目是公司根據(jù)市場環(huán)境和行業(yè)發(fā)展趨勢，以及公司自身發(fā)展戰(zhàn)略和條件在審慎分析基礎(chǔ)上做出的投資決策，公司對本次募集資金投資項(xiàng)目進(jìn)行了充分的可行性論證。如項(xiàng)目建成投入使用后，市場環(huán)境突變、行業(yè)競爭加劇、產(chǎn)業(yè)政策發(fā)生重大變化，相關(guān)產(chǎn)業(yè)不能保持同步協(xié)調(diào)發(fā)展，將給募集資金投資項(xiàng)目的預(yù)期效益帶來不利影響。

（五）募投項(xiàng)目實(shí)施進(jìn)度可能不及預(yù)期的風(fēng)險(xiǎn)

公司對本次募投項(xiàng)目的實(shí)施和管理進(jìn)行了較為合理的設(shè)計(jì)和規(guī)劃，但較大資金規(guī)模的募投項(xiàng)目實(shí)施對公司的組織和管理水平提出了較高的要求。本次募投項(xiàng)目進(jìn)度是公司根據(jù)以往項(xiàng)目經(jīng)驗(yàn)推測而來，若在項(xiàng)目建設(shè)過程中出現(xiàn)意外狀況，可能導(dǎo)致項(xiàng)目工期延長，故存在募投項(xiàng)目實(shí)施進(jìn)度可能不及預(yù)期的風(fēng)險(xiǎn)。

（六）募投項(xiàng)目新增產(chǎn)能無法消化的風(fēng)險(xiǎn)

本次募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施完成后，公司微生態(tài)制劑等產(chǎn)品的產(chǎn)能將有所增加，如果未來市場環(huán)境出現(xiàn)較大變化，銷售渠道拓展未能實(shí)現(xiàn)預(yù)期目標(biāo)，或者出現(xiàn)對產(chǎn)品產(chǎn)生不利影響的客觀因素，募集資金投資項(xiàng)目的新增產(chǎn)能將對公司銷售構(gòu)成一定的壓力，存在無法消化新增產(chǎn)能的風(fēng)險(xiǎn)。

（七）固定資產(chǎn)折舊增加的風(fēng)險(xiǎn)

本次募集資金投資項(xiàng)目中固定資產(chǎn)投資規(guī)模較大，在項(xiàng)目建設(shè)達(dá)到預(yù)定可使用狀態(tài)后，公司將新增較大金額的固定資產(chǎn)折舊。盡管公司已對募集資金投資項(xiàng)目進(jìn)行了嚴(yán)密的市場調(diào)研和論證，但如果募投項(xiàng)目市場拓展不足，在固定資產(chǎn)折舊增加的同時，無法實(shí)現(xiàn)預(yù)期的投資收益，將對公司的經(jīng)營業(yè)績造成不利影響。

（八）每股收益與凈資產(chǎn)收益率攤薄的風(fēng)險(xiǎn)

本次發(fā)行完成后，募集資金將顯著地增加本公司的股東權(quán)益，由于募集資金投資項(xiàng)目從建設(shè)投入到產(chǎn)生經(jīng)濟(jì)效益需要一定時間，凈利潤短期內(nèi)難以與凈資產(chǎn)保持同步增長，故本公司的每股收益和凈資產(chǎn)收益率存在一定程度下降的風(fēng)險(xiǎn)。

（九）與本次發(fā)行相關(guān)審批的風(fēng)險(xiǎn)

本次發(fā)行尚需公司股東大會審議通過，深圳證券交易所審核通過并經(jīng)中國證監(jiān)會同意注冊，上述審批程序存在一定的不確定性，以及最終取得同意注冊的時間存在不確定性。

（十）股市波動風(fēng)險(xiǎn)

公司一直嚴(yán)格按照有關(guān)法律法規(guī)的要求，規(guī)范公司行為，及時、準(zhǔn)確、全面、公正地披露重要信息，加強(qiáng)與投資者的溝通，同時采取積極措施，盡可能地降低股東的投資風(fēng)險(xiǎn)。但是，引起股票價格波動的原因十分復(fù)雜，股票價格不僅受公司盈利水平和發(fā)展前景的影響，而且與投資者的心理預(yù)期、股票供求關(guān)系、國家宏觀經(jīng)濟(jì)狀況和國際政治經(jīng)濟(jì)形勢等因素關(guān)系密切。公司股票市場價格可能因上述因素出現(xiàn)背離價值的波動，因此，投資者在投資公司股票時，可能因股市波動而遭受損失。

第四章 公司的利潤分配政策及執(zhí)行情況

一、公司的利潤分配政策

為健全和完善持續(xù)、科學(xué)、穩(wěn)定的股東分紅機(jī)制和監(jiān)督機(jī)制，積極回報(bào)投資者，公司根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)的通知》《上市公司監(jiān)管指引第3號一上市公司現(xiàn)金分紅》等相關(guān)文件的要求，結(jié)合公司發(fā)展的實(shí)際情況，進(jìn)一步完善了利潤分配政策，并修訂了《公司章程》中的相關(guān)內(nèi)容，修訂后《公司章程》中關(guān)于利潤分配政策的相關(guān)內(nèi)容如下：

“第一百五十五條 公司利潤分配政策為：

公司董事會應(yīng)著眼于長遠(yuǎn)和可持續(xù)發(fā)展，兼顧業(yè)務(wù)發(fā)展需要和股東穩(wěn)定回報(bào)，綜合考慮企業(yè)經(jīng)營發(fā)展實(shí)際、股東要求和意愿、社會資金成本、外部融資環(huán)境等因素，充分聽取股東特別是中小股東的意愿，建立對投資者持續(xù)、穩(wěn)定、科學(xué)的回報(bào)機(jī)制，并從制度上對股利分配作出安排，以保障股利分配政策的連續(xù)性和穩(wěn)定性。

第一百五十六條 公司的利潤分配政策由公司董事會、監(jiān)事會進(jìn)行專項(xiàng)研究論證，并報(bào)股東大會表決通過。公司董事會、監(jiān)事會和股東大會在利潤分配事宜的決策和論證過程中應(yīng)當(dāng)充分考慮獨(dú)立董事和中小股東的意見。

第一百五十七條 公司利潤分配政策如下：

（一）在公司年度實(shí)現(xiàn)的可分配利潤為正數(shù)，且每股收益大于0.05元的情況下，公司每一年度應(yīng)當(dāng)采取現(xiàn)金或現(xiàn)金和股票相結(jié)合或者法律允許的其他方式分配利潤，利潤分配不得超過累計(jì)可分配利潤的金額，不得損害公司的可持續(xù)發(fā)展能力；

（二）在滿足公司正常生產(chǎn)經(jīng)營的資金需求且符合上述利潤分配條件的前提下，堅(jiān)持現(xiàn)金分紅為主的原則，公司每年以現(xiàn)金方式分配的利潤不少于當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的可分配利潤的百分之十。如因重大投資計(jì)劃或重大現(xiàn)金支出等事項(xiàng)董事會未提出現(xiàn)金分紅預(yù)案或年度現(xiàn)金分紅比例低于當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的可分配利潤的百分之十的，董事會應(yīng)在利潤分配預(yù)案中和定期報(bào)告中詳細(xì)披露原因、公司留存資金的具體用途，獨(dú)立董事對此應(yīng)發(fā)表獨(dú)立意見；

（三）公司最近三年以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤應(yīng)不少于最近3年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤的30%。公司最近三年以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤不足最近3年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤的30%的，不得向社會公眾增發(fā)新股、發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券或向原有股東配售股份；

（四）在保證公司股本規(guī)模和股權(quán)結(jié)構(gòu)合理的前提下，基于分享企業(yè)價值考慮，公司可以發(fā)放股票股利；

（五）公司董事會可以根據(jù)公司的資金需求狀況提議公司進(jìn)行中期利潤分配；

（六）存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應(yīng)當(dāng)扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。

第一百五十八條 公司利潤分配應(yīng)履行的決策程序：

（一）公司每年利潤分配預(yù)案由公司董事會根據(jù)公司章程的規(guī)定、公司利潤情況、資金需求和股東回報(bào)規(guī)劃擬定，經(jīng)公司董事會、監(jiān)事會分別審議通過后提交股東大會審議。董事會在審議利潤分配預(yù)案時，須經(jīng)全體董事過半數(shù)表決同意，獨(dú)立董事應(yīng)對利潤分配預(yù)案發(fā)表獨(dú)立意見，且需經(jīng)公司二分之一以上獨(dú)立董事表決同意。監(jiān)事會在審議利潤分配預(yù)案時，須經(jīng)全體監(jiān)事半數(shù)以上表決同意；

（二）注冊會計(jì)師對公司財(cái)務(wù)報(bào)告出具解釋性說明、保留意見、無法表示意見或否定意見以及其他非標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計(jì)報(bào)告的，公司董事會應(yīng)當(dāng)將導(dǎo)致會計(jì)師出具上述意見的有關(guān)事項(xiàng)及對公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營狀況的影響向股東大會做出說明。如果該事項(xiàng)對當(dāng)期利潤有直接影響，公司董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)孰低原則確定利潤分配預(yù)案或者公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案；

（三）董事會審議現(xiàn)金分紅具體方案時，應(yīng)當(dāng)認(rèn)真研究和論證公司現(xiàn)金分紅的時機(jī)、條件和最低比例、調(diào)整的條件及其決策程序要求等事宜，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)發(fā)表明確意見；

（四）股東大會在審議利潤分配方案時，須經(jīng)出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的過半數(shù)表決同意，股東大會在表決時，可向股東提供網(wǎng)絡(luò)投票方式。股東大會對現(xiàn)金分紅具體方案進(jìn)行審議時，應(yīng)當(dāng)通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進(jìn)行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，并及時答復(fù)中小股東關(guān)心的問題。董事會、獨(dú)立董事和符合一定條件的股東可以向公司股東征集其在股東大會上的投票權(quán)；

（五）公司對留存的未分配利潤使用計(jì)劃安排或原則作出調(diào)整時，應(yīng)重新報(bào)經(jīng)董事會、監(jiān)事會及股東大會按照上述審議程序批準(zhǔn)，并在相關(guān)提案中詳細(xì)論證和說明調(diào)整的原因，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對此發(fā)表獨(dú)立意見；

（六）監(jiān)事會應(yīng)對董事會和管理層執(zhí)行公司現(xiàn)金分紅政策和股東回報(bào)規(guī)劃的情況及決策程序進(jìn)行監(jiān)督。

第一百五十九條 公司根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營情況、投資規(guī)劃和長期發(fā)展目標(biāo)至少每三年重新審定一次股東回報(bào)規(guī)劃，結(jié)合股東（特別是中小股東）、獨(dú)立董事和監(jiān)事會的意見對公司正在實(shí)施的股利分配政策作出適當(dāng)且必要的修改，確定該時段的股東回報(bào)計(jì)劃。如因公司外部經(jīng)營環(huán)境或者自身經(jīng)營狀況發(fā)生較大變化而需要調(diào)整分紅規(guī)劃的，調(diào)整分紅規(guī)劃應(yīng)以股東權(quán)益保護(hù)為出發(fā)點(diǎn)，且不得與公司章程和中國證券監(jiān)督管理委員會和深圳證券交易所的相關(guān)規(guī)定相抵觸。

第一百六十條 出現(xiàn)下列情形之一時，公司可以調(diào)整利潤分配政策：

（一）公司自有資金不足需要外部融資，且外部融資成本高于公司上年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率30%以上時；

（二）公司現(xiàn)金流出現(xiàn)困難導(dǎo)致公司到期融資無法按時償還時；

（三）公司出現(xiàn)對外支付危機(jī)時；

（四）監(jiān)管部門規(guī)定的其他情形。

第一百六十一條 公司對公司章程確定的利潤分配政策進(jìn)行調(diào)整或者變更的，應(yīng)當(dāng)滿足公司章程規(guī)定的條件，經(jīng)過詳細(xì)論證后，制訂并提出調(diào)整議案，在獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見以及監(jiān)事會發(fā)表意見的基礎(chǔ)上，經(jīng)公司董事會審議通過后，提交公司股東大會審議并經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。股東大會在表決時，可向股東提供網(wǎng)絡(luò)投票方式。

第一百六十二條 公司現(xiàn)金分紅相對于股票股利在利潤分配方式中的優(yōu)先順序：公司具備現(xiàn)金分紅條件時，應(yīng)當(dāng)優(yōu)先采用現(xiàn)金分紅進(jìn)行利潤分配。經(jīng)營狀況良好、股本規(guī)模合理時，公司董事會認(rèn)為發(fā)放股票股利有利于公司成長、有利于全體股東利益的，可以股票股利分配預(yù)案。

第一百六十三條 公司應(yīng)當(dāng)綜合考慮所處行業(yè)整體發(fā)展?fàn)顩r，公司在同行業(yè)中所處的地位等情況，結(jié)合公司近期資金支出安排，確定現(xiàn)金分紅在利潤分配中所占的比例：

（一）公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到80%；

（二）公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到40%；

（三）公司發(fā)展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到20%；

（四）公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排的，可以按照前項(xiàng)規(guī)定處理。

第一百六十四條 公司在制定現(xiàn)金分紅具體方案時，董事會應(yīng)當(dāng)認(rèn)真研究和論證公司現(xiàn)金分紅的時機(jī)、條件和最低比例、調(diào)整的條件及其決策程序要求等事宜，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)發(fā)表明確意見。獨(dú)立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會審議。股東大會對現(xiàn)金分紅具體方案進(jìn)行審議前，公司應(yīng)當(dāng)通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進(jìn)行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，及時答復(fù)中小股東關(guān)心的問題?！?/p>

二、最近三年公司的利潤分配情況

（一）最近三年分紅情況

最近三年，公司的分紅情況如下表所示：

最近三年發(fā)行人累計(jì)現(xiàn)金分紅7,932.25萬元，占公司最近三年年均可分配利潤的比例為98.05%，已切實(shí)履行了公司關(guān)于現(xiàn)金分紅的承諾。發(fā)行人最近三年累計(jì)現(xiàn)金分紅所占比例較高，符合《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)的通知》《上市公司監(jiān)管指引第3號一上市公司現(xiàn)金分紅》以及《公司章程》的規(guī)定。

（二）未分配利潤使用情況

公司經(jīng)審計(jì)的報(bào)告期內(nèi)未分配利潤（合并口徑）情況如下：

在提取法定盈余公積金及向股東分紅后，2019年度、2020年度、2021年度剩余的未分配利潤作為公司業(yè)務(wù)發(fā)展資金的一部分結(jié)轉(zhuǎn)至下一年度，用于公司日常生產(chǎn)經(jīng)營及資本性投入，支持公司可持續(xù)發(fā)展。公司未分配利潤的使用安排符合公司的實(shí)際情況和公司全體股東利益。

三、公司未來三年（2021-2023年）的分紅回報(bào)規(guī)劃

為進(jìn)一步完善和健全科學(xué)、持續(xù)的公司分紅機(jī)制，切實(shí)保護(hù)中小投資者的合法權(quán)益。根據(jù)《公司法》《上市公司監(jiān)管指引第3號一上市公司現(xiàn)金分紅》（證監(jiān)會公告[2013]43號）等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定，制定了未來三年（2021-2023年）分紅回報(bào)規(guī)劃，具體內(nèi)容如下：

“第一條 公司應(yīng)著眼于長遠(yuǎn)和可持續(xù)發(fā)展，兼顧業(yè)務(wù)發(fā)展需要和股東穩(wěn)定回報(bào)，綜合考慮企業(yè)經(jīng)營發(fā)展實(shí)際、股東要求和意愿、社會資金成本、外部融資環(huán)境等因素，充分聽取股東特別是中小股東的意愿，建立對投資者持續(xù)、穩(wěn)定、科學(xué)的回報(bào)機(jī)制，并從制度上對股利分配作出安排，以保障股利分配政策的連續(xù)性和穩(wěn)定性。

第二條 公司分紅規(guī)劃充分考慮和聽取股東（特別是公眾投資者）、獨(dú)立董事的意見，確保現(xiàn)金分紅形式的合理投資回報(bào)。

第三條 公司未來三年（2021-2023年）的具體分紅規(guī)劃：

1、公司應(yīng)實(shí)施積極的利潤分配辦法，確保投資者的合理投資回報(bào)。

2、在公司年度實(shí)現(xiàn)的可分配利潤為正數(shù)，且每股收益大于0.05元的情況下，公司每一年度應(yīng)當(dāng)采取現(xiàn)金或現(xiàn)金和股票相結(jié)合或者法律允許的其他方式分配利潤，利潤分配不得超過累計(jì)可分配利潤的金額，不得損害公司的可持續(xù)發(fā)展能力。

3、在滿足公司正常生產(chǎn)經(jīng)營的資金需求且符合利潤分配條件的前提下，堅(jiān)持現(xiàn)金分紅為主的原則，公司每年以現(xiàn)金方式分配的利潤不少于當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的可分配利潤的百分之十。如因重大投資計(jì)劃或重大現(xiàn)金支出等事項(xiàng)董事會未提出現(xiàn)金分紅預(yù)案或年度現(xiàn)金分紅比例低于當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的可分配利潤的百分之十的，董事會應(yīng)在利潤分配預(yù)案中和定期報(bào)告中詳細(xì)披露原因、公司留存資金的具體用途，獨(dú)立董事對此應(yīng)發(fā)表獨(dú)立意見。

4、公司未來三年以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤應(yīng)不少于未來3年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤的30%。公司未來三年以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤不足未來3年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤的30%的，不得向社會公眾增發(fā)新股、發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券或向原有股東配售股份。

5、在保證公司股本規(guī)模和股權(quán)結(jié)構(gòu)合理的前提下，基于分享企業(yè)價值考慮，公司可以發(fā)放股票股利。

6、公司董事會可以根據(jù)公司的資金需求狀況提議公司進(jìn)行中期利潤分配。

7、存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應(yīng)當(dāng)扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。

第四條 調(diào)整分紅政策和本規(guī)劃

公司如因外部經(jīng)營環(huán)境或者自身經(jīng)營狀況發(fā)生重大變化而需要調(diào)整利潤分配政策的，調(diào)整利潤分配政策應(yīng)以保護(hù)股東權(quán)益為出發(fā)點(diǎn)，詳細(xì)論證和說明調(diào)整的原因，由公司董事會提交議案并經(jīng)股東大會審議通過，且不得與公司章程和中國證券監(jiān)督管理委員會和深圳證券交易所的相關(guān)規(guī)定相抵觸。

第五條 未來分紅規(guī)劃的制定周期和相關(guān)決策機(jī)制

1、公司至少每三年對已實(shí)施的《未來三年分紅規(guī)劃》的執(zhí)行情況進(jìn)行一次評估，根據(jù)公司經(jīng)營狀況、股東（特別是中、小投資者）、獨(dú)立董事的意見，對公司實(shí)施中的股利分配政策作出適當(dāng)且必要的修改，并制定新的《未來三年分紅回報(bào)規(guī)劃》，提交股東大會審議表決。

2、公司董事會應(yīng)根據(jù)經(jīng)營發(fā)展需要，充分考慮公司盈利規(guī)模、現(xiàn)金流量狀況、發(fā)展資金需求、融資成本、外部融資環(huán)境等因素科學(xué)地制定年度分配預(yù)案或中期利潤分配預(yù)案，經(jīng)公司股東大會表決通過后實(shí)施。

第六條 本規(guī)劃自公司股東大會審議通過之日起生效。”

第五章 本次向特定對象發(fā)行攤薄即期回報(bào)的分析及擬采取的填補(bǔ)回報(bào)措施

根據(jù)國務(wù)院辦公廳發(fā)布的《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作的意見》（國辦發(fā)[2013]110號）、中國證監(jiān)會《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報(bào)有關(guān)事項(xiàng)的指導(dǎo)意見》（證監(jiān)會公告[2015]31號）等文件的有關(guān)規(guī)定，公司就本次發(fā)行股票事宜對即期回報(bào)攤薄的影響進(jìn)行了分析并提出了具體的填補(bǔ)回報(bào)措施，相關(guān)主體對公司填補(bǔ)回報(bào)措施能夠得到切實(shí)履行作出了承諾，具體如下：

一、本次發(fā)行對公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的潛在影響

（一）本次發(fā)行對公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)影響的假設(shè)前提

公司本次向特定對象發(fā)行股票募集不超過120,000萬元的資金，發(fā)行的股票數(shù)量不超過15,018.69萬股。本次發(fā)行完成后，公司的總股本和歸屬母公司股東的所有者權(quán)益將有一定幅度的增加。

本次發(fā)行攤薄即期回報(bào)對公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響的假設(shè)前提如下：

1、2022年度，公司歸屬于母公司股東的凈利潤為10,171.91萬元，2022年12月31日，公司歸屬于母公司股東的凈資產(chǎn)為119,225.25萬元。假設(shè)2023年度歸屬于母公司股東的凈利潤在2022年的基礎(chǔ)上按照0%、10%、15%的增速分別測算；公司2023年年末凈資產(chǎn)較年初增加額=2022年末凈資產(chǎn)額+2022年度歸母凈利潤。

2、假設(shè)公司本次向特定對象發(fā)行股票數(shù)量為15,018.69萬股；

3、假設(shè)公司于2023年6月完成本次向特定對象發(fā)行（該完成時間僅用于計(jì)算本次發(fā)行對即期回報(bào)的影響，不對實(shí)際完成時間構(gòu)成承諾，投資者不應(yīng)據(jù)此進(jìn)行投資決策，投資者據(jù)此進(jìn)行投資決策造成損失的，公司不承擔(dān)賠償責(zé)任。最終以中國證監(jiān)會同意本次注冊發(fā)行后的實(shí)際完成時間為準(zhǔn)）；

4、在預(yù)測公司發(fā)行后凈資產(chǎn)時，未考慮除募集資金、凈利潤和現(xiàn)金分紅之外的其他因素對凈資產(chǎn)的影響；

5、上述測算未考慮本次發(fā)行募集資金到賬后，對公司生產(chǎn)經(jīng)營、財(cái)務(wù)狀況（如財(cái)務(wù)費(fèi)用、投資收益）等的影響；

6、假設(shè)宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境及公司所處行業(yè)未發(fā)生重大不利變化。

以上僅為基于測算目的假設(shè)，不構(gòu)成承諾及盈利預(yù)測和業(yè)績承諾，投資者不應(yīng)據(jù)此假設(shè)進(jìn)行投資決策，投資者據(jù)此進(jìn)行投資決策造成損失的，公司不承擔(dān)賠償責(zé)任。

（二）本次發(fā)行攤薄即期回報(bào)對公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響分析

本次發(fā)行完成后，公司總股本和歸屬于母公司所有者權(quán)益將有一定幅度的增加。基于上述情況及假設(shè)，公司測算了本次發(fā)行攤薄即期回報(bào)對公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響，具體分析如下：

注：1、2023年末歸屬于母公司的所有者權(quán)益=2022年末歸屬于母公司股東的凈資產(chǎn)+2022年歸屬于母公司股東的凈利潤+本次向特定對象發(fā)行募集資金額；

2、基本每股收益=P0÷S

S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk

其中：P0為歸屬于公司普通股股東的凈利潤；S為發(fā)行在外的普通股加權(quán)平均數(shù)；S0為期初股份總數(shù)；S1為報(bào)告期因公積金轉(zhuǎn)增股本或股票股利分配等增加股份數(shù)；Si為報(bào)告期因發(fā)行新股或債轉(zhuǎn)股等增加股份數(shù)；Sj為報(bào)告期因回購等減少股份數(shù)；Sk為報(bào)告期縮股數(shù)；M0報(bào)告期月份數(shù)；Mi為增加股份次月起至報(bào)告期期末的累計(jì)月數(shù)；Mj為減少股份次月起至報(bào)告期期末的累計(jì)月數(shù)。

3、每股凈資產(chǎn)=期末歸屬于母公司的所有者權(quán)益/總股本

4、數(shù)據(jù)來源于2022年年報(bào)。

以上僅為基于測算目的假設(shè)，不構(gòu)成承諾及盈利預(yù)測和業(yè)績承諾，投資者不應(yīng)據(jù)此假設(shè)進(jìn)行投資決策，投資者據(jù)此進(jìn)行投資決策造成損失的，公司不承擔(dān)賠償責(zé)任。

二、本次發(fā)行相關(guān)特定風(fēng)險(xiǎn)提示

公司對2023年度凈利潤的假設(shè)僅為方便計(jì)算相關(guān)財(cái)務(wù)指標(biāo)，不代表公司2023年度的盈利預(yù)測和業(yè)績承諾；同時，本次向特定對象發(fā)行尚需公司股東大會審議通過以及深圳證券交易所審核通過并經(jīng)中國證監(jiān)會同意注冊，能否獲得以上有權(quán)單位的審批通過或同意注冊以及最終取得審批通過或者同意注冊的時間均存在不確定性。投資者不應(yīng)根據(jù)上述假設(shè)進(jìn)行投資決策，投資者據(jù)此進(jìn)行投資決策造成損失的，公司不承擔(dān)賠償責(zé)任。

本次完成后，公司總股本和凈資產(chǎn)規(guī)模將有所增加，但由于募集資金投資項(xiàng)目效益產(chǎn)生尚需一定時間，短期內(nèi)股東回報(bào)主要仍通過現(xiàn)有業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)，短期內(nèi)公司的每股收益指標(biāo)存在下降的風(fēng)險(xiǎn)，特此提醒投資者關(guān)注本次發(fā)行可能攤薄即期回報(bào)的風(fēng)險(xiǎn)。

三、本次發(fā)行的必要性和合理性，募集資金投資項(xiàng)目與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系，以及公司從事募投項(xiàng)目在人員、技術(shù)、市場等方面的儲備情況

（一）本次發(fā)行的必要性和合理性分析

本次發(fā)行的必要性和合理性詳見本預(yù)案“第一章 向特定對象發(fā)行股票方案概要”之“二、本次向特定對象發(fā)行的背景和目的”部分及“第二章 董事會關(guān)于本次募集資金使用的可行性分析”之“二、本次募集資金投資項(xiàng)目的必要性和可行性”部分。

（二）本次募集資金投資項(xiàng)目與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系，以及公司從事募投項(xiàng)目在人員、技術(shù)、市場等方面的儲備情況

1、本次募集資金投資項(xiàng)目與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系

本次發(fā)行前，公司的主營業(yè)務(wù)為微生態(tài)活菌產(chǎn)品、高溫合金及其制品的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售。公司下屬全資子公司內(nèi)蒙雙奇是公司微生態(tài)活菌產(chǎn)品業(yè)務(wù)的主要經(jīng)營主體，為國內(nèi)唯一專注于消化和婦科兩大微生態(tài)系統(tǒng)的國家級高新技術(shù)企業(yè)。本次發(fā)行募集資金在扣除發(fā)行費(fèi)用后用于“萬澤珠海生物醫(yī)藥研發(fā)總部及產(chǎn)業(yè)化基地建設(shè)項(xiàng)目”的建設(shè)、償還銀行貸款和補(bǔ)充流動資金，可以進(jìn)一步增強(qiáng)公司在珠三角地區(qū)的產(chǎn)品生產(chǎn)及供應(yīng)能力，助力公司構(gòu)建南北雙基地格局，提高公司資產(chǎn)質(zhì)量和增強(qiáng)持續(xù)經(jīng)營能力，有利于公司微生態(tài)制劑的長遠(yuǎn)發(fā)展。

2、公司從事募投項(xiàng)目在人員、技術(shù)、市場等方面的儲備情況

（1）人才儲備情況

內(nèi)蒙雙奇擁有豐富的專家資源、專業(yè)的技術(shù)團(tuán)隊(duì)以及長期的科學(xué)循證研究，構(gòu)建起了全國三級學(xué)術(shù)體系，與中華醫(yī)學(xué)會、中國醫(yī)師協(xié)會、中華預(yù)防醫(yī)學(xué)會、中國藥師協(xié)會、中國藥學(xué)會等學(xué)術(shù)團(tuán)體建立了合作關(guān)系。內(nèi)蒙雙奇積極開展各種國家級、省市級和醫(yī)院級的學(xué)術(shù)活動，與國內(nèi)知名三甲醫(yī)院專家、綜合性大學(xué)和微生物研究所教授進(jìn)行深度科研合作，并開展了大量的循證研究。公司已經(jīng)培養(yǎng)、儲備了一支具有豐富生產(chǎn)管理經(jīng)驗(yàn)的管理團(tuán)隊(duì)以及專業(yè)化微生態(tài)藥品研發(fā)與生產(chǎn)技術(shù)工匠團(tuán)隊(duì)，具備實(shí)施本次募投項(xiàng)目的人員基礎(chǔ)。

（2）技術(shù)儲備情況

公司的全資子公司內(nèi)蒙雙奇是目前國內(nèi)生產(chǎn)規(guī)模最大、自動化程度最高的微生態(tài)制劑生產(chǎn)企業(yè)，擁有國內(nèi)先進(jìn)的發(fā)酵、凍干、壓片、泡罩等制藥機(jī)械設(shè)備，建立了嚴(yán)格的藥品生產(chǎn)質(zhì)量管理體系。公司建立了國內(nèi)領(lǐng)先的微生態(tài)制劑菌種庫，擁有先進(jìn)的菌株篩選和菌種儲存技術(shù)，承擔(dān)了多項(xiàng)國家級研發(fā)項(xiàng)目，獲得多項(xiàng)科技成果及獎勵。公司擁有一支經(jīng)驗(yàn)豐富的專業(yè)化微生態(tài)藥品研發(fā)與生產(chǎn)技術(shù)工匠團(tuán)隊(duì)，并與國內(nèi)微生態(tài)領(lǐng)域基礎(chǔ)研究團(tuán)隊(duì)、臨床應(yīng)用消化科及婦科領(lǐng)域?qū)＜医⑵鹆藦V泛、深入的合作。公司充足的技術(shù)儲備為萬澤醫(yī)藥事業(yè)的可持續(xù)發(fā)展增添了強(qiáng)大動力。

（3）市場儲備情況

內(nèi)蒙雙奇憑借多年穩(wěn)定、可靠的產(chǎn)品質(zhì)量和覆蓋全國的全渠道營銷體系，塑造了良好的品牌形象，為本次募投項(xiàng)目產(chǎn)能的消化奠定了良好的客戶基礎(chǔ)。內(nèi)蒙雙奇目前主要微生態(tài)制劑產(chǎn)品“金雙歧”和“定君生”在細(xì)分領(lǐng)域內(nèi)具有較高的市場知名度和市場占有率，具備成熟的商業(yè)轉(zhuǎn)化能力。同時，內(nèi)蒙雙奇與中國醫(yī)藥集團(tuán)、華潤醫(yī)藥商業(yè)集團(tuán)、上海醫(yī)藥集團(tuán)、九州通醫(yī)藥集團(tuán)和廣州醫(yī)藥等頭部商業(yè)公司開展了深度合作，與全國3,000多家等級醫(yī)院、10萬余家終端社會藥房建立了合作。

四、公司對本次發(fā)行攤薄即期回報(bào)采取的具體措施

為促進(jìn)本次募集資金有效使用、有效防范股東即期回報(bào)被攤薄的風(fēng)險(xiǎn)和提高公司未來的持續(xù)回報(bào)能力，本次發(fā)行股票完成后，公司將加快募投項(xiàng)目投資進(jìn)度，盡快實(shí)現(xiàn)項(xiàng)目預(yù)期效益；加強(qiáng)募集資金管理，提高資金使用效率；加強(qiáng)經(jīng)營管理和內(nèi)部控制，提升經(jīng)營效率和盈利能力；嚴(yán)格執(zhí)行利潤分配政策，強(qiáng)化投資者回報(bào)機(jī)制，以實(shí)現(xiàn)公司的可持續(xù)發(fā)展和提高股東回報(bào)：

1、加快募投項(xiàng)目投資進(jìn)度，盡快實(shí)現(xiàn)項(xiàng)目預(yù)期效益

公司董事會已對本次募投項(xiàng)目的可行性進(jìn)行了充分論證，募投項(xiàng)目符合行業(yè)發(fā)展趨勢和國家產(chǎn)業(yè)政策，具有較好的市場前景和盈利能力。隨著募投項(xiàng)目效益的釋放，公司的盈利能力和經(jīng)營業(yè)績將會顯著提升，有助于填補(bǔ)本次發(fā)行對股東即期回報(bào)的攤薄。本次募集資金到位前，為盡快實(shí)現(xiàn)募投項(xiàng)目效益，公司將積極調(diào)配資源，提前實(shí)施募投項(xiàng)目的前期準(zhǔn)備工作；本次募集資金到位后，公司將加快推進(jìn)募投項(xiàng)目建設(shè)，爭取募投項(xiàng)目早日達(dá)產(chǎn)并實(shí)現(xiàn)預(yù)期效益，增強(qiáng)公司投資者回報(bào)，降低本次發(fā)行導(dǎo)致的股東即期回報(bào)攤薄的風(fēng)險(xiǎn)。

2、加強(qiáng)募集資金管理，提高資金使用效率

為保障公司規(guī)范、有效使用募集資金，維護(hù)投資者權(quán)益，公司已按相關(guān)法律法規(guī)的要求制定了《募集資金管理辦法》。本次發(fā)行募集資金到位后，公司將科學(xué)統(tǒng)籌制定資金使用方案，嚴(yán)格控制資金流向，公司董事會將持續(xù)監(jiān)督公司對募集資金進(jìn)行專項(xiàng)存儲，積極配合監(jiān)管銀行和保薦機(jī)構(gòu)對募集資金使用的監(jiān)督，以保證募集資金合理規(guī)范使用，提高資金使用效率，防范募集資金使用風(fēng)險(xiǎn)。同時加強(qiáng)募集資金投資項(xiàng)目管理，保證項(xiàng)目如期按時完成，盡快實(shí)現(xiàn)投資效益。

3、加強(qiáng)經(jīng)營管理和內(nèi)部控制，提升經(jīng)營效率和盈利能力

公司將努力提高資金的使用效率，加強(qiáng)內(nèi)部運(yùn)營控制，完善并強(qiáng)化投資決策程序，設(shè)計(jì)完善的資金使用方案，合理運(yùn)用各種融資工具和渠道，控制資金成本，提升資金使用效率，節(jié)省公司的各項(xiàng)費(fèi)用支出，全面有效地控制公司經(jīng)營和管控風(fēng)險(xiǎn)。

4、嚴(yán)格執(zhí)行利潤分配政策，強(qiáng)化投資者回報(bào)機(jī)制

為了尊重并維護(hù)股東利益，公司根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)的通知》（證監(jiān)發(fā)[2012]37號）和《上市公司監(jiān)管指引第3號一上市公司現(xiàn)金分紅》（證監(jiān)會公告[2013]43號）等文件的要求，在《公司章程》中完善了利潤分配的相關(guān)制度安排，并制定了《未來三年（2021-2023年）分紅回報(bào)規(guī)劃》。

本次發(fā)行完成后，公司將繼續(xù)嚴(yán)格執(zhí)行利潤分配政策，并不斷提高分紅政策的透明度，在符合利潤分配的情況下，積極實(shí)施對股東的利潤分配，保證股利分配政策的穩(wěn)定性和持續(xù)性，切實(shí)提升對公司股東的回報(bào)，提升對投資者的回報(bào)，尤其是中小股東的投資回報(bào)，以填補(bǔ)本次發(fā)行對即期回報(bào)的攤薄。

五、相關(guān)承諾主體關(guān)于公司填補(bǔ)回報(bào)措施能夠得到切實(shí)履行的承諾

（一）公司董事、高級管理人員關(guān)于公司填補(bǔ)回報(bào)措施能夠得到切實(shí)履行的承諾

公司的董事、高級管理人員承諾忠實(shí)、勤勉地履行職責(zé)，維護(hù)公司和全體股東的合法權(quán)益，并對公司填補(bǔ)即期回報(bào)措施能夠得到切實(shí)履行作出承諾：

“1、本人承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不采用其他方式損害公司利益；

2、本人承諾對職務(wù)消費(fèi)行為進(jìn)行約束；

3、本人承諾不動用公司資產(chǎn)從事與履行職責(zé)無關(guān)的投資、消費(fèi)活動；

4、本人承諾由董事會或薪酬與考核委員會制定的薪酬制度與公司填補(bǔ)回報(bào)措施的執(zhí)行情況相掛鉤；

5、若公司后續(xù)推出股權(quán)激勵政策，則未來股權(quán)激勵的行權(quán)條件與公司填補(bǔ)回報(bào)措施的執(zhí)行情況相掛鉤；

6、本承諾出具日后至公司本次向特定對象發(fā)行股票實(shí)施完畢前，若中國證監(jiān)會作出關(guān)于填補(bǔ)回報(bào)措施及其承諾的其他新的監(jiān)管規(guī)定的，且上述承諾不能滿足中國證監(jiān)會該等規(guī)定時，本人承諾屆時將按照中國證監(jiān)會的最新規(guī)定出具補(bǔ)充承諾。

作為本次向特定對象發(fā)行股票填補(bǔ)即期回報(bào)措施能夠得到切實(shí)履行的責(zé)任主體，如若違反前述承諾或拒不履行前述承諾，本人愿意承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任?！?/p>

（二）公司控股股東、實(shí)際控制人關(guān)于公司填補(bǔ)回報(bào)措施能夠得到切實(shí)履行的承諾

為使公司填補(bǔ)回報(bào)措施能夠得到切實(shí)履行，維護(hù)公司和全體股東的合法權(quán)益，公司控股股東萬澤集團(tuán)有限公司、實(shí)際控制人林偉光作出承諾：

“1、本公司/本人承諾不越權(quán)干預(yù)萬澤股份經(jīng)營管理活動，不侵占萬澤股份利益。

2、切實(shí)履行萬澤股份制定的有關(guān)填補(bǔ)回報(bào)的相關(guān)措施以及對此作出的任何有關(guān)填補(bǔ)回報(bào)措施的承諾，若違反該等承諾并給萬澤股份或者投資者造成損失的，愿意依法承擔(dān)對萬澤股份或者投資者的補(bǔ)償責(zé)任?！?/p>

六、關(guān)于本次發(fā)行攤薄即期回報(bào)的填補(bǔ)回報(bào)措施及相關(guān)承諾事項(xiàng)的審議程序

公司董事會對本次發(fā)行股票對即期回報(bào)攤薄的影響分析、填補(bǔ)回報(bào)措施及相關(guān)主體的承諾及其修訂稿等事項(xiàng)已經(jīng)公司第十一屆董事會第十一次會議審議通過、第十一屆董事會第十五次會議審議通過。

公司將在定期報(bào)告中持續(xù)披露填補(bǔ)回報(bào)措施的完成情況及相關(guān)主體承諾事項(xiàng)的履行情況。

萬澤實(shí)業(yè)股份有限公司

董 事 會

二十四日