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(五)本次交易進行前后左右,標底公司組織結(jié)構(gòu)變化情況
本次交易進行前后左右,標底公司組織結(jié)構(gòu)變化情況如下所示:
企業(yè):億港元、%
四、交易標的定價狀況
(一)標的公司的評定狀況
本次交易由北京市坤元摯誠資產(chǎn)報告評估有限責(zé)任公司對雙江電力能源評定,依據(jù)北京市坤元摯誠資產(chǎn)報告評估有限責(zé)任公司開具的《資產(chǎn)評估報告》(京坤評報字[2024]0384號),以2023年12月31日為評估基準日,選用收益法進行評價。經(jīng)評估,截止到評估基準日2023年12月31日,雙江電力能源股東權(quán)利賬面值23,914.25萬余元,評估價值39,582.00萬余元,評估增值15,667.75萬余元,投入產(chǎn)出率65.52%。
(二)本次交易的標價狀況
多方以上述情況鑒定結(jié)論為載體,經(jīng)溝通協(xié)商明確,出讓前標的公司的總體股份做價為39,525.00萬余元,即5.27元/股,本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資擴股的對價總金額共28,985.00萬余元。
五、買賣協(xié)議書主要內(nèi)容
2024年4月26日,公司和雙江電力能源、萬鑫控投、朱創(chuàng)建簽定《關(guān)于江蘇雙江能源科技股份有限公司之股份轉(zhuǎn)讓及增資協(xié)議》,該協(xié)議關(guān)鍵具體內(nèi)容如下:
招標方:長纜科技集團有限公司(以下簡稱甲方、“投資者”或“長纜科技”)
承包方(下列將承包方1、承包方2合稱為乙方):
承包方1:江蘇省萬鑫控股有限公司
承包方2:朱創(chuàng)建
丙方:江蘇省雙江電力能源科技發(fā)展有限公司(下稱丙方、“標的公司”或“雙江電力能源”)
承包方1為本次交易前丙方大股東,承包方2為本次交易前丙方控股股東。招標方、承包方、丙方合稱為“多方”,單稱之為“一方”。
此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓:指長纜科技根據(jù)轉(zhuǎn)讓承包方1股份的形式獲取標的公司3,000萬股股份。
本次增資:指長纜科技可向標底企業(yè)增資的形式獲取標的公司2,500萬股股份。
本次交易:指此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓、本次增資以及與本次交易有關(guān)的其他商業(yè)服務(wù)分配。
看漲期權(quán):指長纜科技根據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資方式總計獲得標的公司5,500萬股股份。
1、交易方案
本次交易方案為招標方轉(zhuǎn)讓承包方1所持有的標的公司部分股份及向標底企業(yè)增資一攬子交易計劃方案。本次交易完成后,招標方將持有標的公司55.00%的股權(quán),標的公司變成甲方子公司。
1.1 股權(quán)轉(zhuǎn)讓
招標方轉(zhuǎn)讓承包方1所持有的標的公司股權(quán)總計3,000.00億港元,股權(quán)轉(zhuǎn)讓結(jié)束后,招標方擁有標的公司40.00%的股權(quán)。
1.2 增資擴股
招標方申購標的公司新增加股權(quán)2,500.00億港元,股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資擴股結(jié)束后,招標方擁有標的公司55.00%的股權(quán)。
2、成交價
依據(jù)招標方聘請的合乎《證券法》要求北京坤元摯誠資產(chǎn)報告評估有限責(zé)任公司開具的《資產(chǎn)評估報告》(京坤評報字[2024]0384號),截止到評估基準日(即2023年12月31日),選用收益法,標的公司公司股東所有權(quán)利的評估值為39,582.00萬余元。多方以上述情況鑒定結(jié)論為載體,經(jīng)溝通協(xié)商明確,標的公司的整體估值為39,525.00萬余元。
此次交易對價總金額共28,985.00萬余元。
招標方以15,810.00萬余元交易對價轉(zhuǎn)讓承包方1所持有的標的公司40.00%的股權(quán)。
招標方以13,175.00萬余元向標底企業(yè)增資,在其中2,500.00萬余元記入標底公司注冊資金,其他額度記入標的公司資本公積金。
3、付款方式及結(jié)算分配
此次交易對價以現(xiàn)金方式分期付。
(1)本協(xié)議約定的前提條件造就的時候起10個工作日后,招標方向乙方1付款此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓首付款,此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓首付款為承包方1交易對價的30%,即4,743.00萬余元。
(2)乙方在接到首付款的時候起15個工作日內(nèi)完成與標的公司辦理完成本次交易涉及到的所有工商變更手續(xù)(包含但是不限于該等公司變更已確定體現(xiàn)交易方案下股權(quán)轉(zhuǎn)讓及新增加股權(quán)狀況、備案規(guī)章已體現(xiàn)甲方持股數(shù)及占股比例、招標方提名執(zhí)行董事、公司監(jiān)事、高管人員已經(jīng)完成登記手續(xù)等),進行工商變更手續(xù)的時候起10個工作日后,招標方向乙方1付款此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易對價的40%,即6,324.00萬余元。
在完成上述工商變更手續(xù)的時候起10個工作日后,甲方向標的公司一次性支付所有本次增資合同款13,175.00萬余元。
今天股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易對價與本次增資合同款同時期付款。
(3)招標方聘請的合乎《證券法》所規(guī)定的審計公司對標的公司出示2024年度專項審核匯報且招標方以書面方法確定2024年度業(yè)績承諾已經(jīng)完成的時候起10個工作日后,招標方向乙方1付款此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易對價的10%,即1,581萬余元。
(4)招標方聘請的合乎《證券法》所規(guī)定的審計公司對標的公司出示2025年度專項審核匯報且招標方以書面方法確定2024年度、2025年度業(yè)績承諾已經(jīng)完成的時候起10個工作日后,招標方向乙方1付款此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易對價的10%,即1,581萬余元。
(5)招標方聘請的合乎《證券法》所規(guī)定的審計公司對標的公司出示2026年度專項審核匯報、商譽減值測試匯報且招標方以書面方法確定2024年度、2025年度、2026年度業(yè)績承諾已經(jīng)完成的時候起10個工作日后,招標方向乙方1付款此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易對價的10%,即1,581萬余元。
在甲方支付(3)-(5)項下股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易對價時,甲方有權(quán)扣減乙方應(yīng)付款的盈利補償金額(若有)。在甲方支付最后一筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易對價前,乙方應(yīng)進行資產(chǎn)減值補償金額的支付(若有)。
4、業(yè)績承諾及賠償分配
4.1 業(yè)績承諾
(1)業(yè)績承諾方
承包方2為本次交易的業(yè)績承諾方。
(2)業(yè)績承諾期
多方確定,本協(xié)定確立的業(yè)績承諾期是2024年、2025年及2026年。
(3)服務(wù)承諾主營業(yè)務(wù)收入、服務(wù)承諾純利潤
承包方2向甲方服務(wù)承諾,標的公司業(yè)績承諾期限內(nèi)各會計期間下經(jīng)審計的合并財務(wù)報表規(guī)格下服務(wù)承諾主營業(yè)務(wù)收入、服務(wù)承諾純利潤如下所示:
企業(yè):萬余元
注:主營業(yè)務(wù)收入為營業(yè)收入;凈利潤為歸屬于母公司所有者的純利潤(即扣減少數(shù)股東損益之后的合并財務(wù)報表純利潤,如公司產(chǎn)生非經(jīng)常性損益,該值以扣非前后左右孰低者為計算根據(jù),股份支付費用則應(yīng)當加回來)。
4.2 業(yè)績補償
(1)招標方必須在業(yè)績承諾期限內(nèi)年度審計報告過程中對標的公司業(yè)績承諾期限內(nèi)具體主營業(yè)務(wù)收入與承諾營業(yè)收入、具體純利潤與承諾凈利潤差別問題進行核查,并由甲方聘用合乎《證券法》所規(guī)定的審計公司對于此事出示專項審核匯報。專項審核報告的內(nèi)容公布時間不遲于招標方年報披露日。標的公司具體主營業(yè)務(wù)收入與承諾營業(yè)收入、具體純利潤與承諾凈利潤的差別狀況根據(jù)本財務(wù)審計部門出具的專項審核匯報明確。
(2)如標的公司業(yè)績承諾期內(nèi)任一本年度具體主營業(yè)務(wù)收入不少于當初服務(wù)承諾營業(yè)收入的85%且具體純利潤不少于當初服務(wù)承諾凈利潤的85%,則業(yè)績承諾放在當初無需進行賠償,業(yè)績承諾期滿統(tǒng)一向甲方給予補償。
(3)如標的公司在業(yè)績承諾期內(nèi)任一自然年度,具體主營業(yè)務(wù)收入沒有達到當初服務(wù)承諾營業(yè)收入的85%或?qū)嶋H純利潤沒有達到當初服務(wù)承諾凈利潤的85%,則業(yè)績承諾方理應(yīng)于當年向甲方給予補償。招標方扣減應(yīng)補償金額后,向乙方1付款相對應(yīng)剩下股權(quán)轉(zhuǎn)讓賬款。相對應(yīng)剩下股權(quán)轉(zhuǎn)讓賬款不能抵稅應(yīng)補償金額的,業(yè)績承諾方需向甲方賠償差額部分。應(yīng)補償金額為{[(本期服務(wù)承諾主營業(yè)務(wù)收入-本期實現(xiàn)營收)/本期服務(wù)承諾主營業(yè)務(wù)收入]*此次交易對價總金額}或{本期服務(wù)承諾純利潤-本期實現(xiàn)凈利潤}二者之間孰高者。如標的公司在業(yè)績承諾期內(nèi)任一自然年度,具體主營業(yè)務(wù)收入沒有達到當初服務(wù)承諾營業(yè)收入的50%或?qū)嶋H純利潤沒有達到當初服務(wù)承諾凈利潤的50%,多方可進一步商議應(yīng)急救援措施。
(4)業(yè)績承諾期屆滿,標的公司業(yè)績承諾期內(nèi)總計實現(xiàn)營收做到或超過總計服務(wù)承諾主營業(yè)務(wù)收入且總計實現(xiàn)凈利潤做到或超過總計服務(wù)承諾純利潤時,如果在業(yè)績承諾期限內(nèi),業(yè)績承諾方進行過業(yè)績補償?shù)?,甲方?yīng)退還以上賠償;如標的公司業(yè)績承諾期內(nèi)總計實現(xiàn)營收沒有達到總計服務(wù)承諾主營業(yè)務(wù)收入或總計實現(xiàn)凈利潤沒有達到總計服務(wù)承諾純利潤時,業(yè)績承諾中應(yīng)向甲方給予補償,招標方扣減應(yīng)補償金額后,向乙方1付款相對應(yīng)剩下股權(quán)轉(zhuǎn)讓賬款。應(yīng)補償金額為{[(總計服務(wù)承諾主營業(yè)務(wù)收入-總計實現(xiàn)營收)/總計服務(wù)承諾主營業(yè)務(wù)收入]*此次交易對價總金額-已補償金額}或{(總計服務(wù)承諾純利潤-總計實現(xiàn)凈利潤)-已補償金額}二者之間孰高者。如標的公司業(yè)績承諾期內(nèi)總計實現(xiàn)營收沒有達到總計服務(wù)承諾營業(yè)收入的50%或總計實現(xiàn)凈利潤沒有達到總計服務(wù)承諾凈利潤的50%時,多方可進一步商議應(yīng)急救援措施。
(5)如相對應(yīng)剩下股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款不能抵稅應(yīng)補償金額的,業(yè)績承諾中應(yīng)在甲方聘請的合乎《證券法》所規(guī)定的審計公司對標的公司出示相對應(yīng)本年度專項審核匯報、商譽減值測試匯報且招標方以書面方法確定業(yè)績承諾完成狀況的時候起10個工作日內(nèi)向招標方賠償差值。
(6)業(yè)績補償正常情況下以現(xiàn)金方式付款,如業(yè)績承諾方存有現(xiàn)金結(jié)算艱難,經(jīng)甲方同意,可選擇用其所持有(含間接持有)的剩下標的公司股權(quán)填補付款,付款的股權(quán)數(shù)量不超過其所持有(含間接持有)的剩下標的公司股份的30%,付款的股權(quán)價錢按照實際純利潤等狀況依照本次交易的估值方式在評估的前提下折扣率測算,股權(quán)支付對價不得超過業(yè)績補償總額20%。
(7)承包方1、承包方一致行動人對乙方2承擔的上述情況賠償責(zé)任承擔責(zé)任。
4.3 資產(chǎn)減值賠償
在業(yè)績承諾期限內(nèi)最終一個會計年度標的公司專項審核匯報出示后,業(yè)主將聘用合乎《證券法》所規(guī)定的審計公司對業(yè)績承諾看漲期權(quán)開展商譽減值測試并提交商譽減值測試匯報,如2026年度期終招標方擁有標的公司股份的資產(chǎn)減值額〉補償期限內(nèi)已補償金額,則業(yè)績承諾方需向甲方再行賠償。
(1)補償金額
業(yè)績承諾中應(yīng)收取的資產(chǎn)減值補償金額=招標方擁有標的公司股權(quán)資產(chǎn)減值額﹣業(yè)績承諾期屆滿業(yè)績承諾方總計收取的補償金額。
業(yè)績承諾期屆滿后,若招標方擁有標的公司股權(quán)資產(chǎn)減值額小于業(yè)績承諾期限內(nèi)業(yè)績承諾方補償金額的,業(yè)績承諾方不用就二者差額部分向甲方進行現(xiàn)金賠償,且服務(wù)承諾期限內(nèi)已支付的銷售業(yè)績補償金額不予以退還。
(2)補償方式
業(yè)績承諾中應(yīng)以現(xiàn)金方式在商譽減值測試匯報出示后10個工作日內(nèi)向招標方一次性支付資產(chǎn)減值補償金額。承包方1、承包方一致行動人對乙方2承擔的上述情況賠償責(zé)任承擔責(zé)任。
5、超量獎賞
為鼓勵業(yè)績承諾方實現(xiàn)承諾主營業(yè)務(wù)收入、服務(wù)承諾純利潤后進一步拓展標的公司的業(yè)務(wù)流程,實現(xiàn)更好的銷售業(yè)績,通過多方允許制訂獎賞溢價增資,標準如下所示:
(1)獎賞目標
獎賞對象是:承包方2。
(2)獎勵金額及付款
業(yè)績承諾期屆滿后,如標的公司業(yè)績承諾期內(nèi)總計實現(xiàn)營收超過總計服務(wù)承諾主營業(yè)務(wù)收入、總計實現(xiàn)凈利潤超過總計服務(wù)承諾純利潤且銷售業(yè)績承諾財產(chǎn)未資產(chǎn)減值時,甲方同意將突破總計服務(wù)承諾純利潤部分40%獎賞承包方2,但上述獎勵總額不能超過此次交易對價總額20%。
超量銷售業(yè)績獎賞由丙方付款并按年記入其當期費用,于業(yè)績承諾期屆滿且標的公司商譽減值測試造成的補償責(zé)任(若有)已結(jié)束后統(tǒng)一以現(xiàn)金支付,超量銷售業(yè)績獎賞涉及到的稅金由獎賞目標自己承擔。
6、過渡期損益分配
多方允許以2023年12月31日為本次交易的財務(wù)審計評估基準日。多方承諾甲方支付首付款的時候起15個工作日內(nèi)完成本次交易涉及到的所有工商變更手續(xù)。多方允許于交易日后,商議改動標的公司下屬公司各種平時申請流程,在不影響正常運營前提下,妥當職責(zé)分工管理方法各種印章、各類證件、規(guī)章、會計資料、整治材料、對外開放簽訂的合同書及其它關(guān)鍵證件、材料的特定物、正本、原件,在其中會計有關(guān)印章、證件及資料等應(yīng)轉(zhuǎn)交給甲方指定工作人員存放。
自財務(wù)審計評估基準日(沒有當天)起止交易日(包括當天)止為緩沖期,過渡期內(nèi),因贏利或其他所有原因引起的標的資產(chǎn)的利益提升歸招標方具有,因虧本或其他所有原因引起的看漲期權(quán)利益降低由此次交易中的業(yè)績承諾方承擔。
交易日后,招標方聘請的合乎《證券法》所規(guī)定的審計公司將會對標的公司的過渡期損益(合并口徑)進行審計并提交專項審計報告,如過渡期內(nèi)存有因虧本或其他所有原因引起的看漲期權(quán)利益降低的情況,業(yè)績承諾中應(yīng)在審計公司就上述情況事宜出示專項審計報告的時候起5個工作日后對招標方做出現(xiàn)錢賠償。
承包方1、承包方一致行動人對業(yè)績承諾方承擔的上述情況現(xiàn)錢賠償責(zé)任承擔責(zé)任。
在過渡期間丙方下屬公司不以任何形式執(zhí)行年底分紅,丙方在審計評估基準日以前的盈余公積在本次交易完成后由甲方、承包方及其它公司股東按分別擁有丙方的股權(quán)比例分享。
六、本次交易的目地及對公司的影響
(一)本次交易的目地
1、充實企業(yè)產(chǎn)品系列,推進電力工程絕緣層新材料領(lǐng)域合理布局,提高人才吸引力
企業(yè)一直深耕電力工程絕緣層新材料領(lǐng)域技術(shù)的研究與產(chǎn)品用途,主要從事電力工程熱縮電纜附件及各類新產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)制造、銷售及服務(wù),關(guān)鍵產(chǎn)品包括各電壓的熱縮電纜附件及其絕緣層自粘帶、防火帶、防火毯、甲基硅油等絕緣層材料和其它協(xié)助產(chǎn)品;標的公司雙江電力能源專注于電力工程、電力網(wǎng)及輸變電工程設(shè)備等行業(yè)變壓器油的開發(fā)、生產(chǎn)與銷售,主要產(chǎn)品包括變壓器絕緣油,包含礦物絕緣油、純天然酯變壓器油及合成酯絕緣油等,與企業(yè)同為電力工程絕緣層新型材料及其電氣設(shè)備行業(yè)領(lǐng)域。上市企業(yè)回應(yīng)產(chǎn)業(yè)政策,執(zhí)行對標的公司的回收及增資擴股,有利于增強上市企業(yè)本身服務(wù)項目電力電氣行業(yè)顧客的水平,為用戶提供電力工程絕緣層新材料領(lǐng)域多樣化商品,進而推進在所有電氣設(shè)備產(chǎn)業(yè)鏈領(lǐng)域的布局,提高人才吸引力。
2、充分運用標的公司與上市公司的協(xié)同作用,增強上市企業(yè)總體使用價值
本次交易完成后,上市企業(yè)與標的公司將建立良好的協(xié)同作用,有益于進一步提升上市公司總體使用價值。
上市公司在電力工程絕緣層新材料領(lǐng)域積累了豐富的原材料秘方、塑膠混煉膠、橡膠成型、環(huán)氧樹脂澆鑄成形等關(guān)鍵技術(shù)理論基礎(chǔ)行業(yè)經(jīng)驗。標的公司雙江電力能源在變壓器油領(lǐng)域的產(chǎn)品技術(shù)以及生產(chǎn)工藝上具備一定的優(yōu)點。雙江電力能源選用ABB品牌的核心機器設(shè)備,產(chǎn)線設(shè)計技術(shù)專業(yè),自控系統(tǒng)比較優(yōu)秀,能夠?qū)崿F(xiàn)防老化批量生產(chǎn)且三廢偏少,產(chǎn)品指標性能優(yōu)良?,F(xiàn)階段標的公司礦物絕緣油產(chǎn)能和純天然酯變壓器油產(chǎn)能在中國具有很強的規(guī)模經(jīng)濟效應(yīng)。
(1)工藝設(shè)備協(xié)作,提高電力工程絕緣層新材料研發(fā)水平,提高上市公司內(nèi)生增長力和發(fā)展力
上市企業(yè)生產(chǎn)的電力工程用二甲基硅油與標底公司主要產(chǎn)品變壓器絕緣油生產(chǎn)工藝類似,商品電性能參數(shù)相仿。本次交易完成后,上市企業(yè)可吸收并累加標的公司電力工程絕緣層科目的專家資源、生產(chǎn)工藝及產(chǎn)量優(yōu)越性,提高上市企業(yè)電力工程用變壓器油的產(chǎn)品研發(fā)能力;與此同時上市公司在上下游絕緣層材料行業(yè)領(lǐng)域積淀的技術(shù)基礎(chǔ)和行業(yè)經(jīng)驗也可與標的公司協(xié)作,擴寬產(chǎn)品系列,提高上市企業(yè)內(nèi)生增長力和發(fā)展力。
(2)行業(yè)企業(yè)協(xié)作,整合優(yōu)化下游市場網(wǎng)絡(luò)資源,進一步拓寬企業(yè)營銷渠道
上市企業(yè)多年以來根據(jù)持續(xù)推進人才培養(yǎng)和科研投入,靈活運用企業(yè)的開發(fā)、銷售渠道及其產(chǎn)品優(yōu)勢,積極開展市場拓展,在電力絕緣層新型材料及其電氣設(shè)備行業(yè)擁有豐富的電力網(wǎng)客源;標的公司是一家致力于電力工程、電力網(wǎng)及輸變電工程設(shè)備等行業(yè)變壓器油的開發(fā)、生產(chǎn)與銷售并提供技術(shù)服務(wù)與產(chǎn)品分析測試一體化解決方案高新技術(shù)企業(yè),全心全意服務(wù)于國內(nèi)變電器行業(yè)龍頭,與國內(nèi)主要變壓器廠設(shè)立了深化合作關(guān)聯(lián)。上市公司和標的公司的商品終端設(shè)備應(yīng)用領(lǐng)域及其終端用戶重疊度高,根據(jù)本次發(fā)行,彼此可整合優(yōu)化用戶和下游市場網(wǎng)絡(luò)資源,完成各業(yè)務(wù)領(lǐng)域資源整合共享、聯(lián)動發(fā)展,進一步拓展銷售渠道。
(3)資產(chǎn)協(xié)作,經(jīng)營規(guī)模變大,進一步提升企業(yè)全面發(fā)展能力和抗風(fēng)險
上市企業(yè)積極響應(yīng)國家政策,不斷聚焦主業(yè)、專注研發(fā),不斷完善企業(yè)產(chǎn)品構(gòu)造,促進上市公司在電力工程絕緣層新型材料及其電氣設(shè)備行業(yè)領(lǐng)域的進一步發(fā)展。本次發(fā)行系公司探尋根據(jù)股權(quán)投資方式加速布局電力工程絕緣層新材料領(lǐng)域業(yè)務(wù)流程,以更好實現(xiàn)長期發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃,提高上市企業(yè)可持續(xù)發(fā)展能力。本次交易完成后,預(yù)估上市公司總資產(chǎn)及經(jīng)營規(guī)模將有一定的擴大,資產(chǎn)總額、資產(chǎn)總額、主營業(yè)務(wù)收入規(guī)模較本次交易前把有所增加,發(fā)售公司資本結(jié)構(gòu)得到優(yōu)化,資金實力、抗風(fēng)險和持續(xù)盈利進一步加強,為企業(yè)未來健康發(fā)展營造良好的標準,有益于變厚公司股東長期性收益、完成公司股東價值的最大化總體目標。
(二)本次交易對企業(yè)財務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生的影響
本次交易完成后可能導(dǎo)致企業(yè)合并報表范圍發(fā)生變化,雙江電力能源將成為企業(yè)合并報表范圍里的子公司,有益于豐富多彩上市企業(yè)產(chǎn)品類型,健全產(chǎn)業(yè)鏈布局,融合顧客、渠道等網(wǎng)絡(luò)資源,為電力工程行業(yè)用戶提供更全方位的服務(wù),增強公司在電力行業(yè)產(chǎn)業(yè)供應(yīng)鏈服務(wù)項目覆蓋度,進而更有效的擴張經(jīng)營規(guī)模、提升營運能力,企業(yè)合并財務(wù)報表中的主營業(yè)務(wù)收入及利潤水平將有所上升,有助于提升上市企業(yè)抗風(fēng)險、持續(xù)盈利能力和發(fā)展?jié)摿?,以保證全體股東的利益。
(三)本次交易存在的風(fēng)險
在收購標的公司以后,如無法做到網(wǎng)絡(luò)資源、業(yè)務(wù)流程、工作人員的整合優(yōu)化,將對企業(yè)運營和管理帶來風(fēng)險。
本次交易尚有待觀察,企業(yè)將根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定,依據(jù)本次交易的工作進展及時履行信息披露義務(wù),敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險。
七、風(fēng)險防范
本次交易事宜雖通過企業(yè)充足的解讀、論述,但企業(yè)和標的公司的生產(chǎn)經(jīng)營情況也不排除受別的市場形勢、行業(yè)變化、運營管理、法律法規(guī)等不可控因素產(chǎn)生的影響,回報率有待觀察,報請廣大投資者留意相關(guān)風(fēng)險。
八、備查簿文檔
1、《關(guān)于江蘇雙江能源科技股份有限公司之股份轉(zhuǎn)讓及增資協(xié)議》;
2、《審計報告》;
3、《資產(chǎn)評估報告》。
特此公告。
股東會
2024年4月26日
長纜科技集團有限公司
我們公司及全體監(jiān)事會成員確保信披的內(nèi)容真實、精確、詳細,并沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
長纜科技集團有限公司(下稱“企業(yè)”)于2024年04月26日舉行了企業(yè)第五屆董事會第四次會議,董事會確定以現(xiàn)場決議與網(wǎng)上投票相結(jié)合的舉辦企業(yè)2024年第一次臨時股東大會(下稱“此次會議”或是“本次股東大會”)?,F(xiàn)就大會的有關(guān)情況公告如下:
一、召開工作會議的相關(guān)情況
1、股東會屆次:長纜科技集團有限公司2024年第一次臨時股東大會
2、股東會的召集人:董事會
3、召開的合法、合規(guī):企業(yè)2024年04月26日舉辦第五屆董事會第四次會議審議通過了《關(guān)于召開2024年第一次臨時股東大會的議案》。本次股東大會舉辦符合有關(guān)法律、行政規(guī)章、行政法規(guī)、行政規(guī)章及公司章程的規(guī)定。
4、召開日期、時長:
(1)現(xiàn)場會議舉辦時長:2024年5月21日(星期二)在下午15:00。
(2)網(wǎng)上投票時長:
①根據(jù)深圳交易所交易軟件開展網(wǎng)上投票時間為2024年5月21日早上9:15 - 9:25,9:30-11:30,在下午13:00-15:00。
②根據(jù)深圳交易所互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)投票軟件投票的逐漸時間是在2024年5月21日9:15,截止時間為2024年5月21日15:00。
5、召開方法
本次股東大會采用現(xiàn)場決議與網(wǎng)上投票相結(jié)合的舉辦。
(1)當場決議:公司股東自己參加現(xiàn)場會議或者利用委托方法由他人參加現(xiàn)場會議;
(2)網(wǎng)上投票:公司將通過深圳交易所交易軟件與互聯(lián)網(wǎng)投票軟件(http://wltp.cninfo.com.cn)向公司股東提供網(wǎng)絡(luò)方式的微信投票,公司股東還可以在以上網(wǎng)上投票期限內(nèi)通過以上系統(tǒng)軟件行使表決權(quán)。同一投票權(quán)只能選當場投票和網(wǎng)上投票在其中的一種方式。網(wǎng)上投票包括深圳交易所系統(tǒng)及網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)二種投票方式,同一投票權(quán)只能選在其中一種方式進行投票。反復(fù)投票的,表決結(jié)果以第一次合理投票選舉為標準。
6、大會的除權(quán)日:2024年5月15日(星期三)
7、大會參加目標:
(1)在除權(quán)日持有公司股份股東或其代理人
本次股東大會的除權(quán)日為2024年5月15日,于除權(quán)日在下午收盤的時候在中國結(jié)算深圳分公司登記在冊的企業(yè)公司股東均有權(quán)出席股東大會。不可以出席會議的公司股東,能夠以書面形式向授權(quán)委托人參加本次股東大會(授權(quán)書詳見附件1),該委托代理人并不是本股東。
(2)董事、監(jiān)事和高級管理人員;
(3)企業(yè)聘請的侓師;
(4)依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)理應(yīng)出席股東大會的有關(guān)人員。
8、現(xiàn)場會議地址:
長沙市高新開發(fā)區(qū)麓谷工業(yè)園區(qū)桐梓坡西街223號公司會議室。
二、會議審議事宜
1、遞交股東會決議的提案
特別提示:
1、依據(jù)《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號一一主板上市公司規(guī)范運作》等相關(guān)規(guī)定,公司將對中小股東決議獨立記票,獨立記票結(jié)論將及時公開披露(中小股東是指除上市公司董事、公司監(jiān)事、高管人員及其單獨或者合計持有企業(yè) 5%以上股份的股東之外的公司股東)。
2、提議3為尤其決議項,須經(jīng)出席會議的公司股東(包含公司股東委托代理人)持有表決權(quán)的2/3左右根據(jù)。
3、以上各類提議早已分別在2024年04月26日舉行的企業(yè)第五屆董事會第四次會議、第五屆職工監(jiān)事第四次會議審議通過,相關(guān)具體內(nèi)容詳見公司在2024年04月29日在巨潮資訊網(wǎng)(www.cninfo.com.cn)上發(fā)布的相關(guān)公示。
四、大會登記事項
1、參加備案方法:
(1)合乎參加要求的自然人股東,須持身份證或其它可以表明其真實身份的有效證件或證實、個股賬戶;授權(quán)委托別人出席會議的,應(yīng)提供本人有效身份證件、公司股東授權(quán)書。
(2)合乎參加要求的公司股東,法人代表出席會議的,應(yīng)提供個人身份證、能確認其具備法人代表資質(zhì)的有效證明;授權(quán)委托人出席會議的,委托代理人應(yīng)提供個人身份證、公司股東部門的法人代表依規(guī)開具的書面形式授權(quán)書。
(3)以上備案原材料都應(yīng)給予復(fù)印件一份,個人材料影印件需由個人簽字,公司股東備案原材料影印件須加蓋公司印章。擬出席本次會議股東應(yīng)先上述材料及股東會出席會議公司股東申請表(詳見附件2)以專人送達、信件或傳真方法送到我們公司。
2、登記時間:
(1)當場登記時間:2024年5月20日(星期一)早上9:30-11:30;在下午13:00-16:30
(2)采用信件或傳真方法注冊登記的,需在2024年5月20日在下午15:00以前送到或是發(fā)傳真至本企業(yè)證券事務(wù)部,信件上須注明“2024年第一次股東大會決議”字眼。
3、備案地址:
長沙市高新開發(fā)區(qū)麓谷工業(yè)園區(qū)桐梓坡西街223號企業(yè)證券事務(wù)部。
4、現(xiàn)場會議聯(lián)系電話:
手機聯(lián)系人:劉麗紅
手機:0731-85262635
發(fā)傳真:0731-85570150
電子郵件:liulh@clkj.com.cn
5、此次會議拒絕接受手機備案,參加現(xiàn)場會議股東和股東委托代理人請盡快于會前半小時到現(xiàn)場辦理每日簽到登記,并攜帶有關(guān)證件原件,便于每日簽到進場。
五、參與網(wǎng)上投票的具體操作步驟
公司股東能通過深圳交易所交易軟件與互聯(lián)網(wǎng)投票軟件(網(wǎng)站為http://wltp.cninfo.com.cn)參與網(wǎng)絡(luò)投票,網(wǎng)上投票的具體操作步驟詳見附件3。
六、其他事宜
1、預(yù)估此次現(xiàn)場會議開會時間不得超過一日,出席人員的吃住、差旅費及其它相關(guān)費用自理。
2、網(wǎng)上投票期內(nèi),如投票軟件遇突發(fā)公共事件產(chǎn)生的影響,則本次股東大會的過程按當天通告開展。
七、備查簿文檔
1、長纜科技集團有限公司第五屆董事會第四次會議決定
2、長纜科技集團有限公司第五屆職工監(jiān)事第四次會議決定
3、深圳交易所標準的其他資料
配件1:授權(quán)書
配件2:股東會出席會議公司股東申請表
配件3:網(wǎng)上投票的具體操作步驟
特此公告!
長纜科技集團有限公司股東會
2024年4月26日
配件1:
長纜科技集團有限公司
2024年第一次股東大會決議授權(quán)書
茲委托____________(老先生/女性)意味著我們公司/自己參加長纜科技集團有限公司2024年第一次股東大會決議,并代表我們公司/個人對會議審議的各種提案根據(jù)本授權(quán)書指示以投票方式委托行使表決權(quán),并委托簽定本次股東大會必須簽定的相關(guān)文件。我們公司/個人對本次股東大會提案的表決建議如下所示:
(表明:請對其提案網(wǎng)絡(luò)投票選擇的時候打“√”,在“允許”、“抵制”或“放棄”三個列表中用“√”挑選一項,三個選擇項都不說“√”視作放棄,另外在多個列表中打“√”按廢票解決)
受托人簽字(或蓋章):___________________
受托人企業(yè)營業(yè)執(zhí)照/身份證號:_____________________受托人持股數(shù):
受委托人簽字:__________________受委托人身份證號:__________________
授權(quán)委托時間:______________________委托期限:______________________
注:1、若受托人為公司股東,需法人代表簽字加蓋單位公章;
2、授權(quán)書需是正本。
配件2:
長纜科技集團有限公司
2024年第一次股東大會決議出席會議公司股東申請表
附表:
1、請使用正楷書法填入全稱及詳細地址(需與股份公司章程中所載的同樣)。
2、以上回執(zhí)表的貼報、復(fù)印件或按上面文件格式自做均有效。
配件3:
網(wǎng)上投票的具體操作步驟
一、網(wǎng)上投票程序
1. 優(yōu)先股的投票編碼與網(wǎng)絡(luò)投票通稱:網(wǎng)絡(luò)投票代碼為“362879”,網(wǎng)絡(luò)投票稱之為“長纜網(wǎng)絡(luò)投票”。
2. 填寫決議建議
此次會議所有提案均屬于非累積投票提案,填寫決議建議為:允許、抵制、放棄。
3. 公司股東對總提案進行投票,算作對除累積投票提案以外的其他全部提案表述同樣建議。
在公司股東對同一提案發(fā)生總提議與分提案反復(fù)網(wǎng)絡(luò)投票時,以第一次合理網(wǎng)絡(luò)投票為標準。如公司股東先對分提案投票選舉,還要對總提案投票選舉,則以已投票選舉的分提案的表決建議為標準,其他未決議的議案以總提案的表決建議為標準;如先向總提案投票選舉,再對分提案投票選舉,則是以總提案的表決建議為標準。
二、利用深圳交易所交易軟件網(wǎng)絡(luò)投票程序
1. 網(wǎng)絡(luò)投票時長:2024年5月21日的股票交易時間,即早上9:15 -9:25,9:30-11:30,在下午13:00-15:00。
2.公司股東可登陸證劵公司買賣手機客戶端根據(jù)交易軟件網(wǎng)絡(luò)投票。
三、 根據(jù)深圳交易所互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)投票軟件網(wǎng)絡(luò)投票程序
1、互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)投票軟件投票的逐漸時間是在2024年5月21日早上9:15,截止時間為2024年5月21日在下午15:00。
2、公司股東通過網(wǎng)絡(luò)投票軟件開展網(wǎng)上投票,需按照《深圳證券交易所投資者網(wǎng)絡(luò)服務(wù)身份認證業(yè)務(wù)指引》的規(guī)定辦理身份驗證,獲得“深圳交易所個人數(shù)字證書”或“深圳證券交易所投資人手機服務(wù)密碼”。實際身份證書申請可以登錄互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)投票軟件http://wltp.cninfo.com.cn標準引導(dǎo)頻道查看。
3、公司股東依據(jù)獲得的手機服務(wù)密碼或個人數(shù)字證書,可以登錄http://wltp.cninfo.com.cn在規(guī)定的時間內(nèi)根據(jù)深圳交易所互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)投票軟件進行投票。
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