證券時報編輯 吳少龍
2024年11月7日，深交所重組委審議通過麥捷科技發(fā)行股份購買資產項目。該項目是通過并購產業(yè)鏈上下游資產實現(xiàn)補鏈強鏈的典型案例。
從新“國九條”到“并購六條”發(fā)布，資本市場并購重組正面案例持續(xù)涌現(xiàn)，上市公司利用并購重組向“新”而行，引導更多資源要素向新質生產力方向聚集。與此同時，市場也出現(xiàn)一些值得警惕的違法違規(guī)行為。
編輯發(fā)現(xiàn)，在一線監(jiān)管的實踐中，監(jiān)管機構一方面鼓勵上市公司規(guī)范有序、務實有效實施高質量并購重組；另一方面，高度關注從嚴監(jiān)管“忽悠式”重組、內幕交易、關聯(lián)交易輸送利益等市場亂象。
一位并購重組領域資深人士指出，當前，既要支持上市公司依法合規(guī)加強產業(yè)鏈上下游整合、向新質生產力轉型升級，又要嚴厲打擊各類相關違法違規(guī)行為，有力引導各方規(guī)范開展并購重組，更好構建健康發(fā)展的市場生態(tài)。
“并購六條”發(fā)布以來，深市上市公司麥捷科技、捷捷微電、甘肅能源重組案例過會或注冊。
編輯了解到，深交所堅持市場化方向，通過持續(xù)監(jiān)管、精準監(jiān)管，在審核中圍繞產業(yè)邏輯、業(yè)務協(xié)同、整合管控等方面重點關注并購重組交易的必要性和商業(yè)合理性，聚焦并購重組的實施效果，支持上市公司通過并購重組提高質量。
例如，麥捷科技本次重組的標的資產分別為上市公司原材料供應商安可遠的全部股權以及上市公司控股子公司金之川的少數(shù)股權。本次重組實施后，首先，上市公司將打通從基礎原材料到電子元器件生產研發(fā)的屏障，實現(xiàn)產業(yè)鏈的垂直整合，降低對外部供應商的依賴，增強供應鏈的安全性和穩(wěn)定性。其次，安可遠的產品可直接用于上市公司客戶的相關產品上，補充或替代向現(xiàn)有供應商采購的對應產品，實現(xiàn)上市公司自產自用合金磁粉芯，降低原材料采購成本。
案例的背后，深市上市公司通過優(yōu)化資源配置、整合行業(yè)優(yōu)勢、提升管理和經營效率，有效推動提高質量、補鏈強鏈，更好培育發(fā)展新質生產力。
雖然并購重組在促進上市公司高質量發(fā)展方面作用明顯，但做好并購重組并不簡單，市場各方要理性認識其中的風險。
從少數(shù)實踐案例中可見一斑。如在內幕交易方面，2023年11月，某公司披露重組預案，擬發(fā)行股份及支付現(xiàn)金收購子公司H公司與W公司剩余49%少數(shù)股權，并募集配套資金，本次收購標的主營業(yè)務為電子元器件分銷業(yè)務。2024年10月，公司披露公告并迅速終止重組，終止重組原因為本次重組相關方的相關人員涉嫌泄露內幕信息被中國證監(jiān)會出具《立案告知書》，目前尚未結案，公司經與交易各方協(xié)商決定終止本次重組事項。
以上案例所指向的問題，既為市場參與各方敲響警鐘，也是監(jiān)管機構的重點監(jiān)管內容。
“規(guī)范”與“激活”，是做好并購重組的一體兩面。在近期“深市并購煥新質”系列產業(yè)交流會中，深交所始終強調強監(jiān)管與促發(fā)展并重，在支持上市公司規(guī)范有效開展并購重組的同時，傳遞從嚴懲治并購重組違法違規(guī)行為，維護并購重組市場秩序的明確導向。
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