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　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　一、董事會會議召開情況

　　江蘇傳智播客教育科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第三屆董事會第六次會議于2023年2月20日以電子郵件等形式發(fā)出會議通知，于2023年2月23日上午9:00在北京市昌平區(qū)建材城西路金燕龍寫字樓會議室以現(xiàn)場及通訊相結合的方式召開。會議應出席董事7名，實際出席7名。公司全體監(jiān)事、高級管理人員列席會議。會議由董事長黎活明先生主持。會議的召集、召開符合《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）及《公司章程》的有關規(guī)定。

　　二、董事會會議審議情況

　　本次會議審議并通過如下議案：

　　（一）審議通過《關于公司符合向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券條件的議案》；

　　根據(jù)《公司法》《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》（以下簡稱“《證券發(fā)行注冊管理辦法》”）和《可轉換公司債券管理辦法》等有關法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，公司董事會就公司是否具備向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券資格進行了自查。公司董事會對公司實際經(jīng)營情況和相關事項比照相關規(guī)定進行逐項對照檢查后認為，公司各項條件滿足現(xiàn)行法律法規(guī)和規(guī)范性文件中關于向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券的有關規(guī)定，具備向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券的條件。

　　表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。

　　公司獨立董事對本議案發(fā)表了同意的獨立意見。

　　本議案尚需提交公司股東大會審議。

　?。ǘ徸h通過《關于公司向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券方案的議案》；

　　鑒于公司擬向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券（以下簡稱“本次發(fā)行”），公司根據(jù)《公司法》《證券法》《證券發(fā)行注冊管理辦法》和《可轉換公司債券管理辦法》等相關法律法規(guī)、規(guī)范性文件規(guī)定，擬定了本次發(fā)行方案。公司董事會逐項審議并通過了該方案如下事項：

　　2.1本次發(fā)行證券的種類

　　本次發(fā)行證券的種類為可轉換為公司A股股票的可轉換公司債券。該可轉換公司債券及未來轉換的A股股票將在深圳證券交易所上市。

　　表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。

　　2.2發(fā)行規(guī)模

　　根據(jù)相關法律法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，并結合公司財務狀況和投資計劃，本次擬發(fā)行可轉換公司債券募集資金總額不超過人民幣5億元（含），且發(fā)行完成后公司累計債券余額占公司最近一期末凈資產(chǎn)額的比例不超過50%，具體發(fā)行規(guī)模由董事會（或由董事會授權人士）根據(jù)公司股東大會的授權及發(fā)行時的實際情況確定。

　　表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。

　　2.3票面金額和發(fā)行價格

　　本次發(fā)行的可轉換公司債券按面值發(fā)行，每張面值為人民幣100.00元。

　　表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。

　　2.4債券期限

　　本次發(fā)行的可轉換公司債券的期限為自發(fā)行之日起六年。

　　表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。

　　2.5債券利率

　　本次發(fā)行的可轉換公司債券票面利率的確定方式及每一計息年度的最終利率水平，由公司股東大會授權公司董事會（或由董事會授權人士）在發(fā)行前根據(jù)國家政策、市場狀況和公司具體情況與保薦機構（主承銷商）協(xié)商確定。

　　本次可轉換公司債券在發(fā)行完成前如遇銀行存款利率調整，則股東大會授權董事會對票面利率作相應調整。

　　表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。

　　2.6還本付息的期限和方式

　　本次發(fā)行的可轉換公司債券采用每年付息一次的付息方式，到期歸還未償還的可轉換公司債券本金并支付最后一年利息。

　　1、年利息計算

　　年利息指可轉換公司債券持有人按持有的可轉換公司債券票面總金額自可轉換公司債券發(fā)行首日起每滿一年可享受的當期利息。

　　年利息的計算公式為：I=B×i

　　I：指年利息額；

　　B：指本次發(fā)行的可轉換公司債券持有人在計息年度（以下簡稱“當年”或“每年”）付息債權登記日持有的可轉換公司債券票面總金額；

　　i：可轉換公司債券的當年票面利率。

　　2、付息方式

　?。?）本次發(fā)行的可轉換公司債券采用每年付息一次的付息方式，計息起始日為可轉換公司債券發(fā)行首日。

　?。?）付息日：每年的付息日為本次發(fā)行的可轉換公司債券發(fā)行首日起每滿一年的當日。如該日為法定節(jié)假日或休息日，則順延至下一個交易日，順延期間不另付息。每相鄰的兩個付息日之間為一個計息年度。

　　轉股年度有關利息和股利的歸屬等事項，由公司董事會根據(jù)相關法律法規(guī)及深圳證券交易所的規(guī)定確定。

　?。?）付息債權登記日：每年的付息債權登記日為每年付息日的前一交易日，公司將在每年付息日之后的五個交易日內支付當年利息。在付息債權登記日前（包括付息債權登記日）已轉換或已申請轉換成公司股票的可轉換公司債券，公司不再向其持有人支付本計息年度及以后計息年度的利息。

　?。?）可轉換公司債券持有人所獲得利息收入的應付稅項由債券持有人承擔。

　　表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。

　　2.7轉股期限

　　本次發(fā)行的可轉換公司債券轉股期自可轉換公司債券發(fā)行結束之日起滿六個月后的第一個交易日起至可轉換公司債券到期日止。債券持有人對轉股或者不轉股有選擇權，并于轉股的次日成為上市公司股東。

　　表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。

　　2.8轉股股數(shù)確定方式及轉股時不足一股金額的處理方法

　　本次發(fā)行的可轉債持有人在轉股期內申請轉股時，轉股數(shù)量的計算方式為：Q=V/P

　　其中：Q為轉股數(shù)量，并以去尾法取一股的整數(shù)倍；V為可轉債持有人申請轉股的可轉債票面總金額；P為申請轉股當日有效的轉股價格。

　　可轉債持有人申請轉換成的股份須是整數(shù)股。本次可轉換公司債券持有人經(jīng)申請轉股后，轉股時不足轉換為一股的可轉債余額，公司將按照中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）、深圳證券交易所等部門的有關規(guī)定，在可轉債持有人轉股當日后的五個交易日內以現(xiàn)金兌付該部分可轉債票面余額及其所對應的當期應計利息。

　　表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。

　　2.9轉股價格的確定和調整

　　1、初始轉股價格的確定依據(jù)

　　本次發(fā)行的可轉換公司債券的初始轉股價格不低于募集說明書公告日前二十個交易日公司股票交易均價（若在該二十個交易日內發(fā)生過因除權、除息引起股價調整的情形，則對調整前交易日的交易價按經(jīng)過相應除權、除息調整后的價格計算）和前一個交易日公司股票交易均價；同時，初始轉股價格不得低于最近一期經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)和股票面值。具體初始轉股價格提請公司股東大會授權公司董事會（或由董事會授權人士）在發(fā)行前根據(jù)市場和公司具體情況與保薦機構（主承銷商）協(xié)商確定。

　　前二十個交易日公司股票交易均價=前二十個交易日公司股票交易總額/該二十個交易日公司股票交易總量；

　　前一個交易日公司股票交易均價=前一個交易日公司股票交易總額/該日公司股票交易總量。

　　2、轉股價格的調整方式及計算公式

　　在本次發(fā)行之后，當公司發(fā)生配股、增發(fā)、送股、派息及其他原因引起公司股份變動的情況（不包括因本次發(fā)行的可轉債轉股而增加的股本），將按下述公式進行轉股價格的調整（保留小數(shù)點后兩位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或轉增股本：P_[1]=P_[0]/（1+n）；

　　增發(fā)新股或配股：P_[1]=（P_[0]+A×k）/（1+k）；

　　上述兩項同時進行：P_[1]=（P_[0]+A×k）/（1+n+k）；

　　派送現(xiàn)金股利：P_[1]=P_[0]-D；

　　上述三項同時進行：P_[1]＝（P_[0]-D+A×k）/（1+n+k）

　　其中：P_[0]為調整前轉股價，n為派送股票股利或轉增股本率，k為增發(fā)新股或配股率，A為增發(fā)新股價或配股價，D為每股派送現(xiàn)金股利，P_[1]為調整后轉股價。

　　當公司出現(xiàn)上述股份和/或股東權益變化情況時，將依次進行轉股價格調整，并在深圳證券交易所網(wǎng)站和中國證監(jiān)會指定的上市公司信息披露媒體上刊登公告，并于公告中載明轉股價格調整日、調整辦法及暫停轉股期間（如需）；當轉股價格調整日為本次發(fā)行的可轉換公司債券持有人轉股申請日或之后，轉換股份登記日之前，則該持有人的轉股申請按公司調整后的轉股價格執(zhí)行。

　　當公司可能發(fā)生股份回購、合并、分立或任何其他情形使公司股份類別、數(shù)量和/或股東權益發(fā)生變化從而可能影響本次發(fā)行的可轉換公司債券持有人的債權利益或轉股衍生權益時，公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及充分保護本次發(fā)行的可轉換公司債券持有人權益的原則調整轉股價格。有關轉股價格調整內容及操作辦法將依據(jù)屆時國家有關法律法規(guī)和證券監(jiān)管部門的相關規(guī)定來制訂。

　　表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。

　　2.10轉股價格向下修正條款

　　1、修正權限和修正幅度

　　在本次發(fā)行的可轉換公司債券存續(xù)期間，當公司股票在任意連續(xù)三十個交易日中至少有十五個交易日的收盤價低于當期轉股價格的85%時，公司董事會有權提出轉股價格向下修正方案并提交公司股東大會表決。

　　上述方案須經(jīng)出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過方可實施。股東大會進行表決時，持有本次發(fā)行的可轉換公司債券的股東應當回避。修正后的轉股價格應不低于該次股東大會召開日前二十個交易日公司股票交易均價和前一個交易日公司股票交易均價。同時，修正后的轉股價格不得低于最近一期經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)值和股票面值。

　　若在前述三十個交易日內發(fā)生過轉股價格調整的情形，則在轉股價格調整日前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價計算，在轉股價格調整日及之后的交易日按調整后的轉股價格和收盤價計算。

　　2、修正程序

　　如公司決定向下修正轉股價格時，公司將在深圳證券交易所網(wǎng)站或中國證監(jiān)會指定的上市公司信息披露媒體上刊登相關公告，公告修正幅度、股權登記日和暫停轉股期間（如需）等相關信息。從股權登記日后的第一個交易日（即轉股價格修正日），開始恢復轉股申請并執(zhí)行修正后的轉股價格。

　　若轉股價格修正日為轉股申請日或之后，且為轉換股份登記日之前，該類轉股申請應按修正后的轉股價格執(zhí)行。

　　表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。

　　2.11贖回條款

　　1、到期贖回條款

　　在本次發(fā)行的可轉換公司債券期滿后五個交易日內，公司將贖回全部未轉股的可轉換公司債券，具體贖回價格由公司股東大會授權董事會（或由董事會授權人士）根據(jù)發(fā)行時市場情況與保薦機構（主承銷商）協(xié)商確定。

　　2、有條件贖回條款

　　轉股期內，當下述兩種情形的任意一種出現(xiàn)時，公司有權決定按照債券面值加當期應計利息的價格贖回全部或部分未轉股的可轉換公司債券：

　?。?）在轉股期內，如果公司股票在連續(xù)三十個交易日中至少十五個交易日的收盤價格不低于當期轉股價格的130%（含130%）；

　?。?）當本次發(fā)行的可轉換公司債券未轉股余額不足3,000萬元時。

　　當期應計利息的計算公式為：I_[A]=B×i×t/365

　　I_[A]：指當期應計利息；

　　B：指本次發(fā)行的可轉換公司債券持有人持有的可轉換公司債券票面總金額；

　　i：指可轉換公司債券當年票面利率；

　　t：指計息天數(shù)，即從上一個付息日起至本計息年度贖回日止的實際日歷天數(shù)（算頭不算尾）。

　　若在前述三十個交易日內發(fā)生過轉股價格調整的情形，則在調整前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價計算，在轉股價格調整日及之后的交易日按調整后的轉股價格和收盤價計算。

　　表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。

　　2.12回售條款

　　1、有條件回售條款

　　在本次發(fā)行的可轉換公司債券最后兩個計息年度，如果公司股票在任何連續(xù)三十個交易日的收盤價低于當期轉股價的70%時，可轉換公司債券持有人有權將其持有的全部或部分可轉換公司債券按面值加上當期應計利息的價格回售給公司。

　　若在上述交易日內發(fā)生過轉股價格因發(fā)生配股、增發(fā)、送股、派息及其他原因引起公司股份變動的情況（不包括因本次發(fā)行的可轉債轉股而增加的股本）而調整的情形，則在調整前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價格計算，在調整后的交易日按調整后的轉股價格和收盤價格計算。如果出現(xiàn)轉股價格向下修正的情況，則上述“連續(xù)三十個交易日”須從轉股價格調整之后的第一個交易日起重新計算。

　　本次發(fā)行的可轉換公司債券最后兩個計息年度，可轉換公司債券持有人在每年回售條件首次滿足后可按上述約定條件行使回售權一次。若首次滿足回售條件而可轉換公司債券持有人未在公司屆時公告的回售申報期內申報并實施回售的，該計息年度不能再行使回售權，可轉換公司債券持有人不能多次行使部分回售權。

　　2、附加回售條款

　　若公司本次發(fā)行的可轉換公司債券募集資金投資項目的實施情況與公司在募集說明書中的承諾情況相比出現(xiàn)重大變化，且該變化被中國證監(jiān)會或深圳證券交易所認定為改變募集資金用途的，可轉換公司債券持有人享有一次回售的權利。可轉換公司債券持有人有權將其持有的可轉換公司債券全部或部分按債券面值加上當期應計利息價格回售給公司。持有人在附加回售條件滿足后，可以在公司公告后的附加回售申報期內進行回售，該次附加回售申報期內不實施回售的，不應再行使附加回售權。

　　當期應計利息的計算公式為：I_[A]=B×i×t/365

　　I_[A]：指當期應計利息；

　　B：指本次發(fā)行的可轉換公司債券持有人持有的可轉換公司債券票面總金額；

　　i：指可轉換公司債券當年票面利率；

　　t：指計息天數(shù)，即從上一個付息日起至本計息年度回售日止的實際日歷天數(shù)（算頭不算尾）。

　　表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。

　　2.13轉股后的股利分配

　　因本次發(fā)行的可轉換公司債券轉股而增加的本公司股票享有與原股票同等的權益，在股利發(fā)放的股權登記日當日登記在冊的所有普通股股東（含因可轉換公司債券轉股形成的股東）均參與當期股利分配，享有同等權益。

　　表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。

　　2.14發(fā)行方式及發(fā)行對象

　　本次可轉換公司債券的具體發(fā)行方式由股東大會授權董事會（或由董事會授權人士）與保薦機構（主承銷商）確定。

　　本次可轉換公司債券的發(fā)行對象為持有中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司證券賬戶的自然人、法人、證券投資基金、符合法律規(guī)定的其他投資者等（國家法律、法規(guī)禁止者除外）。

　　表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。

　　2.15向原股東配售的安排

　　本次發(fā)行的可轉換公司債券向公司原股東實行優(yōu)先配售，原股東有權放棄優(yōu)先配售權。向原股東優(yōu)先配售的具體金額、數(shù)量由股東大會授權董事會（或由董事會授權人士）在本次發(fā)行前根據(jù)市場情況確定，并在本次可轉換公司債券的發(fā)行公告中予以披露。

　　公司原股東優(yōu)先配售之外的余額和原股東放棄優(yōu)先配售后的部分采用網(wǎng)下對機構投資者發(fā)售和通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)網(wǎng)上定價發(fā)行相結合的方式進行，余額由主承銷商包銷。具體發(fā)行方式由公司股東大會授權公司董事會（或由董事會授權人士）與保薦機構（主承銷商）在發(fā)行前協(xié)商確定。

　　表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。

　　2.16擔保事項

　　本次發(fā)行可轉換公司債券不提供擔保。

　　表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。

　　2.17評級事項

　　資信評級機構將為公司本次發(fā)行可轉債出具資信評級報告。

　　表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。

　　2.18債券持有人會議相關事項

　　1、債券持有人的權利和義務

　?。?）可轉債債券持有人的權利：

　?、僖勒掌渌钟械谋敬慰赊D債數(shù)額享有約定利息；

　　②根據(jù)約定條件將所持有的本次可轉債轉為公司A股股份；

　?、鄹鶕?jù)約定的條件行使回售權；

　　④依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉讓、贈與或質押其所持有的本次可轉債；

　?、菀勒辗伞⒐菊鲁痰囊?guī)定獲得有關信息；

　　⑥按約定的期限和方式要求公司償付本次可轉債本息；

　　⑦依照法律、行政法規(guī)等相關規(guī)定參與或委托代理人參與債券持有人會議并行使表決權；

　?、喾?、行政法規(guī)及公司章程賦予的其作為公司債權人的其他權利。

　?。?）可轉債債券持有人的義務：

　?、僮袷毓景l(fā)行可轉債條款的相關規(guī)定；

　?、谝榔渌J購的可轉債數(shù)額繳納認購資金；

　?、圩袷貍钟腥藭h形成的有效決議；

　?、艹?、法規(guī)規(guī)定及《可轉債募集說明書》約定之外，不得要求公司提前償付可轉債本金和利息；

　　⑤法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應當由可轉債持有人承擔的其他義務。

　　2、債券持有人會議的召開情形

　　在本次發(fā)行的可轉債存續(xù)期內，發(fā)生下列情形之一的，應召集債券持有人會議：

　　（1）公司擬變更《可轉債募集說明書》的約定；

　?。?）公司未能按期支付可轉債本息時；

　?。?）公司發(fā)生減資（因股權激勵、公司回購股份導致的減資除外）、合并、分立、解散或者申請破產(chǎn)時；

　?。?）擔保人（如有）或擔保物（如有）發(fā)生重大不利變化；

　?。?）擬修改可轉換公司債券持有人會議規(guī)則；

　?。?）公司管理層不能正常履行職責，導致公司債務清償能力面臨嚴重不確定性；

　?。?）公司提出債務重組方案的；

　?。?）公司擬變更債券受托管理人或受托管理協(xié)議的主要內容；

　?。?）法律、行政法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定應當由債券持有人會議作出決議的其他情形。

　　3、債券持有人會議的召集

　　下列機構或人士可以書面提議召開債券持有人會議：

　　（1）公司董事會；

　　（2）單獨或合計持有本次可轉換公司債券未償還債券面值總額10%以上的債券持有人；

　?。?）債券受托管理人；

　?。?）法律、法規(guī)、中國證監(jiān)會規(guī)定的其他機構或人士。

　　公司將在本次發(fā)行的可轉換公司債券募集說明書中約定保護債券持有人權利的辦法，以及債券持有人會議的程序和決議生效條件。

　　表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。

　　2.19本次募集資金用途

　　公司擬向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券，募集資金總額不超過5億元（含），扣除發(fā)行費用后，募集資金擬用于以下項目：

　　單位：萬元

　　如本次發(fā)行實際募集資金（扣除發(fā)行費用后）少于擬投入本次募集資金總額，公司董事會將根據(jù)募集資金用途的重要性和緊迫性安排募集資金的具體使用，不足部分將通過自有資金或自籌方式解決。在不改變本次募集資金投資項目的前提下，公司董事會可根據(jù)項目實際需求，對上述項目的募集資金投入金額進行適當調整。在本次發(fā)行可轉換公司債券募集資金到位之前，公司將根據(jù)募集資金投資項目實施進度的實際情況通過自有或自籌資金先行投入，并在募集資金到位后按照相關法律、法規(guī)規(guī)定的程序予以置換。

　　表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。

　　2.20募集資金存管

　　公司已經(jīng)制定了《募集資金管理及使用制度》，本次發(fā)行可轉債的募集資金將存放于公司董事會指定的募集資金專項賬戶中，具體開戶事宜將在發(fā)行前由公司董事會（或由董事會授權人士）確定，并在發(fā)行公告中披露募集資金專項賬戶的相關信息。

　　表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。

　　2.21本次發(fā)行方案的有效期限

　　公司本次向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券方案的有效期為十二個月，自發(fā)行方案經(jīng)股東大會審議通過之日起計算。本次可轉債發(fā)行方案須經(jīng)深圳證券交易所審核通過，并經(jīng)中國證監(jiān)會同意注冊后方可實施，且最終以深圳證券交易所發(fā)行上市審核通過并經(jīng)中國證監(jiān)會同意注冊的方案為準。

　　表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。

　　公司獨立董事對本議案發(fā)表了同意的獨立意見。

　　本議案尚需提交公司股東大會審議。

　　（三）審議通過《關于公司向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券預案（修訂稿）的議案》；

　　根據(jù)《公司法》《證券法》和《證券發(fā)行注冊管理辦法》等有關法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，公司編制了《江蘇傳智播客教育科技股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券預案（修訂稿）》。具體內容詳見公司披露于巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）的《江蘇傳智播客教育科技股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券預案（修訂稿）》。

　　表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。

　　公司獨立董事對本議案發(fā)表了同意的獨立意見。

　　本議案尚需提交公司股東大會審議。

　?。ㄋ模徸h通過《關于公司向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券的論證分析報告的議案》；

　　公司董事會編制了《江蘇傳智播客教育科技股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券的論證分析報告》。具體內容詳見公司披露于巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）的《江蘇傳智播客教育科技股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券的論證分析報告》。

　　表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。

　　公司獨立董事對本議案發(fā)表了同意的獨立意見。

　　本議案尚需提交公司股東大會審議。

　　（五）審議通過《關于公司向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券募集資金使用可行性分析報告（修訂稿）的議案》；

　　公司編制了《江蘇傳智播客教育科技股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券募集資金使用可行性分析報告（修訂稿）》。具體內容詳見公司披露于巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）的《江蘇傳智播客教育科技股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券募集資金使用可行性分析報告（修訂稿）》。

　　表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。

　　公司獨立董事對本議案發(fā)表了同意的獨立意見。

　　本議案尚需提交公司股東大會審議。

　?。徸h通過《關于公司前次募集資金使用情況專項報告的議案》；

　　公司董事會編制了《江蘇傳智播客教育科技股份有限公司前次募集資金使用情況專項報告》，德勤華永會計師事務所（特殊普通合伙）出具了關于公司前次募集資金使用情況的鑒證報告。具體內容詳見公司披露于巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）的《江蘇傳智播客教育科技股份有限公司前次募集資金使用情況專項報告及審核報告》。

　　表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。

　　公司獨立董事對本議案發(fā)表了同意的獨立意見。

　　本議案尚需提交公司股東大會審議。

　?。ㄆ撸徸h通過《關于向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券攤薄即期回報、采取填補措施及相關主體承諾（修訂稿）的議案》；

　　根據(jù)《國務院關于進一步促進資本市場健康發(fā)展的若干意見》（國發(fā)〔2014〕17號）、《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發(fā)〔2013〕110號）以及中國證監(jiān)會《關于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監(jiān)會公告〔2015〕31號）等相關規(guī)定，公司就本次向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響進行了分析并提出了具體的填補回報措施，公司控股股東、實際控制人、董事及高級管理人員對公司填補回報措施能夠得到切實履行作出了承諾。具體內容詳見公司披露于巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）的《關于向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券攤薄即期回報、采取填補措施及相關主體承諾（修訂稿）的公告》。

　　表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。

　　公司獨立董事對本議案發(fā)表了同意的獨立意見。

　　本議案尚需提交公司股東大會審議。

　　（八）審議通過《關于提請股東大會授權董事會及其授權人士全權辦理本次向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券相關事宜的議案》；

　　為保證本次向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券有關事宜的順利進行，特提請股東大會授權董事會，并由董事會轉授權董事長、總經(jīng)理、董事會秘書，在股東大會審議通過的框架和原則下，在授權范圍內共同或單獨全權辦理本次發(fā)行的相關事宜，具體包括：

　　1、在相關法律、法規(guī)和《公司章程》允許的范圍內，按照監(jiān)管部門的意見，結合公司的實際情況，對本次可轉換公司債券的發(fā)行條款進行適當修訂、調整和補充，在發(fā)行前明確具體的發(fā)行條款及發(fā)行方案，制定和實施本次發(fā)行的最終方案，包括但不限于確定發(fā)行規(guī)模、發(fā)行方式及對象、向原股東優(yōu)先配售的比例、初始轉股價格的確定、轉股價格修正、贖回、回售、債券利率、約定債券持有人會議的權利及其召開程序以及決議的生效條件、修訂債券持有人會議規(guī)則、決定本次發(fā)行時機、增設募集資金專項賬戶、簽署募集資金專項賬戶存儲三方監(jiān)管協(xié)議及其它與發(fā)行方案相關的一切事宜；

　　2、聘請中介機構，辦理本次發(fā)行及上市申報事宜；根據(jù)監(jiān)管部門要求制作、修改、報送有關本次發(fā)行及上市的申報材料；

　　3、簽署、修改、補充、遞交、呈報、執(zhí)行與本次發(fā)行有關的一切協(xié)議、合同和文件（包括但不限于承諾及保薦協(xié)議、與募集資金投資項目相關的協(xié)議、聘用中介機構協(xié)議等）；

　　4、在股東大會審議批準的募集資金投向范圍內，根據(jù)本次發(fā)行募集資金投資項目實際進度及實際資金需求，調整或決定募集資金的具體使用安排；根據(jù)項目的實際進度及經(jīng)營需要，在募集資金到位前，公司可自籌資金先行實施本次發(fā)行募集資金投資項目，待募集資金到位后再予以置換；根據(jù)相關法律法規(guī)的規(guī)定、監(jiān)管部門的要求及市場狀況對募集資金投資項目進行必要的調整；

　　5、根據(jù)本次可轉換公司債券發(fā)行和轉股情況適時修改《公司章程》中的相關條款，并辦理工商登記、注冊資本變更登記、可轉換公司債券掛牌上市等事宜；

　　6、如監(jiān)管部門對于發(fā)行可轉換公司債券的政策發(fā)生變化或市場條件發(fā)生變化，除涉及相關法律法規(guī)及《公司章程》規(guī)定須由股東大會重新表決的事項外，根據(jù)有關規(guī)定以及監(jiān)管部門的要求（包括對本次發(fā)行申請的審核反饋意見）和市場情況，對本次發(fā)行的具體方案等相關事項進行相應調整；

　　7、在出現(xiàn)不可抗力或其他足以使本次發(fā)行方案難以實施、或者雖然可以實施但會給公司帶來不利后果之情形，或發(fā)行可轉債政策發(fā)生變化時，酌情決定本次發(fā)行方案延期實施或終止；

　　8、在相關法律法規(guī)及監(jiān)管部門對再融資攤薄即期回報及其填補措施有最新規(guī)定及要求的情形下，屆時根據(jù)相關法律法規(guī)及監(jiān)管部門的最新要求，進一步分析、研究、論證本次向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券對公司即期財務指標及公司股東即期回報等影響，制訂、修改相關的填補措施，并全權處理與此相關的其他事宜；

　　9、在本次可轉換公司債券存續(xù)期間，在股東大會審議通過的框架和原則下，根據(jù)法律法規(guī)要求、相關監(jiān)管部門的批準以及《公司章程》的規(guī)定全權辦理與本次可轉換公司債券贖回、轉股、回售相關的所有事宜。

　　10、辦理本次發(fā)行的其他相關事宜，提請公司股東大會同意董事會在獲得上述授權的條件下，除非相關法律法規(guī)另有規(guī)定，將上述授權轉授予公司董事長以及董事長所授權之人士行使，且該等轉授權自公司股東大會審議通過之日起生效。

　　除第5項授權有效期為至相關事項辦理完畢之日有效，其余授權的有效期為十二個月，自股東大會審議通過本議案之日起計算。

　　表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。

　　公司獨立董事對本議案發(fā)表了同意的獨立意見。

　　本議案尚需提交公司股東大會審議。

　　（九）審議通過《關于公司可轉換公司債券持有人會議規(guī)則的議案》；

　　為規(guī)范公司可轉換公司債券持有人會議的組織和行為，界定債券持有人會議的權利、義務，保障債券持有人的合法權益，根據(jù)《公司法》《證券法》《證券發(fā)行注冊管理辦法》《可轉換公司債券管理辦法》等法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定，并結合公司的具體情況，公司制定了《江蘇傳智播客教育科技股份有限公司可轉換公司債券持有人會議規(guī)則》。具體內容詳見公司披露于巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）的《江蘇傳智播客教育科技股份有限公司可轉換公司債券持有人會議規(guī)則》。

　　表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。

　　公司獨立董事對本議案發(fā)表了同意的獨立意見。

　　本議案尚需提交公司股東大會審議。

　?。ㄊ徸h通過《關于解除〈公開發(fā)行可轉換公司債券之擔保函〉的議案》；

　　根據(jù)公司董事長、控股股東、實際控制人之一黎活明先生簽署的《公開發(fā)行可轉換公司債券之擔保函》約定，本次可轉債發(fā)行前，如相關法律、法規(guī)或規(guī)范性文件進行修訂，公司本次發(fā)行可轉債無需進行擔保的，保證人有權以書面方式向公司董事會申請解除擔保函。黎活明先生已向董事會提交解除擔保函的申請，根據(jù)《公司法》《證券法》《證券發(fā)行注冊管理辦法》等法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定，本次發(fā)行可轉換公司債券無需提供擔保，同意黎活明先生解除擔保函的申請，黎活明先生不再承擔對本次發(fā)行可轉換公司債券的擔保責任。

　　關聯(lián)董事黎活明先生及其一致行動人董事陳瓊女士對本議案回避表決。

　　表決結果：同意5票，反對0票，棄權0票。

　?。ㄊ唬徸h通過《關于取消2023年第一次臨時股東大會部分提案的議案》。

　　鑒于中國證監(jiān)會頒布的《證券發(fā)行注冊管理辦法》等法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件對向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券的相關規(guī)定進行修改，本次董事會按照修改后的規(guī)則審議了與本次發(fā)行可轉換公司債券相關議案。為免歧義導致股東誤解，董事會取消第三屆董事會第五次會議審議通過的《關于公司符合公開發(fā)行可轉換公司債券條件的議案》《關于公司公開發(fā)行可轉換公司債券方案的議案》《關于公司公開發(fā)行可轉換公司債券預案的議案》《關于公司公開發(fā)行可轉換公司債券募集資金使用可行性分析報告的議案》《關于公司前次募集資金使用情況專項報告的議案》《關于公開發(fā)行可轉換公司債券攤薄即期回報、采取填補措施及相關主體承諾的議案》《關于提請股東大會授權董事會及其授權人士全權辦理本次公開發(fā)行可轉換公司債券相關事宜的議案》《關于公司可轉換公司債券持有人會議規(guī)則的議案》《關于公司公開發(fā)行可轉換公司債券有關擔保事項暨關聯(lián)交易的議案》，不再將該等議案提交公司2023年第一次臨時股東大會審議。

　　關聯(lián)董事黎活明先生及其一致行動人董事陳瓊女士對本議案回避表決。

　　表決結果：同意5票，反對0票，棄權0票。

　　三、備查文件

　　1、經(jīng)與會董事簽字并加蓋董事會印章的第三屆董事會第六次會議決議；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　江蘇傳智播客教育科技股份有限公司

　　董事會

　　2023年2月24日

　　證券代碼：003032 證券簡稱：傳智教育 公告編號：2023-015

　　江蘇傳智播客教育科技股份有限公司

　　第三屆監(jiān)事會第六次會議決議公告

　　本公司及監(jiān)事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　一、監(jiān)事會會議召開情況

　　江蘇傳智播客教育科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第三屆監(jiān)事會第六次會議于2023年2月20日以電子郵件等形式發(fā)出會議通知，于2023年2月23日14:00在北京市昌平區(qū)建材城西路金燕龍寫字樓會議室以現(xiàn)場及通訊相結合的方式召開。會議應出席監(jiān)事3名，實際出席3名，會議由監(jiān)事會主席張鵬先生主持。會議的召集、召開符合《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）及《公司章程》的有關規(guī)定。

　　二、監(jiān)事會會議審議情況

　　本次會議審議并通過如下議案：

　?。ㄒ唬徸h通過《關于公司符合向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券條件的議案》；

　　根據(jù)《公司法》《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》（以下簡稱“《證券發(fā)行注冊管理辦法》”）和《可轉換公司債券管理辦法》等有關法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，公司監(jiān)事會就公司是否具備向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券資格進行了自查。公司監(jiān)事會對公司實際經(jīng)營情況和相關事項比照相關規(guī)定進行逐項對照檢查后認為，公司各項條件滿足現(xiàn)行法律法規(guī)和規(guī)范性文件中關于向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券的有關規(guī)定，具備向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券的條件。

　　表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

　　本議案尚需提交公司股東大會審議。

　　（二）審議通過《關于公司向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券方案的議案》；

　　鑒于公司擬向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券（以下簡稱“本次發(fā)行”），公司根據(jù)《公司法》《證券法》《證券發(fā)行注冊管理辦法》和《可轉換公司債券管理辦法》等相關法律法規(guī)、規(guī)范性文件規(guī)定，擬定了本次發(fā)行方案。公司監(jiān)事會逐項審議并通過了該方案如下事項：

　　2.1本次發(fā)行證券的種類

　　本次發(fā)行證券的種類為可轉換為公司A股股票的可轉換公司債券。該可轉換公司債券及未來轉換的A股股票將在深圳證券交易所上市。

　　表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

　　2.2發(fā)行規(guī)模

　　根據(jù)相關法律法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，并結合公司財務狀況和投資計劃，本次擬發(fā)行可轉換公司債券募集資金總額不超過人民幣5億元（含），且發(fā)行完成后公司累計債券余額占公司最近一期末凈資產(chǎn)額的比例不超過50%，具體發(fā)行規(guī)模由董事會（或由董事會授權人士）根據(jù)公司股東大會的授權及發(fā)行時的實際情況確定。

　　表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

　　2.3票面金額和發(fā)行價格

　　本次發(fā)行的可轉換公司債券按面值發(fā)行，每張面值為人民幣100.00元。

　　表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

　　2.4債券期限

　　本次發(fā)行的可轉換公司債券的期限為自發(fā)行之日起六年。

　　表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

　　2.5債券利率

　　本次發(fā)行的可轉換公司債券票面利率的確定方式及每一計息年度的最終利率水平，由公司股東大會授權公司董事會（或由董事會授權人士）在發(fā)行前根據(jù)國家政策、市場狀況和公司具體情況與保薦機構（主承銷商）協(xié)商確定。

　　本次可轉換公司債券在發(fā)行完成前如遇銀行存款利率調整，則股東大會授權董事會對票面利率作相應調整。

　　表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

　　2.6還本付息的期限和方式

　　本次發(fā)行的可轉換公司債券采用每年付息一次的付息方式，到期歸還未償還的可轉換公司債券本金并支付最后一年利息。

　　1、年利息計算

　　年利息指可轉換公司債券持有人按持有的可轉換公司債券票面總金額自可轉換公司債券發(fā)行首日起每滿一年可享受的當期利息。

　　年利息的計算公式為：I=B×i

　　I：指年利息額；

　　B：指本次發(fā)行的可轉換公司債券持有人在計息年度（以下簡稱“當年”或“每年”）付息債權登記日持有的可轉換公司債券票面總金額；

　　i：可轉換公司債券的當年票面利率。

　　2、付息方式

　?。?）本次發(fā)行的可轉換公司債券采用每年付息一次的付息方式，計息起始日為可轉換公司債券發(fā)行首日。

　?。?）付息日：每年的付息日為本次發(fā)行的可轉換公司債券發(fā)行首日起每滿一年的當日。如該日為法定節(jié)假日或休息日，則順延至下一個交易日，順延期間不另付息。每相鄰的兩個付息日之間為一個計息年度。

　　轉股年度有關利息和股利的歸屬等事項，由公司董事會根據(jù)相關法律法規(guī)及深圳證券交易所的規(guī)定確定。

　?。?）付息債權登記日：每年的付息債權登記日為每年付息日的前一交易日，公司將在每年付息日之后的五個交易日內支付當年利息。在付息債權登記日前（包括付息債權登記日）已轉換或已申請轉換成公司股票的可轉換公司債券，公司不再向其持有人支付本計息年度及以后計息年度的利息。

　?。?）可轉換公司債券持有人所獲得利息收入的應付稅項由債券持有人承擔。

　　表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

　　2.7轉股期限

　　本次發(fā)行的可轉換公司債券轉股期自可轉換公司債券發(fā)行結束之日起滿六個月后的第一個交易日起至可轉換公司債券到期日止。債券持有人對轉股或者不轉股有選擇權，并于轉股的次日成為上市公司股東。

　　表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

　　2.8轉股股數(shù)確定方式及轉股時不足一股金額的處理方法

　　本次發(fā)行的可轉債持有人在轉股期內申請轉股時，轉股數(shù)量的計算方式為：Q=V/P

　　其中：Q為轉股數(shù)量，并以去尾法取一股的整數(shù)倍；V為可轉債持有人申請轉股的可轉債票面總金額；P為申請轉股當日有效的轉股價格。

　　可轉債持有人申請轉換成的股份須是整數(shù)股。本次可轉換公司債券持有人經(jīng)申請轉股后，轉股時不足轉換為一股的可轉債余額，公司將按照中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）、深圳證券交易所等部門的有關規(guī)定，在可轉債持有人轉股當日后的五個交易日內以現(xiàn)金兌付該部分可轉債票面余額及其所對應的當期應計利息。

　　表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

　　2.9轉股價格的確定和調整

　　1、初始轉股價格的確定依據(jù)

　　本次發(fā)行的可轉換公司債券的初始轉股價格不低于募集說明書公告日前二十個交易日公司股票交易均價（若在該二十個交易日內發(fā)生過因除權、除息引起股價調整的情形，則對調整前交易日的交易價按經(jīng)過相應除權、除息調整后的價格計算）和前一個交易日公司股票交易均價；同時，初始轉股價格不得低于最近一期經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)和股票面值。具體初始轉股價格提請公司股東大會授權公司董事會（或由董事會授權人士）在發(fā)行前根據(jù)市場和公司具體情況與保薦機構（主承銷商）協(xié)商確定。

　　前二十個交易日公司股票交易均價=前二十個交易日公司股票交易總額/該二十個交易日公司股票交易總量；

　　前一個交易日公司股票交易均價=前一個交易日公司股票交易總額/該日公司股票交易總量。

　　2、轉股價格的調整方式及計算公式

　　在本次發(fā)行之后，當公司發(fā)生配股、增發(fā)、送股、派息及其他原因引起公司股份變動的情況（不包括因本次發(fā)行的可轉債轉股而增加的股本），將按下述公式進行轉股價格的調整（保留小數(shù)點后兩位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或轉增股本：P_[1]=P_[0]/（1+n）；

　　增發(fā)新股或配股：P_[1]=（P_[0]+A×k）/（1+k）；

　　上述兩項同時進行：P_[1]=（P_[0]+A×k）/（1+n+k）；

　　派送現(xiàn)金股利：P_[1]=P_[0]-D；

　　上述三項同時進行：P_[1]＝（P_[0]-D+A×k）/（1+n+k）

　　其中：P_[0]為調整前轉股價，n為派送股票股利或轉增股本率，k為增發(fā)新股或配股率，A為增發(fā)新股價或配股價，D為每股派送現(xiàn)金股利，P_[1]為調整后轉股價。

　　當公司出現(xiàn)上述股份和/或股東權益變化情況時，將依次進行轉股價格調整，并在深圳證券交易所網(wǎng)站和中國證監(jiān)會指定的上市公司信息披露媒體上刊登公告，并于公告中載明轉股價格調整日、調整辦法及暫停轉股期間（如需）；當轉股價格調整日為本次發(fā)行的可轉換公司債券持有人轉股申請日或之后，轉換股份登記日之前，則該持有人的轉股申請按公司調整后的轉股價格執(zhí)行。

　　當公司可能發(fā)生股份回購、合并、分立或任何其他情形使公司股份類別、數(shù)量和/或股東權益發(fā)生變化從而可能影響本次發(fā)行的可轉換公司債券持有人的債權利益或轉股衍生權益時，公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及充分保護本次發(fā)行的可轉換公司債券持有人權益的原則調整轉股價格。有關轉股價格調整內容及操作辦法將依據(jù)屆時國家有關法律法規(guī)和證券監(jiān)管部門的相關規(guī)定來制訂。

　　表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

　　2.10轉股價格向下修正條款

　　1、修正權限和修正幅度

　　在本次發(fā)行的可轉換公司債券存續(xù)期間，當公司股票在任意連續(xù)三十個交易日中至少有十五個交易日的收盤價低于當期轉股價格的85%時，公司董事會有權提出轉股價格向下修正方案并提交公司股東大會表決。

　　上述方案須經(jīng)出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過方可實施。股東大會進行表決時，持有本次發(fā)行的可轉換公司債券的股東應當回避。修正后的轉股價格應不低于該次股東大會召開日前二十個交易日公司股票交易均價和前一個交易日公司股票交易均價。同時，修正后的轉股價格不得低于最近一期經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)值和股票面值。

　　若在前述三十個交易日內發(fā)生過轉股價格調整的情形，則在轉股價格調整日前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價計算，在轉股價格調整日及之后的交易日按調整后的轉股價格和收盤價計算。

　　2、修正程序

　　如公司決定向下修正轉股價格時，公司將在深圳證券交易所網(wǎng)站或中國證監(jiān)會指定的上市公司信息披露媒體上刊登相關公告，公告修正幅度、股權登記日和暫停轉股期間（如需）等相關信息。從股權登記日后的第一個交易日（即轉股價格修正日），開始恢復轉股申請并執(zhí)行修正后的轉股價格。

　　若轉股價格修正日為轉股申請日或之后，且為轉換股份登記日之前，該類轉股申請應按修正后的轉股價格執(zhí)行。

　　表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

　　2.11贖回條款

　　1、到期贖回條款

　　在本次發(fā)行的可轉換公司債券期滿后五個交易日內，公司將贖回全部未轉股的可轉換公司債券，具體贖回價格由公司股東大會授權董事會（或由董事會授權人士）根據(jù)發(fā)行時市場情況與保薦機構（主承銷商）協(xié)商確定。

　　2、有條件贖回條款

　　轉股期內，當下述兩種情形的任意一種出現(xiàn)時，公司有權決定按照債券面值加當期應計利息的價格贖回全部或部分未轉股的可轉換公司債券：

　　（1）在轉股期內，如果公司股票在連續(xù)三十個交易日中至少十五個交易日的收盤價格不低于當期轉股價格的130%（含130%）；

　　（2）當本次發(fā)行的可轉換公司債券未轉股余額不足3,000萬元時。

　　當期應計利息的計算公式為：I_[A]=B×i×t/365

　　I_[A]：指當期應計利息；

　　B：指本次發(fā)行的可轉換公司債券持有人持有的可轉換公司債券票面總金額；

　　i：指可轉換公司債券當年票面利率；

　　t：指計息天數(shù)，即從上一個付息日起至本計息年度贖回日止的實際日歷天數(shù)（算頭不算尾）。

　　若在前述三十個交易日內發(fā)生過轉股價格調整的情形，則在調整前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價計算，在轉股價格調整日及之后的交易日按調整后的轉股價格和收盤價計算。

　　表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

　　2.12回售條款

　　1、有條件回售條款

　　在本次發(fā)行的可轉換公司債券最后兩個計息年度，如果公司股票在任何連續(xù)三十個交易日的收盤價低于當期轉股價的70%時，可轉換公司債券持有人有權將其持有的全部或部分可轉換公司債券按面值加上當期應計利息的價格回售給公司。

　　若在上述交易日內發(fā)生過轉股價格因發(fā)生配股、增發(fā)、送股、派息及其他原因引起公司股份變動的情況（不包括因本次發(fā)行的可轉債轉股而增加的股本）而調整的情形，則在調整前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價格計算，在調整后的交易日按調整后的轉股價格和收盤價格計算。如果出現(xiàn)轉股價格向下修正的情況，則上述“連續(xù)三十個交易日”須從轉股價格調整之后的第一個交易日起重新計算。

　　本次發(fā)行的可轉換公司債券最后兩個計息年度，可轉換公司債券持有人在每年回售條件首次滿足后可按上述約定條件行使回售權一次。若首次滿足回售條件而可轉換公司債券持有人未在公司屆時公告的回售申報期內申報并實施回售的，該計息年度不能再行使回售權，可轉換公司債券持有人不能多次行使部分回售權。

　　2、附加回售條款

　　若公司本次發(fā)行的可轉換公司債券募集資金投資項目的實施情況與公司在募集說明書中的承諾情況相比出現(xiàn)重大變化，且該變化被中國證監(jiān)會或深圳證券交易所認定為改變募集資金用途的，可轉換公司債券持有人享有一次回售的權利?？赊D換公司債券持有人有權將其持有的可轉換公司債券全部或部分按債券面值加上當期應計利息價格回售給公司。持有人在附加回售條件滿足后，可以在公司公告后的附加回售申報期內進行回售，該次附加回售申報期內不實施回售的，不應再行使附加回售權。

　　當期應計利息的計算公式為：I_[A]=B×i×t/365

　　I_[A]：指當期應計利息；

　　B：指本次發(fā)行的可轉換公司債券持有人持有的可轉換公司債券票面總金額；

　　i：指可轉換公司債券當年票面利率；

　　t：指計息天數(shù)，即從上一個付息日起至本計息年度回售日止的實際日歷天數(shù)（算頭不算尾）。

　　表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

　　2.13轉股后的股利分配

　　因本次發(fā)行的可轉換公司債券轉股而增加的本公司股票享有與原股票同等的權益，在股利發(fā)放的股權登記日當日登記在冊的所有普通股股東（含因可轉換公司債券轉股形成的股東）均參與當期股利分配，享有同等權益。

　　表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

　　2.14發(fā)行方式及發(fā)行對象

　　本次可轉換公司債券的具體發(fā)行方式由股東大會授權董事會（或由董事會授權人士）與保薦機構（主承銷商）確定。

　　本次可轉換公司債券的發(fā)行對象為持有中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司證券賬戶的自然人、法人、證券投資基金、符合法律規(guī)定的其他投資者等（國家法律、法規(guī)禁止者除外）。

　　表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

　　2.15向原股東配售的安排

　　本次發(fā)行的可轉換公司債券向公司原股東實行優(yōu)先配售，原股東有權放棄優(yōu)先配售權。向原股東優(yōu)先配售的具體金額、數(shù)量由股東大會授權董事會（或由董事會授權人士）在本次發(fā)行前根據(jù)市場情況確定，并在本次可轉換公司債券的發(fā)行公告中予以披露。

　　公司原股東優(yōu)先配售之外的余額和原股東放棄優(yōu)先配售后的部分采用網(wǎng)下對機構投資者發(fā)售和通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)網(wǎng)上定價發(fā)行相結合的方式進行，余額由主承銷商包銷。具體發(fā)行方式由公司股東大會授權公司董事會（或由董事會授權人士）與保薦機構（主承銷商）在發(fā)行前協(xié)商確定。

　　表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

　　2.16擔保事項

　　本次發(fā)行可轉換公司債券不提供擔保。

　　表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

　　2.17評級事項

　　資信評級機構將為公司本次發(fā)行可轉債出具資信評級報告。

　　表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

　　2.18債券持有人會議相關事項

　　1、債券持有人的權利和義務

　　（1）可轉債債券持有人的權利：

　?、僖勒掌渌钟械谋敬慰赊D債數(shù)額享有約定利息；

　?、诟鶕?jù)約定條件將所持有的本次可轉債轉為公司A股股份；

　?、鄹鶕?jù)約定的條件行使回售權；

　?、芤勒辗伞⑿姓ㄒ?guī)及公司章程的規(guī)定轉讓、贈與或質押其所持有的本次可轉債；

　?、菀勒辗伞⒐菊鲁痰囊?guī)定獲得有關信息；

　?、薨醇s定的期限和方式要求公司償付本次可轉債本息；

　?、咭勒辗?、行政法規(guī)等相關規(guī)定參與或委托代理人參與債券持有人會議并行使表決權；

　?、喾伞⑿姓ㄒ?guī)及公司章程賦予的其作為公司債權人的其他權利。

　　（2）可轉債債券持有人的義務：

　　①遵守公司發(fā)行可轉債條款的相關規(guī)定；

　　②依其所認購的可轉債數(shù)額繳納認購資金；

　?、圩袷貍钟腥藭h形成的有效決議；

　　④除法律、法規(guī)規(guī)定及《可轉債募集說明書》約定之外，不得要求公司提前償付可轉債本金和利息；

　?、莘?、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應當由可轉債持有人承擔的其他義務。

　　2、債券持有人會議的召開情形

　　在本次發(fā)行的可轉債存續(xù)期內，發(fā)生下列情形之一的，應召集債券持有人會議：

　?。?）公司擬變更《可轉債募集說明書》的約定；

　?。?）公司未能按期支付可轉債本息時；

　?。?）公司發(fā)生減資（因股權激勵、公司回購股份導致的減資除外）、合并、分立、解散或者申請破產(chǎn)時；

　?。?）擔保人（如有）或擔保物（如有）發(fā)生重大不利變化；

　　（5）擬修改可轉換公司債券持有人會議規(guī)則；

　?。?）公司管理層不能正常履行職責，導致公司債務清償能力面臨嚴重不確定性；

　?。?）公司提出債務重組方案的；

　?。?）公司擬變更債券受托管理人或受托管理協(xié)議的主要內容；

　　（9）法律、行政法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定應當由債券持有人會議作出決議的其他情形。

　　3、債券持有人會議的召集

　　下列機構或人士可以書面提議召開債券持有人會議：

　?。?）公司董事會；

　　（2）單獨或合計持有本次可轉換公司債券未償還債券面值總額10%以上的債券持有人；

　　（3）債券受托管理人；

　?。?）法律、法規(guī)、中國證監(jiān)會規(guī)定的其他機構或人士。

　　公司將在本次發(fā)行的可轉換公司債券募集說明書中約定保護債券持有人權利的辦法，以及債券持有人會議的程序和決議生效條件。

　　表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

　　2.19本次募集資金用途

　　公司擬向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券，募集資金總額不超過5億元（含），扣除發(fā)行費用后，募集資金擬用于以下項目：

　　單位：萬元

　　如本次發(fā)行實際募集資金（扣除發(fā)行費用后）少于擬投入本次募集資金總額，公司董事會將根據(jù)募集資金用途的重要性和緊迫性安排募集資金的具體使用，不足部分將通過自有資金或自籌方式解決。在不改變本次募集資金投資項目的前提下，公司董事會可根據(jù)項目實際需求，對上述項目的募集資金投入金額進行適當調整。在本次發(fā)行可轉換公司債券募集資金到位之前，公司將根據(jù)募集資金投資項目實施進度的實際情況通過自有或自籌資金先行投入，并在募集資金到位后按照相關法律、法規(guī)規(guī)定的程序予以置換。

　　表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

　　2.20募集資金存管

　　公司已經(jīng)制定了《募集資金管理及使用制度》，本次發(fā)行可轉債的募集資金將存放于公司董事會指定的募集資金專項賬戶中，具體開戶事宜將在發(fā)行前由公司董事會（或由董事會授權人士）確定，并在發(fā)行公告中披露募集資金專項賬戶的相關信息。

　　表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

　　2.21本次發(fā)行方案的有效期限

　　公司本次向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券方案的有效期為十二個月，自發(fā)行方案經(jīng)股東大會審議通過之日起計算。本次可轉債發(fā)行方案須經(jīng)深圳證券交易所審核通過，并經(jīng)中國證監(jiān)會同意注冊后方可實施，且最終以深圳證券交易所發(fā)行上市審核通過并經(jīng)中國證監(jiān)會同意注冊的方案為準。

　　表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

　　本議案尚需提交公司股東大會審議。

　?。ㄈ徸h通過《關于公司向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券預案（修訂稿）的議案》；

　　根據(jù)《公司法》《證券法》和《證券發(fā)行注冊管理辦法》等有關法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，公司編制了《江蘇傳智播客教育科技股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券預案（修訂稿）》。具體內容詳見公司披露于巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）的《江蘇傳智播客教育科技股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券預案（修訂稿）》。

　　表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

　　本議案尚需提交公司股東大會審議。

　　（四）審議通過《關于公司向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券的論證分析報告的議案》；

　　公司董事會編制了《江蘇傳智播客教育科技股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券的論證分析報告》。具體內容詳見公司披露于巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）的《江蘇傳智播客教育科技股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券的論證分析報告》。

　　表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

　　本議案尚需提交公司股東大會審議。

　?。ㄎ澹徸h通過《關于公司向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券募集資金使用可行性分析報告（修訂稿）的議案》；

　　公司編制了《江蘇傳智播客教育科技股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券募集資金使用可行性分析報告（修訂稿）》。具體內容詳見公司披露于巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）的《江蘇傳智播客教育科技股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券募集資金使用可行性分析報告（修訂稿）》。

　　表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

　　本議案尚需提交公司股東大會審議。

　?。徸h通過《關于公司前次募集資金使用情況專項報告的議案》；

　　公司董事會編制了《江蘇傳智播客教育科技股份有限公司前次募集資金使用情況專項報告》，德勤華永會計師事務所（特殊普通合伙）出具了關于公司前次募集資金使用情況的鑒證報告。具體內容詳見公司披露于巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）的《江蘇傳智播客教育科技股份有限公司前次募集資金使用情況專項報告及審核報告》。

　　表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

　　本議案尚需提交公司股東大會審議。

　?。ㄆ撸徸h通過《關于向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券攤薄即期回報、采取填補措施及相關主體承諾（修訂稿）的議案》；

　　根據(jù)《國務院關于進一步促進資本市場健康發(fā)展的若干意見》（國發(fā)〔2014〕17號）、《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發(fā)〔2013〕110號）以及中國證監(jiān)會《關于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監(jiān)會公告〔2015〕31號）等相關規(guī)定，公司就本次向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響進行了分析并提出了具體的填補回報措施，公司控股股東、實際控制人、董事及高級管理人員對公司填補回報措施能夠得到切實履行作出了承諾。具體內容詳見公司披露于巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）的《關于向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券攤薄即期回報、采取填補措施及相關主體承諾（修訂稿）的公告》。

　　表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

　　本議案尚需提交公司股東大會審議。

　?。ò耍徸h通過《關于公司可轉換公司債券持有人會議規(guī)則的議案》；

　　為規(guī)范公司可轉換公司債券持有人會議的組織和行為，界定債券持有人會議的權利、義務，保障債券持有人的合法權益，根據(jù)《公司法》《證券法》《證券發(fā)行注冊管理辦法》《可轉換公司債券管理辦法》等法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定，并結合公司的具體情況，公司制定了《江蘇傳智播客教育科技股份有限公司可轉換公司債券持有人會議規(guī)則》。具體內容詳見公司披露于巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）的《江蘇傳智播客教育科技股份有限公司可轉換公司債券持有人會議規(guī)則》。

　　表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

　　本議案尚需提交公司股東大會審議。

　　（九）審議通過《關于解除〈公開發(fā)行可轉換公司債券之擔保函〉的議案》。

　　根據(jù)公司董事長、控股股東、實際控制人之一黎活明先生簽署的《公開發(fā)行可轉換公司債券之擔保函》約定，本次可轉債發(fā)行前，如相關法律、法規(guī)或規(guī)范性文件進行修訂，公司本次發(fā)行可轉債無需進行擔保的，保證人有權以書面方式向公司董事會申請解除擔保函。黎活明先生已向董事會提交解除擔保函的申請，根據(jù)《公司法》《證券法》《證券發(fā)行注冊管理辦法》等法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定，本次發(fā)行可轉換公司債券無需提供擔保，同意黎活明先生解除擔保函的申請，黎活明先生不再承擔對本次發(fā)行可轉換公司債券的擔保責任。

　　表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

　　三、備查文件

　　1、經(jīng)與會監(jiān)事簽字并加蓋監(jiān)事會印章的監(jiān)事會決議；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　江蘇傳智播客教育科技股份有限公司

　　監(jiān)事會

　　2023年2月24日

　　證券代碼：003032 證券簡稱：傳智教育 公告編號：2023-016

　　江蘇傳智播客教育科技股份有限公司

　　關于向不特定對象發(fā)行可轉換公司

　　債券預案（修訂稿）披露的提示性公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　江蘇傳智播客教育科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年2月23日召開第三屆董事會第六次會議和第三屆監(jiān)事會第六次會議，分別審議并通過了《關于公司向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券預案（修訂稿）的議案》等相關議案。《江蘇傳智播客教育科技股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券預案（修訂稿）》及相關文件于2023年2月24日在深圳證券交易所網(wǎng)站（www.szse.cn）披露，敬請廣大投資者注意查閱。

　　本次預案修訂事項不代表審批、注冊部門對本次發(fā)行相關事項的實質性判斷、確認或批準，預案所述本次發(fā)行可轉換公司債券相關事項的生效和完成尚待深圳證券交易所審核通過，并經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會同意注冊。敬請廣大投資者注意投資風險。

　　特此公告。

　　江蘇傳智播客教育科技股份有限公司

　　董事會

　　2023年2月24日

　　證券代碼：003032 證券簡稱：傳智教育 公告編號：2023-017

　　江蘇傳智播客教育科技股份有限公司

　　關于向不特定對象發(fā)行可轉換公司

　　債券預案相關文件修訂情況說明的公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　江蘇傳智播客教育科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）公開發(fā)行可轉換公司債券（以下簡稱“可轉債”）的相關議案已經(jīng)公司第三屆董事會第五次會議和第三屆監(jiān)事會第五次會議審議通過。詳見公司在深圳證券交易所網(wǎng)站披露的相關公告。

　　鑒于中國證券監(jiān)督管理委員會于2023年2月17日發(fā)布了《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）等文件，該文件對發(fā)行審核、信息披露等相關事項進行了修訂；公司于2023年2月23日召開了第三屆董事會第六次會議和第三屆監(jiān)事會第六次會議，分別審議通過了《關于公司向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券預案（修訂稿）的議案》。

　　公司依據(jù)前述文件，將預案文件名稱由“《江蘇傳智播客教育科技股份有限公司公開發(fā)行可轉換公司債券預案》”調整為“《江蘇傳智播客教育科技股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券預案（修訂稿）》”；同時對《江蘇傳智播客教育科技股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券預案（修訂稿）》內容中“公開發(fā)行”調整為“向不特定對象發(fā)行”，現(xiàn)將公司就本次可轉債預案涉及的其他主要修訂情況說明如下：

　　修訂后的預案具體內容詳見公司于在深圳證券交易所網(wǎng)站披露的《江蘇傳智播客教育科技股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券預案（修訂稿）》。

　　特此公告。

　　江蘇傳智播客教育科技股份有限公司

　　董事會

　　2023年2月24日

　　證券代碼：003032 證券簡稱：傳智教育 公告編號：2023-018

　　江蘇傳智播客教育科技股份有限公司

　　關于向不特定對象發(fā)行可轉換公司

　　債券攤薄即期回報、采取填補措施

　　及相關主體承諾（修訂稿）的公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　(下轉B22版)