本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
一、協(xié)議轉(zhuǎn)讓的基本情況
2023年1月6日，上海巖合科技合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“受讓方”或“乙方”）與上海二三四五網(wǎng)絡(luò)控股集團股份有限公司（以下簡稱“公司”或“上市公司”）持股5%以上股東韓猛及其一致行動人張淑霞（以下簡稱“轉(zhuǎn)讓方”或“甲方”）簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，上海巖合科技合伙企業(yè)（有限合伙）將受讓韓猛及張淑霞通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式轉(zhuǎn)讓的公司無限售條件流通股553,924,434股，占公司目前總股本5,724,847,663股的9.6758%，轉(zhuǎn)讓價款合計為人民幣20億元，折合3.61元/股（已經(jīng)四舍五入）（以下簡稱“本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓”或“本次權(quán)益變動”）。本次權(quán)益變動完成后，上海巖合科技合伙企業(yè)（有限合伙）將成為上市公司的控股股東，葉可及傅耀華將成為上市公司的實際控制人。詳見公司于2023年1月9日在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）披露的《關(guān)于公司股東擬協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份涉及的權(quán)益變動暨公司控股股東、實際控制人變更的提示性公告》（公告編號：2023-001）、《詳式權(quán)益變動報告書》、《簡式權(quán)益變動報告書》。
2023年1月10日，上海巖合科技合伙企業(yè)（有限合伙）已經(jīng)按照《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的約定向轉(zhuǎn)讓方足額支付了股份轉(zhuǎn)讓款定金人民幣4億元整。詳見公司于2023年1月11日在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）披露的《上海二三四五網(wǎng)絡(luò)控股集團股份有限公司股票交易異常波動公告》（公告編號：2023-002）。
二、進(jìn)展情況
?。ㄒ唬┦茏尫缴虾r合科技合伙企業(yè)（有限合伙）已按照《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的約定于2023年2月23日向轉(zhuǎn)讓方支付了股份轉(zhuǎn)讓款首期款人民幣6億元整。
（二）根據(jù)協(xié)議轉(zhuǎn)讓雙方于2023年1月6日簽署的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》之“五、關(guān)于表決權(quán)的安排”的約定，表決權(quán)委托事項已生效，自2023年2月23日起至交割日為止的期間，韓猛及其一致行動人張淑霞將其持有的全部股份的權(quán)利委托由上海巖合科技合伙企業(yè)（有限合伙）行使。具體如下：
“甲乙雙方同意：
1、本協(xié)議生效后、在乙方已向甲方支付了定金（即人民幣肆億元整）之日起至乙方向甲方支付首期款（即人民幣陸億元整）之前的期間，甲方持有的全部股份在行使以下權(quán)利時，必須得到乙方的事前書面同意：
?、僬偌⒄匍_和出席上市公司的股東大會會議的權(quán)利；
②提案、提名權(quán)，提交包括但不限于提名、推薦或變更、罷免上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員候選人在內(nèi)的全部股東提議或議案；
?、蹖λ幸罁?jù)相關(guān)法律法規(guī)或上市公司章程需要股東大會討論、決議的事項行使表決權(quán)。
2、本次股份轉(zhuǎn)讓經(jīng)深圳證券交易所審核通過并出具股份轉(zhuǎn)讓確認(rèn)意見書、乙方已向甲方支付了首期款（即人民幣陸億元整）之日起至交割日為止的期間，甲方同意將其持有的全部股份的權(quán)利（即本節(jié)第1條①②③規(guī)定的權(quán)利）委托由乙方行使（以下簡稱“表決權(quán)委托”）。
3、在表決權(quán)委托的期間內(nèi)，如甲方或乙方與上市公司發(fā)生中國證監(jiān)會、深圳證券交易所規(guī)定的關(guān)聯(lián)交易事項時，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的標(biāo)的股份應(yīng)回避表決。
4、若本協(xié)議失效，則表決權(quán)委托亦自動失效。若本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓在2023年8月31日之前（含當(dāng)日）仍未全部完成交割，則表決權(quán)委托自動失效?！?/p>
詳見公司于2023年1月9日在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）披露的《關(guān)于公司股東擬協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份涉及的權(quán)益變動暨公司控股股東、實際控制人變更的提示性公告》（公告編號：2023-001）、《詳式權(quán)益變動報告書》、《簡式權(quán)益變動報告書》。
三、本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓尚需履行的程序
受讓方按照《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的約定完成股份轉(zhuǎn)讓款尾款的支付后，本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓還需在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司辦理股份過戶登記手續(xù)。
公司將根據(jù)《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的約定，繼續(xù)督促本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓所涉及的各方嚴(yán)格履行協(xié)議約定，并督促各方根據(jù)中國證監(jiān)會和深圳證券交易所的相關(guān)規(guī)定及時履行信息披露義務(wù)。
公司鄭重提醒廣大投資者：《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》、《證券時報》和巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）為公司選定的信息披露媒體，公司所有信息均以在上述指定媒體刊登的公告為準(zhǔn)。敬請廣大投資者查閱公司已披露信息，理性投資并注意投資風(fēng)險。
特此公告。
上海二三四五網(wǎng)絡(luò)控股集團股份有限公司
董事會
2023年2月24日
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