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　　本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　中化國(guó)際（控股）股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）第九屆董事會(huì)第三次會(huì)議于2023年2月23日以通訊表決的方式召開。會(huì)議應(yīng)到董事7名，實(shí)到董事7名，出席會(huì)議董事超過全體董事的半數(shù)。會(huì)議符合《公司法》《公司章程》及《董事會(huì)議事規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定。經(jīng)認(rèn)真討論，會(huì)議審議通過以下決議：

　　一、審議同意《關(guān)于公司聘請(qǐng)副總經(jīng)理的議案》

　　1、同意聘請(qǐng)董建華先生為公司副總經(jīng)理（簡(jiǎn)歷附后）；

　　2、同意聘請(qǐng)龐小琳先生為公司副總經(jīng)理（簡(jiǎn)歷附后）。

　　表決結(jié)果：7票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)。

　　二、審議同意《關(guān)于下屬子公司增資擴(kuò)股暨關(guān)聯(lián)交易的議案》

　　同意公司全資子公司中化寶礪進(jìn)行增資擴(kuò)股，公司放棄本次增資優(yōu)先認(rèn)繳出資權(quán)，由公司控股股東中化股份出資7920.44萬元對(duì)中化寶礪進(jìn)行非公開協(xié)議增資。本次增資完成后，中化寶礪注冊(cè)資本由5000萬元增加至12500萬元，其中中化股份持股60%，中化國(guó)際持股40%，中化股份全部增資金額7920.44萬元，其中首期出資款1920.44萬元。以上股權(quán)作價(jià)依據(jù)以經(jīng)國(guó)有資產(chǎn)評(píng)估備案通過的評(píng)估報(bào)告為基礎(chǔ)，評(píng)估基準(zhǔn)日為2022年10月31日；并授權(quán)公司管理層簽署相關(guān)文件。

　　本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)方董事李凡榮、李福利、張學(xué)工、秦晉克回避表決，經(jīng)非關(guān)聯(lián)方董事俞大海、徐永前及程鳳朝過半數(shù)通過。

　　表決結(jié)果：3票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)。

　　詳細(xì)內(nèi)容請(qǐng)參見同日發(fā)布的臨2023-008號(hào)“中化國(guó)際關(guān)于控股股東對(duì)公司下屬子公司增資暨關(guān)聯(lián)交易的公告”

　　特此公告。

　　中化國(guó)際（控股）股份有限公司

　　董事會(huì)

　　2023年2月24日

　　附件：高級(jí)管理人員簡(jiǎn)歷

　　董建華 男，1967年出生，中央財(cái)經(jīng)大學(xué)外國(guó)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)專門化專業(yè)本科畢業(yè)，北京大學(xué)EMBA。1989年加入中化，曾任中化進(jìn)出口總公司財(cái)會(huì)處職員、中化（加拿大）加豪有限公司財(cái)會(huì)部經(jīng)理、中化進(jìn)出口總公司會(huì)計(jì)部經(jīng)理，中化山東進(jìn)出口集團(tuán)公司總經(jīng)理，中國(guó)中化集團(tuán)公司風(fēng)險(xiǎn)管理部總經(jīng)理，中化江蘇有限公司總經(jīng)理、黨委書記等職務(wù)?，F(xiàn)任中化國(guó)際（控股）股份有限公司黨委委員，兼任中化健康產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司執(zhí)行董事、黨委書記。

　　龐小琳 男，1969年出生，華中科技大學(xué)控制工程專業(yè)碩士研究生。1991年加入藍(lán)星化學(xué)清洗集團(tuán)公司，曾任技術(shù)推廣辦技術(shù)員、主任工程師、副主任，工程公司副經(jīng)理，工程公司西北分公司經(jīng)理、華東分公司副經(jīng)理，中國(guó)藍(lán)星(集團(tuán))總公司項(xiàng)目經(jīng)理部主任，化工部長(zhǎng)沙設(shè)計(jì)研究院院長(zhǎng)，湖南分公司經(jīng)理，華興電子設(shè)備廠書記，長(zhǎng)沙化工設(shè)計(jì)研究院黨委書記，中藍(lán)石化總公司經(jīng)營(yíng)辦負(fù)責(zé)人，中國(guó)藍(lán)星(集團(tuán))總公司經(jīng)營(yíng)辦副主任，南通星辰合成材料有限公司黨委書記、董事長(zhǎng)、總經(jīng)理，中國(guó)藍(lán)星(集團(tuán))股份有限公司總經(jīng)理助理等職務(wù)?，F(xiàn)任添加劑事業(yè)部黨委書記，圣奧化學(xué)科技有限公司董事長(zhǎng)、黨委書記。

　　證券代碼：600500 證券簡(jiǎn)稱：中化國(guó)際 編號(hào)：2023-008

　　債券代碼：175781 債券簡(jiǎn)稱：21中化G1

　　債券代碼：188412 債券簡(jiǎn)稱：中化GY01

　　債券代碼：185229 債券簡(jiǎn)稱：22中化G1

　　中化國(guó)際（控股）股份有限公司

　　關(guān)于控股股東對(duì)公司全資子公司

　　增資暨關(guān)聯(lián)交易的公告

　　本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　● 中化國(guó)際（控股）股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中化國(guó)際”或“公司”）全資子公司中化寶礪商務(wù)服務(wù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中化寶礪”）擬進(jìn)行增資擴(kuò)股。公司放棄本次增資優(yōu)先認(rèn)繳出資權(quán)，擬由公司控股股東中國(guó)中化股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中化股份”）出資7920.44萬元對(duì)中化寶礪進(jìn)行增資。本次增資完成后，中化寶礪注冊(cè)資本由5000萬元增加至12500萬元，中化股份將持有中化寶礪60%的股權(quán)，公司持有40%的股權(quán)，中化股份成為中化寶礪控股股東，中化寶礪將不再納入公司合并報(bào)表范圍。

　　● 本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　● 本次交易未構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

　　● 本次交易已經(jīng)公司第九屆董事會(huì)第三次會(huì)議審議通過，無須提交公司股東大會(huì)審議。

　　● 特別風(fēng)險(xiǎn)提示：本次交易各方將嚴(yán)格遵守協(xié)議相關(guān)規(guī)定，完成此次交易。合資公司在經(jīng)營(yíng)過程中可能面臨經(jīng)營(yíng)管理等風(fēng)險(xiǎn)，公司已充分認(rèn)識(shí)上述風(fēng)險(xiǎn)并將積極采取相應(yīng)措施予以防范和應(yīng)對(duì)。

　　一、 關(guān)聯(lián)交易概述

　　2023年2月23日，公司召開第九屆董事會(huì)第三次會(huì)議，審議通過《關(guān)于下屬子公司增資擴(kuò)股暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，同意公司全資子公司中化寶礪進(jìn)行增資擴(kuò)股，公司放棄本次增資優(yōu)先認(rèn)繳出資權(quán)，由公司控股股東中化股份出資7920.44萬元對(duì)中化寶礪進(jìn)行增資。本次增資完成后，中化寶礪注冊(cè)資本由5000萬元增加至12500萬元，中化股份將持有中化寶礪60%的股權(quán)，公司持有40%的股權(quán)，中化股份成為中化寶礪控股股東，中化寶礪將不再納入公司合并報(bào)表范圍。

　　由于中化股份為公司控股股東，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，本次增資構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　二、關(guān)聯(lián)方基本情況

　　公司名稱：中國(guó)中化股份有限公司

　　統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91110000717824939E

　　公司類型：股份有限公司（非上市、國(guó)有控股）

　　注冊(cè)地址：北京市西城區(qū)復(fù)興門內(nèi)大街28號(hào)

　　注冊(cè)資本：4,322,517.796萬元人民幣

　　法定代表人：李凡榮

　　成立日期：2009-06-01

　　經(jīng)營(yíng)范圍：石油、天然氣勘探開發(fā)的投資管理；石油煉制、加油站、倉(cāng)儲(chǔ)的投資管理；化肥、種子、農(nóng)藥及農(nóng)資產(chǎn)品的研制開發(fā)和投資管理；橡膠、塑料、化工原料、氟化工、煤化工、醫(yī)藥的研制開發(fā)和投資管理；礦產(chǎn)資源、新能源的開發(fā)和投資管理；金融、信托、租賃、保險(xiǎn)、基金、期貨的投資管理；酒店、房地產(chǎn)開發(fā)、物業(yè)的投資管理；進(jìn)出口業(yè)務(wù)；資產(chǎn)及資產(chǎn)受托管理；招標(biāo)、投標(biāo)業(yè)務(wù)；工程設(shè)計(jì)、咨詢、服務(wù)、展覽和技術(shù)交流；對(duì)外承包工程。（市場(chǎng)主體依法自主選擇經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目，開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；不得從事國(guó)家和本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項(xiàng)目的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。）

　　關(guān)聯(lián)關(guān)系：中化股份系公司控股股東，持有公司54.23%股份

　　一年一期財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)：

　　單位：萬元

　　三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況

　?。ㄒ唬┗厩闆r

　　公司名稱：中化寶礪商務(wù)服務(wù)有限公司

　　統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91310112MA1GD1U32E

　　公司類型：有限責(zé)任公司

　　注冊(cè)地址：上海市閔行區(qū)滬青平公路277號(hào)5樓

　　注冊(cè)資本：5000萬元人民幣

　　法人代表：秦晉克

　　成立日期：2020-05-15

　　經(jīng)營(yíng)范圍：許可項(xiàng)目：代理記賬。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，具體經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目以相關(guān)部門批準(zhǔn)文件或許可證件為準(zhǔn)）一般項(xiàng)目：商業(yè)綜合體管理服務(wù)；財(cái)務(wù)咨詢；環(huán)保咨詢服務(wù)；安全咨詢服務(wù)；企業(yè)信用管理咨詢服務(wù)；信息咨詢服務(wù)（不含許可類信息咨詢服務(wù)）；信息技術(shù)咨詢服務(wù)；法律咨詢（不包括律師事務(wù)所業(yè)務(wù)）；廣告設(shè)計(jì)、代理；廣告制作；技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣；軟件開發(fā)；網(wǎng)絡(luò)與信息安全軟件開發(fā)；人工智能基礎(chǔ)軟件開發(fā)；人工智能應(yīng)用軟件開發(fā)；網(wǎng)絡(luò)技術(shù)服務(wù)；信息系統(tǒng)集成服務(wù)；信息系統(tǒng)運(yùn)行維護(hù)服務(wù)；人工智能公共數(shù)據(jù)平臺(tái)；計(jì)算機(jī)軟硬件及輔助設(shè)備批發(fā)；計(jì)算機(jī)軟硬件及輔助設(shè)備零售；計(jì)算機(jī)及通訊設(shè)備租賃；計(jì)算機(jī)及辦公設(shè)備維修；網(wǎng)絡(luò)設(shè)備銷售；軟件外包服務(wù)；數(shù)據(jù)處理和存儲(chǔ)支持服務(wù)；人力資源服務(wù)（不含職業(yè)中介活動(dòng)、勞務(wù)派遣服務(wù)）；會(huì)議及展覽服務(wù)；企業(yè)管理；企業(yè)總部管理。（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，憑營(yíng)業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）。

　　與公司的關(guān)系：為公司全資子公司，公司持股比例為100%。

　?。ǘ┙灰讟?biāo)的主要財(cái)務(wù)指標(biāo)

　　單位：萬元

　?。ㄈ┰鲑Y前后股權(quán)結(jié)構(gòu)

　　單位：萬元

　　四、關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)政策及定價(jià)依據(jù)

　　本次增資的作價(jià)是根據(jù)北京天健興業(yè)資產(chǎn)評(píng)估有限公司于2023年2月10日出具的評(píng)估報(bào)告（天興評(píng)報(bào)字[2022]號(hào)第2358號(hào)）。以2022年10月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日，本次同時(shí)采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法進(jìn)行了評(píng)估，考慮評(píng)估方法與評(píng)估目的、評(píng)估對(duì)象之間的適用性，更好體現(xiàn)企業(yè)整體的成長(zhǎng)性和盈利能力，選用收益法評(píng)估結(jié)果作為評(píng)估結(jié)論，即：中化寶礪商務(wù)服務(wù)有限公司的股東全部權(quán)益價(jià)值評(píng)估結(jié)果為1,280.29萬元。

　　本次交易的價(jià)格以第三方的評(píng)估值作為定價(jià)依據(jù)，交易雙方遵循平等自愿、公平合理的原則，經(jīng)充分協(xié)商，定價(jià)公允合理，不存在損害公司及股東特別是中小股東的利益的情形。

　　五、關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的主要內(nèi)容和履約安排

　　(一) 本次增資方案

　　1. 本次增資的標(biāo)的企業(yè)為中化寶礪商務(wù)服務(wù)有限公司（即目標(biāo)公司），目標(biāo)公司成立于2020年5月15日，現(xiàn)有注冊(cè)資本為5000萬元，由乙方全額認(rèn)繳。

　　2. 各方同意，甲方以人民幣7920.44萬元（“增資款”）對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行增資，首期增資款1920.44萬元，其中1500萬元計(jì)入實(shí)收資本，420.44萬元計(jì)入資本公積，二期增資款6000萬元于2065年12月31日前支付。

　　3. 各方確認(rèn)，本次增資的作價(jià)是以由甲乙丙三方共同所聘請(qǐng)的北京天健興業(yè)資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的評(píng)估報(bào)告所確認(rèn)的目標(biāo)公司股東全部權(quán)益的評(píng)估值為依據(jù)，由甲乙雙方協(xié)商確定。

　　根據(jù)北京天健興業(yè)資產(chǎn)評(píng)估有限公司于2023年2月10日出具的評(píng)估報(bào)告天興評(píng)報(bào)字[2022]號(hào)第2358號(hào),于評(píng)估基準(zhǔn)日，股東全部權(quán)益的評(píng)估價(jià)值為1280.29萬元。

　　4. 乙方同意本次增資并同意放棄其認(rèn)購(gòu)權(quán)。

　　5. 本次增資完成后，目標(biāo)公司的注冊(cè)資本由人民幣5000萬元變更為人民幣12500萬元。

　　6. 本次增資完后，各股東的出資額及股份比例分別為：

　　(二) 交割及增資款支付

　　1. 甲方應(yīng)在本協(xié)議生效后5個(gè)工作日內(nèi)(“增資款支付日”), 一次性以現(xiàn)金方式將首期增資款支付至目標(biāo)公司指定的下述銀行賬戶:

　　戶名: 中化寶礪商務(wù)服務(wù)有限公司

　　銀行: 中國(guó)銀行上海市大柏樹支行

　　賬號(hào): 449479729960

　　2. 目標(biāo)公司在收到甲方首期增資款后90個(gè)工作日內(nèi)（“交割日”），向甲方交付一份更新后的股東名冊(cè)（顯示本次增資完成后的最新公司股權(quán)結(jié)構(gòu)），并向市場(chǎng)監(jiān)督管理局申請(qǐng)辦理工商變更登記，甲乙雙方提供一切必要的支持。

　　(三) 公司治理

　　各方同意，自交割日起，目標(biāo)公司的公司治理結(jié)構(gòu)應(yīng)安排如下：

　　1. 股東會(huì)

　?。?）增資后，甲方與乙方成為目標(biāo)公司的股東，雙方依照《中華人民共和國(guó)公司法》以及其他法律法規(guī)、部門規(guī)章和丙方修改后的《章程》的規(guī)定按其出資比例享有權(quán)利、承擔(dān)義務(wù)。

　?。?）股東會(huì)為公司權(quán)力機(jī)關(guān)，對(duì)公司一切重大事務(wù)作出決定。

　　2. 董事會(huì)

　?。?）增資后丙方成立董事會(huì)，由甲乙雙方按修改后的目標(biāo)公司章程規(guī)定和協(xié)議約定進(jìn)行選派。

　?。?）目標(biāo)公司董事會(huì)由5名董事組成，其中甲方選派3名董事，乙方選派2名董事。

　　（3）增資后目標(biāo)公司董事長(zhǎng)由甲方委派?？偨?jīng)理由甲乙雙方推薦提名人選，目標(biāo)公司董事會(huì)聘任，其他高級(jí)經(jīng)營(yíng)管理人員可由總經(jīng)理推薦提名人選，目標(biāo)公司董事會(huì)聘任。

　　3. 監(jiān)事

　　增資后，丙方監(jiān)事由甲方推舉，由股東會(huì)選聘和解聘。

　　(四) 過渡期安排和期間損益

　　1. 自2022年10月31日（“評(píng)估基準(zhǔn)日”）起至目標(biāo)公司股權(quán)變更登記完成之日止為“過渡期”。

　　2. 乙方同意，自本協(xié)議生效之日起至股權(quán)變更登記完成之日，將繼續(xù)支持目標(biāo)公司的日常經(jīng)營(yíng)管理，但對(duì)于目標(biāo)公司在前述期間內(nèi)的重大生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)、資產(chǎn)處置、抵押擔(dān)保、對(duì)外投融資等事項(xiàng)，乙方須與甲方進(jìn)行充分溝通協(xié)商。

　　3. 基準(zhǔn)日前，目標(biāo)公司引起或存在的任何違規(guī)、涉稅、處罰及司法爭(zhēng)議及相關(guān)糾紛，以及重大經(jīng)營(yíng)虧損等，如造成損失和凈資產(chǎn)減值的，由乙方予以承擔(dān)，并可以自其應(yīng)收股利中予以直接扣除，以彌補(bǔ)目標(biāo)公司產(chǎn)生的實(shí)際損失。

　　4. 甲乙雙方確認(rèn)過渡期內(nèi)及過渡期后目標(biāo)公司的損益由甲方和乙方按照持股比例享有和承擔(dān)。

　　六、該關(guān)聯(lián)交易的目的以及對(duì)上市公司的影響

　　本次中化寶礪增資擴(kuò)股有利于公司構(gòu)建“戰(zhàn)略財(cái)務(wù)、業(yè)務(wù)財(cái)務(wù)、共享財(cái)務(wù)”創(chuàng)造價(jià)值、三位一體的財(cái)務(wù)管理體系，支持戰(zhàn)略決策及業(yè)財(cái)融合，加速推動(dòng)財(cái)務(wù)轉(zhuǎn)型；借助控股股東多業(yè)態(tài)全球化經(jīng)營(yíng)及ERP系統(tǒng)，豐富中化寶礪服務(wù)內(nèi)容，加速中化寶礪業(yè)務(wù)擴(kuò)張速度及規(guī)模，進(jìn)行降本增效，實(shí)現(xiàn)股東利益最大化；同時(shí)培養(yǎng)“業(yè)財(cái)稅資數(shù)”復(fù)合型財(cái)務(wù)人才，打造一流財(cái)務(wù)共享平臺(tái)，提升上市公司價(jià)值。此外，“戰(zhàn)略財(cái)務(wù)、業(yè)務(wù)財(cái)務(wù)、共享財(cái)務(wù)”三位一體的財(cái)務(wù)管理體系中，核心的戰(zhàn)略財(cái)務(wù)與業(yè)務(wù)財(cái)務(wù)功能與決策仍保留在上市公司體系內(nèi)，以保障上市公司獨(dú)立性。

　　綜上，本次增資完成后，中化寶礪將不再納入公司合并范圍內(nèi)，但不會(huì)對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重大影響，不會(huì)影響公司的獨(dú)立性和持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力，不會(huì)損害公司和中小股東的利益。

　　七、本年年初至披露日與該關(guān)聯(lián)人累計(jì)已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易總額：

　　2023年初至本公告披露日，公司與上述關(guān)聯(lián)人已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易總額為50,345,432.83元人民幣（不含本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)金額）。

　　七、該關(guān)聯(lián)交易履行的審議程序

　　公司于2023年2月23日召開第九屆董事會(huì)第三次會(huì)議審議通過了《關(guān)于下屬子公司增資擴(kuò)股暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。關(guān)聯(lián)董事回避了上述議案的表決，非關(guān)聯(lián)董事全票通過了上述議案。

　　獨(dú)立董事對(duì)本次對(duì)外投資暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行了事前認(rèn)可并發(fā)表了一致同意的獨(dú)立意見。具體如下：本次子公司增資擴(kuò)股暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)有利于公司構(gòu)建“戰(zhàn)略財(cái)務(wù)、業(yè)務(wù)財(cái)務(wù)、共享財(cái)務(wù)”創(chuàng)造價(jià)值、三位一體的財(cái)務(wù)管理體系，加速推動(dòng)財(cái)務(wù)轉(zhuǎn)型，打造一流財(cái)務(wù)共享平臺(tái)，提升公司價(jià)值。本次交易事項(xiàng)遵循公平、公正、公允、互利的原則，有利于發(fā)揮公司自身優(yōu)勢(shì)，符合公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展需要，符合公司及全體股東的利益，不存在損害中小股東利益的情形。本次交易事項(xiàng)審議和表決程序符合《公司法》《公司章程》等有關(guān)規(guī)定。因此，我們一致同意通過該議案。

　　本次交易無須提交公司股東大會(huì)審議。

　　特此公告。

　　中化國(guó)際（控股）股份有限公司

　　董事會(huì)

　　2023年2月24日