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　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　一、董事會會議召開情況

　　根據(jù)岳陽興長石化股份有限公司（以下簡稱“岳陽興長”或“公司”）《公司章程》第一百三十二條之規(guī)定，經(jīng)全體董事一致同意，公司第十六屆董事會第二次會議于2023年2月23日以通訊表決的方式召開，會議應出席董事9人，實際出席董事9人，會議由董事長王妙云先生主持，公司全體監(jiān)事和高級管理人員列席了本次會議。會議的召開符合法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，合法有效。

　　二、董事會會議審議情況

　　本次會議審議通過了如下議案：

　　（一）《關于公司符合向特定對象發(fā)行A股股票條件的議案》

　　根據(jù)《公司法》《證券法》以及《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等有關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，公司經(jīng)逐項核對，認為公司符合向特定對象發(fā)行A股股票的各項資格和條件。

　　表決結果：9票贊成，0票棄權，0票反對。

　　獨立董事對議案發(fā)表了獨立意見。

　?。ǘ蛾P于調整公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票方案的議案》

　　公司第十五屆董事會第二十一次會議及公司第六十四次（臨時）股東大會審議通過《關于公司2022年非公開發(fā)行A股股票方案的議案》，鑒于《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等注冊制相關法律法規(guī)已于2023年2月17日正式實施，根據(jù)《公司法》《證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等相關法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，公司對本次向特定對象發(fā)行股票方案進行調整。公司董事會對調整后方案的以下事項進行逐項審議，關聯(lián)董事王妙云、陳斌、高衛(wèi)國均回避表決，具體表決結果如下：

　　1、發(fā)行股票種類和面值

　　本次向特定對象發(fā)行股票的種類為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值1.00元。

　　表決結果：6票贊成，0票棄權，0票反對。

　　2、發(fā)行方式及發(fā)行時間

　　本次發(fā)行采取向特定對象向特定對象發(fā)行人民幣普通股（A股）的方式。公司將在通過深交所審核并獲得中國證監(jiān)會同意注冊的批復后，在規(guī)定的有效期內選擇適當時機實施。

　　表決結果：6票贊成，0票棄權，0票反對。

　　3、發(fā)行對象及認購方式

　　本次向特定對象發(fā)行股票的發(fā)行對象為包括中石化資產(chǎn)公司在內的不超過35名（含35名）符合中國證監(jiān)會規(guī)定條件的特定對象。其中，中石化資產(chǎn)公司擬認購股票數(shù)量不低于本次向特定對象發(fā)行股票實際發(fā)行數(shù)量的22.91%；其余股份由其他發(fā)行對象以現(xiàn)金方式認購。中石化資產(chǎn)公司最終認購股份數(shù)由中石化資產(chǎn)公司和公司在發(fā)行價格確定后簽訂補充協(xié)議確定，中石化資產(chǎn)公司不參與市場競價過程，但承諾接受市場競價結果，與其他特定投資者以相同價格認購本次向特定對象發(fā)行的A股股票。如果本次發(fā)行沒有通過競價方式產(chǎn)生發(fā)行價格，中石化資產(chǎn)公司將繼續(xù)參與認購，認購數(shù)量合計不低于中國證監(jiān)會同意注冊發(fā)行數(shù)量上限的22.91%。

　　除中石化資產(chǎn)公司外的其他發(fā)行對象包括符合中國證監(jiān)會規(guī)定的證券投資基金管理公司、證券公司、財務公司、保險機構投資者、信托公司、合格境外機構投資者、人民幣合格境外機構投資者以及其他合格的投資者等。證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機構投資者、人民幣合格境外機構投資者以其管理的二只以上產(chǎn)品認購的，視為一個發(fā)行對象；信托公司作為發(fā)行對象的，只能以自有資金認購。

　　除中石化資產(chǎn)公司外，本次向特定對象發(fā)行的其他發(fā)行對象尚未確定。具體發(fā)行對象將在本次向特定對象發(fā)行股票通過深交所審核并經(jīng)中國證監(jiān)會同意注冊后，由董事會在股東大會授權范圍內與保薦機構（主承銷商）按照相關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或規(guī)范性文件的規(guī)定，根據(jù)發(fā)行對象申購報價的情況確定。所有發(fā)行對象均以現(xiàn)金方式并以相同價格認購本次向特定對象發(fā)行的股票。

　　表決結果：6票贊成，0票棄權，0票反對。

　　4、定價基準日、發(fā)行價格及定價原則

　　本次發(fā)行通過競價方式確定發(fā)行價格，本次發(fā)行的定價基準日為本次向特定對象發(fā)行股票發(fā)行期的首日。發(fā)行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的80%（定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量）。

　　最終發(fā)行價格將在本次發(fā)行通過深交所審核，并經(jīng)中國證監(jiān)會同意注冊后，按照《注冊管理辦法》及中國證監(jiān)會等有權部門的規(guī)定，根據(jù)特定發(fā)行對象申購報價的情況，遵照價格優(yōu)先原則，由公司董事會根據(jù)股東大會的授權與保薦機構（主承銷商）協(xié)商確定。中石化資產(chǎn)公司為公司的關聯(lián)方，不參與本次向特定對象發(fā)行股票的市場競價過程，但承諾接受其他發(fā)行對象申購競價結果，并與其他發(fā)行對象以相同價格認購本次向特定對象發(fā)行的股票。如果本次發(fā)行沒有通過競價方式產(chǎn)生發(fā)行價格，則中石化資產(chǎn)公司將按照本次發(fā)行的發(fā)行底價參與認購。

　　若公司在定價基準日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，本次向特定對象發(fā)行股票的發(fā)行底價將相應調整。調整公式如下：

　　派發(fā)現(xiàn)金股利：P1=P0-D

　　送股或轉增股本：P1=P0/(1+N)

　　兩項同時進行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P1為調整后發(fā)行價格，P0為調整前發(fā)行價格，每股派發(fā)現(xiàn)金股利為D，每股送股或轉增股本數(shù)為N。

　　表決結果：6票贊成，0票棄權，0票反對。

　　5、發(fā)行數(shù)量

　　本次向特定對象發(fā)行的股票數(shù)量按照本次向特定對象發(fā)行募集資金總額除以最終發(fā)行價格計算得出，且不超過本次發(fā)行前公司總股本306,325,255股的20%即61,265,051股（含本數(shù)）。

　　本次向特定對象發(fā)行股票最終發(fā)行數(shù)量的計算公式為：發(fā)行數(shù)量=本次發(fā)行募集資金總額/本次發(fā)行的發(fā)行價格。如所得股份數(shù)不為整數(shù)的，對于不足一股的余股按照向下取整的原則處理。

　　若公司在董事會決議日至發(fā)行日期間發(fā)生送股、配股、資本公積金轉增股本等除權事項或因股份回購、股權激勵計劃、可轉債轉股等事項導致公司總股本發(fā)生變化，本次發(fā)行的發(fā)行數(shù)量上限將做相應調整，中石化資產(chǎn)公司認購數(shù)量也將相應進行調整。

　　若本次向特定對象發(fā)行的股份總數(shù)因監(jiān)管政策變化或根據(jù)發(fā)行注冊文件的要求予以調整的，則本次向特定對象發(fā)行的股票數(shù)量將做相應調整。

　　表決結果：6票贊成，0票棄權，0票反對。

　　6、限售期

　　公司控股股東中石化資產(chǎn)公司認購的本次向特定對象發(fā)行的股票自發(fā)行結束之日起18個月內不得轉讓。其他發(fā)行對象認購的本次向特定對象發(fā)行的股票自發(fā)行結束之日起6個月內不得轉讓。本次向特定對象發(fā)行股票的發(fā)行對象所取得公司本次向特定對象發(fā)行的股票因公司送股、配股、資本公積金轉增股本等情形所衍生取得的股份亦應遵守上述股份鎖定安排。限售期結束后，發(fā)行對象所認購的本次向特定對象發(fā)行的股份的轉讓和交易依照屆時有效的法律法規(guī)和深交所的規(guī)則辦理。

　　如果中國證監(jiān)會或深交所對于上述限售期安排有新的制度規(guī)則或要求，將按照中國證監(jiān)會或深交所的新的制度規(guī)則或要求對上述限售期安排進行修訂并予執(zhí)行。

　　表決結果：6票贊成，0票棄權，0票反對。

　　7、上市地點

　　本次向特定對象發(fā)行的股票在深交所上市交易。

　　表決結果：6票贊成，0票棄權，0票反對。

　　8、募集資金用途

　　公司本次向特定對象發(fā)行股票擬募集資金總額不超過100,000.00萬元（含本數(shù)），扣除發(fā)行費用后的募集資金凈額用于投資以下項目：

　　若本次向特定對象發(fā)行股票扣除發(fā)行費用后的實際募集資金少于上述項目募集資金擬投入總額，公司將根據(jù)實際募集資金凈額調整項目的擬使用募集資金等使用安排，募集資金不足部分由公司自籌解決。

　　本次募集資金到位前，根據(jù)實際需要，公司以自籌資金支付上述項目所需的資金。本次募集資金到位后，公司將以募集資金進行置換。

　　表決結果：6票贊成，0票棄權，0票反對。

　　9、滾存未分配利潤的安排

　　本次向特定對象發(fā)行股票完成后，本次發(fā)行前公司滾存未分配利潤由發(fā)行后新老股東按照持股比例共享。

　　表決結果：6票贊成，0票棄權，0票反對。

　　10、決議有效期

　　本次向特定對象發(fā)行股票方案決議有效期為本議案提交公司股東大會審議通過之日起十二個月。

　　表決結果：6票贊成，0票棄權，0票反對。

　　獨立董事對議案發(fā)表了同意的事前認可意見及獨立意見。

　　具體內容詳見同日披露于《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》和巨潮資訊網(wǎng)的《岳陽興長石化股份有限公司關于調整公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票方案的公告》（公告編號：2023-010）。

　?。ㄈ徸h《關于公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票方案論證分析報告的議案》

　　根據(jù)《公司法》《證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等有關法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，公司結合實際情況，對本次向特定對象發(fā)行A股股票方案進行了論證分析，并制定了《岳陽興長石化股份有限公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票方案論證分析報告》。

　　關聯(lián)董事王妙云、陳斌、高衛(wèi)國回避表決。

　　表決結果：6票贊成，0票棄權，0票反對。

　　獨立董事對該議案發(fā)表了同意的事前認可意見及獨立意見。

　　本議案需提交公司股東大會審議。

　　具體內容詳見同日披露于巨潮資訊網(wǎng)的《岳陽興長石化股份有限公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票方案論證分析報告》。

　　（四）《關于公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票預案（修訂稿）的議案》

　　鑒于《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等注冊制相關法律法規(guī)于2023 年2月17日正式實施，公司現(xiàn)根據(jù)《公司法》《證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的要求及股東大會的授權，就本次向特定對象發(fā)行A股股票事宜編制了《岳陽興長石化股份有限公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票預案（修訂稿）》。

　　關聯(lián)董事王妙云、陳斌、高衛(wèi)國回避表決。

　　表決結果：6票贊成，0票棄權，0票反對。

　　獨立董事對該議案發(fā)表了同意的事前認可意見及獨立意見。

　　具體內容詳見同日披露于巨潮資訊網(wǎng)的《岳陽興長石化股份有限公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票預案（修訂稿）》。

　?。ㄎ澹蛾P于公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票募集資金使用的可行性分析報告（修訂稿）的議案》

　　鑒于《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等注冊制相關法律法規(guī)于2023年2月17日正式實施，公司現(xiàn)根據(jù)《公司法》《證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的要求及股東大會的授權，就本次向特定對象發(fā)行A股股票募集資金使用的可行性進行了分析，并編制了《岳陽興長石化股份有限公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票募集資金使用的可行性分析報告（修訂稿）》。

　　關聯(lián)董事王妙云、陳斌、高衛(wèi)國回避表決。

　　表決結果：6票贊成，0票棄權，0票反對。

　　獨立董事對該議案發(fā)表了同意的事前認可意見及獨立意見。

　　具體內容詳見同日披露于巨潮資訊網(wǎng)的《岳陽興長石化股份有限公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票募集資金使用的可行性分析報告（修訂稿）》。

　?。蛾P于修訂公司與發(fā)行對象簽署〈關于非公開發(fā)行股票之附條件生效的股份認購協(xié)議〉暨關聯(lián)交易的議案》

　　鑒于《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等注冊制相關法律法規(guī)于2023年2月17日正式實施，公司現(xiàn)根據(jù)《公司法》《證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的要求及股東大會的授權，對公司與控股股東已簽訂的《中國石化集團資產(chǎn)經(jīng)營管理有限公司與岳陽興長石化股份有限公司關于非公開發(fā)行股票之附條件生效的股份認購協(xié)議》進行修訂。

　　關聯(lián)董事王妙云、陳斌、高衛(wèi)國回避表決。

　　表決結果：6票贊成，0票棄權，0票反對。

　　獨立董事對該議案發(fā)表了同意的事前認可意見及獨立意見。

　　具體內容詳見同日披露于《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》和巨潮資訊網(wǎng)的《岳陽興長石化股份有限公司關于修訂與發(fā)行對象簽署〈附條件生效的股份認購協(xié)議〉暨關聯(lián)交易的公告》（公告編號：2023-013）。

　?。ㄆ撸蛾P于使用募集資金向控股子公司提供借款以實施募投項目的議案》

　　公司擬將本次向特定對象發(fā)行A股股票募集資金中的80,000萬元，以借款方式提供給公司控股子公司惠州立拓新材料有限責任公司（以下簡稱“惠州立拓”），專項用于實施本次發(fā)行募投項目之“惠州立拓30萬噸/年聚烯烴新材料項目”。

　　關聯(lián)董事付鋒回避表決。

　　表決結果：8票贊成，0票棄權，0票反對。

　　獨立董事對該議案發(fā)表了同意的獨立意見。

　　具體內容詳見同日披露于《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》和巨潮資訊網(wǎng)的《關于使用募集資金向控股子公司提供借款以實施募投項目的公告》（公告編號：2023-014）。

　　（八）《關于公司向特定對象發(fā)行A股股票攤薄即期回報、填補措施及相關承諾（修訂稿）的議案》

　　根據(jù)《國務院關于進一步促進資本市場健康發(fā)展的若干意見》（國發(fā)〔2014〕17號）《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發(fā)〔2013〕110號）和《關于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監(jiān)會公告〔2015〕31號）等相關文件要求，為保障中小投資者利益，公司結合最新情況就本次向特定對象發(fā)行A股股票對即期回報攤薄的影響進行了認真分析，并制定了具體的攤薄即期回報的填補措施。

　　表決結果：9票贊成，0票棄權，0票反對。

　　獨立董事對該議案發(fā)表了同意的獨立意見。

　　具體內容詳見同日披露于《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》和巨潮資訊網(wǎng)的《岳陽興長石化股份有限公司關于公司向特定對象發(fā)行A股股票攤薄即期回報、填補措施及相關主體承諾事項（修訂稿）的公告》（公告編號：2023-015）。

　?。ň牛蛾P于提請股東大會授權董事會全權辦理公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票相關事宜的議案》

　　董事會提請股東大會授權公司董事會或董事會授權人士全權辦理與本次向特定對象發(fā)行A股股票一切相關事宜，包括但不限于：

　　1、根據(jù)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，按照監(jiān)管部門的意見，結合公司實際情況，在發(fā)行前明確具體發(fā)行條款，制定和實施本次向特定對象發(fā)行A股股票的具體方案，包括但不限于確定發(fā)行時機、發(fā)行數(shù)量、發(fā)行起止日期、發(fā)行價格、發(fā)行對象選擇、募集資金使用、具體認購辦法等與本次向特定對象發(fā)行A股股票方案有關的事項，并根據(jù)實際情況組織實施具體方案；

　　2、決定并聘請保薦機構、律師事務所、會計師事務所等中介機構，以及處理與此相關的其他事宜；

　　3、辦理本次發(fā)行的申報事宜，包括但不限于根據(jù)相關政府部門和監(jiān)管機構的要求，制作、修改、簽署、呈報、補充遞交、執(zhí)行和公告本次發(fā)行方案及本次發(fā)行上市申報材料，辦理相關手續(xù)并執(zhí)行與發(fā)行上市相關的股份限售等其他程序，并按照監(jiān)管要求處理與本次發(fā)行相關的信息披露事宜；

　　4、簽署、修改、補充、完成、遞交、執(zhí)行與本次向特定對象發(fā)行A股股票有關的一切協(xié)議、合同和文件（包括但不限于保薦及承銷協(xié)議、中介機構聘用協(xié)議、與募集資金相關的協(xié)議、與投資者簽訂的認購協(xié)議、通函、公告及其他披露文件等）；

　　5、設立本次發(fā)行募集資金專項賬戶，并辦理與本次發(fā)行相關的驗資手續(xù)；

　　6、于本次發(fā)行完成后，根據(jù)本次發(fā)行結果修改《公司章程》相應條款，并報相關政府部門和監(jiān)管機構核準或備案，及向工商行政管理機關辦理工商變更登記，向相關部門辦理新增股份登記、托管、限售等相關事宜；

　　7、在股東大會決議范圍內，對本次募集資金投資項目具體安排進行調整，包括但不限于調整并最終決定募集資金投資項目的項目投資進度及各項目具體投資金額；

　　8、如法律法規(guī)、證券監(jiān)管部門對向特定對象發(fā)行A股股票政策有新的規(guī)定，或市場條件發(fā)生變化時，除涉及有關法律法規(guī)和《公司章程》規(guī)定須由股東大會重新表決的事項，根據(jù)國家有關規(guī)定、有關政府部門和證券監(jiān)管部門要求（包括對本次發(fā)行申請的審核反饋意見）、市場情況和公司經(jīng)營實際情況，對本次向特定對象發(fā)行A股股票方案及募集資金投向進行調整并繼續(xù)辦理本次發(fā)行事宜；

　　9、授權董事會或其授權的其他人士在上述授權范圍內具體辦理相關事宜并簽署相關文件；

　　10、在法律、法規(guī)、相關規(guī)范性文件及《公司章程》允許范圍內，辦理與本次向特定對象發(fā)行A股股票有關的其他事項。

　　本授權的有效期限自公司股東大會審議通過之日起十二個月內有效。

　　表決結果：9票贊成，0票棄權，0票反對。

　　獨立董事對議案發(fā)表了同意的獨立意見。

　　本議案需提交公司股東大會審議。

　?。ㄊ蛾P于追加確認關聯(lián)交易并增加2023年度日常關聯(lián)交易預計額度的議案》

　　1、同意追加確認2021年度、2022年度公司與岳陽長云公用工程管理有限公司實際發(fā)生日常關聯(lián)交易總額分別為1,242.92萬元、4,046.60萬元；

　　表決結果：9票贊成，0票棄權，0票反對。

　　2、同意增加公司與岳陽長云2023年度日常關聯(lián)交易預計金額5,600萬元。

　　表決結果：9票贊成，0票棄權，0票反對。

　　獨立董事對上述議案發(fā)表了同意的事前認可意見及獨立意見。

　　本議案第2項需提交公司股東大會審議。

　　具體內容詳見同日披露于《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》及巨潮資訊網(wǎng)的《關于追加確認關聯(lián)交易并增加2023年度日常關聯(lián)交易預計額度的公告》（公告編號：2023-016）。

　　（十一）《關于〈2022年1-9月內部控制自我評價報告〉的議案》

　　根據(jù)《企業(yè)內部控制基本規(guī)范》及其配套指引的規(guī)定和其他內部控制監(jiān)管要求，結合公司內部控制制度和評價辦法，在內部控制日常監(jiān)督和專項監(jiān)督的基礎上，對公司2022年9月30日（內部控制評價報告基準日）的內部控制有效性進行了評價，編制了《岳陽興長石化股份有限公司2022年1-9月內部控制自我評價報告》。

　　表決結果：9票贊成，0票棄權，0票反對。

　　獨立董事對該議案發(fā)表了同意的獨立意見。

　　具體內容詳見同日披露于巨潮資訊網(wǎng)的《2022年1-9月內部控制自我評價報告》。

　?。ㄊ蛾P于召開第六十六次（臨時）股東大會的議案》

　　提請公司于2023年3月13日(星期一)召開第六十六次（臨時）股東大會，審議的《關于公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票方案論證分析報告的議案》《關于提請股東大會授權董事會全權辦理本次2022年向特定對象發(fā)行A股股票相關事宜的議案》《關于增加2023年度日常關聯(lián)交易預計額度的議案》等議案。

　　表決結果：9票贊成，0票棄權，0票反對。

　　三、備查文件

　　1、第十六屆董事會第二次會議決議；

　　2、獨立董事關于第十六屆董事會第二次會議相關議案的事前認可意見；

　　3、獨立董事關于第十六屆董事會第二次會議相關議案的獨立意見。

　　特此公告。

　　岳陽興長石化股份有限公司董事會

　　二〇二三年二月二十四日

　　證券代碼：000819 證券簡稱：岳陽興長 公告編號：2023-009

　　岳陽興長石化股份有限公司

　　第十六屆監(jiān)事會第二次會議決議公告

　　本公司及監(jiān)事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　一、監(jiān)事會會議召開情況

　　經(jīng)岳陽興長石化股份有限公司（以下簡稱“岳陽興長”或“公司”）全體監(jiān)事一致同意，公司第十六屆監(jiān)事會第二次會議于2023年2月23日以通訊表決的方式召開，會議應出席監(jiān)事5人，實際出席監(jiān)事5人，會議由監(jiān)事會主席李建峰先生主持，公司高級管理人員列席了本次會議。會議的召開符合法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，合法有效。

　　二、監(jiān)事會會議審議情況

　　本次會議審議通過了如下議案：

　　（一）《關于公司符合向特定對象發(fā)行A股股票條件的議案》

　　根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》以及《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等有關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，公司經(jīng)逐項核對，認為公司符合向特定對象發(fā)行A股股票的各項資格和條件。

　　表決結果：5票贊成，0票棄權，0票反對。

　?。ǘ蛾P于調整公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票方案的議案》

　　公司第十五屆董事會第二十一次會議及公司第六十四次（臨時）股東大會審議通過《關于公司2022年非公開發(fā)行A股股票方案的議案》，鑒于《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等注冊制相關法律法規(guī)已于2023年2月17日正式實施，根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等相關法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，公司對本次向特定對象發(fā)行股票方案進行調整。公司監(jiān)事會對調整后方案的以下事項進行逐項審議，關聯(lián)監(jiān)事李建峰、李菊君回避表決，具體表決結果如下：

　　1、發(fā)行股票種類和面值

　　本次向特定對象發(fā)行股票的種類為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值1.00元。

　　表決結果：3票贊成，0票棄權，0票反對。

　　2、發(fā)行方式及發(fā)行時間

　　本次發(fā)行采取向特定對象向特定對象發(fā)行人民幣普通股（A股）的方式。公司將在通過深交所審核并獲得中國證監(jiān)會同意注冊的批復后，在規(guī)定的有效期內選擇適當時機實施。

　　表決結果：3票贊成，0票棄權，0票反對。

　　3、發(fā)行對象及認購方式

　　本次向特定對象發(fā)行股票的發(fā)行對象為包括中石化資產(chǎn)公司在內的不超過35名（含35名）符合中國證監(jiān)會規(guī)定條件的特定對象。其中，中石化資產(chǎn)公司擬認購股票數(shù)量不低于本次向特定對象發(fā)行股票實際發(fā)行數(shù)量的22.91%；其余股份由其他發(fā)行對象以現(xiàn)金方式認購。中石化資產(chǎn)公司最終認購股份數(shù)由中石化資產(chǎn)公司和公司在發(fā)行價格確定后簽訂補充協(xié)議確定，中石化資產(chǎn)公司不參與市場競價過程，但承諾接受市場競價結果，與其他特定投資者以相同價格認購本次向特定對象發(fā)行的A股股票。如果本次發(fā)行沒有通過競價方式產(chǎn)生發(fā)行價格，中石化資產(chǎn)公司將繼續(xù)參與認購，認購數(shù)量合計不低于中國證監(jiān)會同意注冊發(fā)行數(shù)量上限的22.91%。

　　除中石化資產(chǎn)公司外的其他發(fā)行對象包括符合中國證監(jiān)會規(guī)定的證券投資基金管理公司、證券公司、財務公司、保險機構投資者、信托公司、合格境外機構投資者、人民幣合格境外機構投資者以及其他合格的投資者等。證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機構投資者、人民幣合格境外機構投資者以其管理的二只以上產(chǎn)品認購的，視為一個發(fā)行對象；信托公司作為發(fā)行對象的，只能以自有資金認購。

　　除中石化資產(chǎn)公司外，本次向特定對象發(fā)行的其他發(fā)行對象尚未確定。具體發(fā)行對象將在本次向特定對象發(fā)行股票通過深交所審核并經(jīng)中國證監(jiān)會同意注冊后，由董事會在股東大會授權范圍內與保薦機構（主承銷商）按照相關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或規(guī)范性文件的規(guī)定，根據(jù)發(fā)行對象申購報價的情況確定。所有發(fā)行對象均以現(xiàn)金方式并以相同價格認購本次向特定對象發(fā)行的股票。

　　表決結果：3票贊成，0票棄權，0票反對。

　　4、定價基準日、發(fā)行價格及定價原則

　　本次發(fā)行通過競價方式確定發(fā)行價格，本次發(fā)行的定價基準日為本次向特定對象發(fā)行股票發(fā)行期的首日。發(fā)行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的80%（定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量）。

　　最終發(fā)行價格將在本次發(fā)行通過深交所審核，并經(jīng)中國證監(jiān)會同意注冊后，按照《注冊管理辦法》及中國證監(jiān)會等有權部門的規(guī)定，根據(jù)特定發(fā)行對象申購報價的情況，遵照價格優(yōu)先原則，由公司董事會根據(jù)股東大會的授權與保薦機構（主承銷商）協(xié)商確定。中石化資產(chǎn)公司為公司的關聯(lián)方，不參與本次向特定對象發(fā)行股票的市場競價過程，但承諾接受其他發(fā)行對象申購競價結果，并與其他發(fā)行對象以相同價格認購本次向特定對象發(fā)行的股票。如果本次發(fā)行沒有通過競價方式產(chǎn)生發(fā)行價格，則中石化資產(chǎn)公司將按照本次發(fā)行的發(fā)行底價參與認購。

　　若公司在定價基準日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，本次向特定對象發(fā)行股票的發(fā)行底價將相應調整。調整公式如下：

　　派發(fā)現(xiàn)金股利：P1=P0-D

　　送股或轉增股本：P1=P0/(1+N)

　　兩項同時進行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P1為調整后發(fā)行價格，P0為調整前發(fā)行價格，每股派發(fā)現(xiàn)金股利為D，每股送股或轉增股本數(shù)為N。

　　表決結果：3票贊成，0票棄權，0票反對。

　　5、發(fā)行數(shù)量

　　本次向特定對象發(fā)行的股票數(shù)量按照本次向特定對象發(fā)行募集資金總額除以最終發(fā)行價格計算得出，且不超過本次發(fā)行前公司總股本306,325,255股的20%即61,265,051股（含本數(shù)）。

　　本次向特定對象發(fā)行股票最終發(fā)行數(shù)量的計算公式為：發(fā)行數(shù)量=本次發(fā)行募集資金總額/本次發(fā)行的發(fā)行價格。如所得股份數(shù)不為整數(shù)的，對于不足一股的余股按照向下取整的原則處理。

　　若公司在董事會決議日至發(fā)行日期間發(fā)生送股、配股、資本公積金轉增股本等除權事項或因股份回購、股權激勵計劃、可轉債轉股等事項導致公司總股本發(fā)生變化，本次發(fā)行的發(fā)行數(shù)量上限將做相應調整，中石化資產(chǎn)公司認購數(shù)量也將相應進行調整。

　　若本次向特定對象發(fā)行的股份總數(shù)因監(jiān)管政策變化或根據(jù)發(fā)行注冊文件的要求予以調整的，則本次向特定對象發(fā)行的股票數(shù)量將做相應調整。

　　表決結果：3票贊成，0票棄權，0票反對。

　　6、限售期

　　公司控股股東中石化資產(chǎn)公司認購的本次向特定對象發(fā)行的股票自發(fā)行結束之日起18個月內不得轉讓。其他發(fā)行對象認購的本次向特定對象發(fā)行的股票自發(fā)行結束之日起6個月內不得轉讓。本次向特定對象發(fā)行股票的發(fā)行對象所取得公司本次向特定對象發(fā)行的股票因公司送股、配股、資本公積金轉增股本等情形所衍生取得的股份亦應遵守上述股份鎖定安排。限售期結束后，發(fā)行對象所認購的本次向特定對象發(fā)行的股份的轉讓和交易依照屆時有效的法律法規(guī)和深交所的規(guī)則辦理。

　　如果中國證監(jiān)會或深交所對于上述限售期安排有新的制度規(guī)則或要求，將按照中國證監(jiān)會或深交所的新的制度規(guī)則或要求對上述限售期安排進行修訂并予執(zhí)行。

　　表決結果：3票贊成，0票棄權，0票反對。

　　7、上市地點

　　本次向特定對象發(fā)行的股票在深交所上市交易。

　　表決結果：3票贊成，0票棄權，0票反對。

　　8、募集資金用途

　　公司本次向特定對象發(fā)行股票擬募集資金總額不超過100,000.00萬元（含本數(shù)），扣除發(fā)行費用后的募集資金凈額用于投資以下項目：

　　若本次向特定對象發(fā)行股票扣除發(fā)行費用后的實際募集資金少于上述項目募集資金擬投入總額，公司將根據(jù)實際募集資金凈額調整項目的擬使用募集資金等使用安排，募集資金不足部分由公司自籌解決。

　　本次募集資金到位前，根據(jù)實際需要，公司以自籌資金支付上述項目所需的資金。本次募集資金到位后，公司將以募集資金進行置換。

　　表決結果：3票贊成，0票棄權，0票反對。

　　9、滾存未分配利潤的安排

　　本次向特定對象發(fā)行股票完成后，本次發(fā)行前公司滾存未分配利潤由發(fā)行后新老股東按照持股比例共享。

　　表決結果：3票贊成，0票棄權，0票反對。

　　10、決議有效期

　　本次向特定對象發(fā)行股票方案決議有效期為本議案提交公司股東大會審議通過之日起十二個月。

　　表決結果：3票贊成，0票棄權，0票反對。

　　具體內容詳見同日披露于《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》和巨潮資訊網(wǎng)的《岳陽興長石化股份有限公司關于調整公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票方案的公告》（公告編號：2023-010）。

　?。ㄈ徸h《關于公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票方案論證分析報告的議案》

　　根據(jù)《公司法》《證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等有關法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，公司結合實際情況，對本次向特定對象發(fā)行A股股票方案進行了論證分析，并制定了《岳陽興長石化股份有限公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票方案論證分析報告》。

　　關聯(lián)監(jiān)事李建峰、李菊君回避表決。

　　表決結果：3票贊成，0票棄權，0票反對。

　　本議案需提交公司股東大會審議。

　　具體內容詳見同日披露于巨潮資訊網(wǎng)的《岳陽興長石化股份有限公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票方案論證分析報告》。

　?。ㄋ模蛾P于公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票預案（修訂稿）的議案》

　　鑒于《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等注冊制相關法律法規(guī)于2023 年2月17日正式實施，公司現(xiàn)根據(jù)《公司法》《證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的要求及股東大會的授權，就本次向特定對象發(fā)行A股股票事宜編制了《岳陽興長石化股份有限公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票預案（修訂稿）》。

　　關聯(lián)監(jiān)事李建峰、李菊君回避表決。

　　表決結果：3票贊成，0票棄權，0票反對。

　　具體內容詳見同日披露于巨潮資訊網(wǎng)的《岳陽興長石化股份有限公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票預案（修訂稿）》。

　　（五）《關于公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票募集資金使用的可行性分析報告（修訂稿）的議案》

　　鑒于《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等注冊制相關法律法規(guī)于2023年2月17日正式實施，公司現(xiàn)根據(jù)《公司法》《證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的要求及股東大會的授權，就本次向特定對象發(fā)行A股股票募集資金使用的可行性進行了分析，并編制了《岳陽興長石化股份有限公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票募集資金使用的可行性分析報告（修訂稿）》。

　　關聯(lián)監(jiān)事李建峰、李菊君回避表決。

　　表決結果：3票贊成，0票棄權，0票反對。

　　具體內容詳見同日披露于巨潮資訊網(wǎng)的《岳陽興長石化股份有限公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票募集資金使用的可行性分析報告（修訂稿）》。

　?。蛾P于修訂公司與發(fā)行對象簽署〈關于非公開發(fā)行股票之附條件生效的股份認購協(xié)議〉暨關聯(lián)交易的議案》

　　鑒于《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等注冊制相關法律法規(guī)于2023年2月17日正式實施，公司現(xiàn)根據(jù)《公司法》《證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的要求及股東大會的授權，對公司與控股股東已簽訂的《中國石化集團資產(chǎn)經(jīng)營管理有限公司與岳陽興長石化股份有限公司關于非公開發(fā)行股票之附條件生效的股份認購協(xié)議》進行修訂。

　　關聯(lián)監(jiān)事李建峰、李菊君回避表決。

　　表決結果：3票贊成，0票棄權，0票反對。

　　具體內容詳見同日披露于《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》和巨潮資訊網(wǎng)的《岳陽興長石化股份有限公司關于修訂與發(fā)行對象簽署〈附條件生效的股份認購協(xié)議〉暨關聯(lián)交易的公告》（公告編號：2023-013）。

　?。ㄆ撸蛾P于使用募集資金向控股子公司提供借款以實施募投項目的議案》

　　公司擬將本次向特定對象發(fā)行A股股票募集資金中的80,000萬元，以借款方式提供給公司控股子公司惠州立拓新材料有限責任公司（以下簡稱“惠州立拓”），專項用于實施本次發(fā)行募投項目之“惠州立拓30萬噸/年聚烯烴新材料項目”。

　　表決結果：5票贊成，0票棄權，0票反對。

　　具體內容詳見同日披露于《中國證券報》《上海證券報》《證券時報》及巨潮資訊網(wǎng)的《關于使用募集資金向控股子公司提供借款以實施募投項目的公告》（公告編號：2023-014）。

　?。ò耍蛾P于公司向特定對象發(fā)行A股股票攤薄即期回報、填補措施及相關承諾（修訂稿）的議案》

　　根據(jù)《國務院關于進一步促進資本市場健康發(fā)展的若干意見》（國發(fā)〔2014〕17號）《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發(fā)〔2013〕110號）和《關于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監(jiān)會公告〔2015〕31號）等相關文件要求，為保障中小投資者利益，公司結合最新情況就本次向特定對象發(fā)行A股股票對即期回報攤薄的影響進行了認真分析，并制定了具體的攤薄即期回報的填補措施。

　　表決結果：5票贊成，0票棄權，0票反對。

　　具體內容詳見同日披露于《中國證券報》《上海證券報》《證券時報》和巨潮資訊網(wǎng)的《岳陽興長石化股份有限公司關于公司向特定對象發(fā)行A股股票攤薄即期回報、填補措施及相關主體承諾事項（修訂稿）的公告》（公告編號：2023-015）。

　　（九）《關于〈2022年1-9月內部控制自我評價報告〉的議案》

　　根據(jù)《企業(yè)內部控制基本規(guī)范》及其配套指引的規(guī)定和其他內部控制監(jiān)管要求，結合公司內部控制制度和評價辦法，在內部控制日常監(jiān)督和專項監(jiān)督的基礎上，對公司2022年9月30日（內部控制評價報告基準日）的內部控制有效性進行了評價，編制了《岳陽興長石化股份有限公司2022年1-9月內部控制自我評價報告》。

　　表決結果：5票贊成，0票棄權，0票反對。

　　具體內容詳見同日披露于巨潮資訊網(wǎng)的《2022年1-9月內部控制自我評價報告》。

　　三、備查文件

　　1、第十六屆監(jiān)事會第二次會議決議。

　　特此公告。

　　岳陽興長石化股份有限公司監(jiān)事會

　　二〇二三年二月二十四日

　　證券代碼：000819 證券簡稱：岳陽興長 公告編號：2023-010

　　岳陽興長石化股份有限公司

　　關于調整公司2022年度

　　向特定對象發(fā)行A股股票方案的公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　重要提示：本次向特定對象發(fā)行股票方案尚需深圳證券交易所審核通過和中國證券監(jiān)督管理委員會同意注冊，能否通過深交所審核并獲得中國證券監(jiān)督管理委員會同意注冊的決定及時間尚存不確定性，提請投資者注意投資風險。

　　岳陽興長石化股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2022年10月18日召開第十五屆董事會第二十一次會議、2022年11月3日召開第六十四次(臨時)股東大會，審議通過了《關于公司 2022 年非公開發(fā)行 A 股股票方案的議案》，并授權董事會全權辦理本次非公開發(fā)行股票的相關事項。

　　鑒于《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等注冊制相關法律法規(guī)于2023 年2月17日正式實施，根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等相關法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定及股東大會的授權，公司于2023 年 2 月 23 日召開第十六屆董事會第二次會議，審議通過了《關于調整公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票方案的議案》等議案，對本次向特定對象發(fā)行股票方案進行調整，具體調整內容如下：

　　一、發(fā)行股票種類和面值

　　修訂前：

　　本次發(fā)行股票種類為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值1.00元。

　　修訂后：

　　本次向特定對象發(fā)行股票的種類為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值1.00元。

　　二、發(fā)行方式及發(fā)行時間

　　修訂前：

　　本次發(fā)行采取向特定對象非公開發(fā)行的方式。公司將在獲得中國證監(jiān)會關于本次發(fā)行核準文件后，根據(jù)文件內批復的有效期內選擇適當時機實施。

　　修訂后：

　　本次發(fā)行采取向特定對象發(fā)行人民幣普通股（A股）的方式。公司將在通過深交所審核并獲得中國證監(jiān)會同意注冊的批復后，在規(guī)定的有效期內選擇適當時機實施。

　　三、發(fā)行對象及認購方式

　　修訂前：

　　本次非公開發(fā)行的發(fā)行對象為包括中國石化集團資產(chǎn)經(jīng)營管理有限公司（以下簡稱“中石化資產(chǎn)公司”）在內的不超過35名（含35名）符合中國證監(jiān)會規(guī)定條件的特定對象。其中，中石化資產(chǎn)公司擬認購股票數(shù)量不低于本次非公開發(fā)行實際發(fā)行數(shù)量的22.91%；其余股份由其他發(fā)行對象以現(xiàn)金方式認購。中石化資產(chǎn)公司最終認購股份數(shù)由中石化資產(chǎn)公司和公司在發(fā)行價格確定后簽訂補充協(xié)議確定，中石化資產(chǎn)公司不參與市場競價過程，但承諾接受市場競價結果，與其他特定投資者以相同價格認購本次非公開發(fā)行的A股股票。如果本次發(fā)行沒有通過競價方式產(chǎn)生發(fā)行價格，中石化資產(chǎn)公司將繼續(xù)參與認購，認購數(shù)量合計不低于中國證監(jiān)會核準發(fā)行數(shù)量上限的22.91%。

　　除中石化資產(chǎn)公司外的其他發(fā)行對象包括符合中國證監(jiān)會規(guī)定的證券投資基金管理公司、證券公司、財務公司、保險機構投資者、信托公司、合格境外機構投資者、人民幣合格境外機構投資者以及其他合格的投資者等。證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機構投資者、人民幣合格境外機構投資者以其管理的二只以上產(chǎn)品認購的，視為一個發(fā)行對象；信托公司作為發(fā)行對象的，只能以自有資金認購。

　　除中石化資產(chǎn)公司外，本次非公開發(fā)行的其他發(fā)行對象尚未確定。具體發(fā)行對象將在本次非公開發(fā)行取得中國證監(jiān)會的核準批文后，由董事會在股東大會授權范圍內與保薦機構（主承銷商）按照相關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或規(guī)范性文件的規(guī)定，根據(jù)發(fā)行對象申購報價的情況確定。

　　所有發(fā)行對象均以現(xiàn)金方式并以相同價格認購本次非公開發(fā)行的股票。

　　修訂后：

　　本次向特定對象發(fā)行股票的發(fā)行對象為包括中石化資產(chǎn)公司在內的不超過35名（含35名）符合中國證監(jiān)會規(guī)定條件的特定對象。其中，中石化資產(chǎn)公司擬認購股票數(shù)量不低于本次向特定對象發(fā)行股票實際發(fā)行數(shù)量的22.91%；其余股份由其他發(fā)行對象以現(xiàn)金方式認購。中石化資產(chǎn)公司最終認購股份數(shù)由中石化資產(chǎn)公司和公司在發(fā)行價格確定后簽訂補充協(xié)議確定，中石化資產(chǎn)公司不參與市場競價過程，但承諾接受市場競價結果，與其他特定投資者以相同價格認購本次向特定對象發(fā)行的A股股票。如果本次發(fā)行沒有通過競價方式產(chǎn)生發(fā)行價格，中石化資產(chǎn)公司將繼續(xù)參與認購，認購數(shù)量合計不低于中國證監(jiān)會同意注冊發(fā)行數(shù)量上限的22.91%。

　　除中石化資產(chǎn)公司外的其他發(fā)行對象包括符合中國證監(jiān)會規(guī)定的證券投資基金管理公司、證券公司、財務公司、保險機構投資者、信托公司、合格境外機構投資者、人民幣合格境外機構投資者以及其他合格的投資者等。證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機構投資者、人民幣合格境外機構投資者以其管理的二只以上產(chǎn)品認購的，視為一個發(fā)行對象；信托公司作為發(fā)行對象的，只能以自有資金認購。

　　除中石化資產(chǎn)公司外，本次向特定對象發(fā)行股票的其他發(fā)行對象尚未確定。具體發(fā)行對象將在本次向特定對象發(fā)行股票通過深交所審核并經(jīng)中國證監(jiān)會同意注冊后，由董事會在股東大會授權范圍內與保薦機構（主承銷商）按照相關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或規(guī)范性文件的規(guī)定，根據(jù)發(fā)行對象申購報價的情況確定。所有發(fā)行對象均以現(xiàn)金方式并以相同價格認購本次向特定對象發(fā)行的股票。

　　四、定價基準日、發(fā)行價格及定價原則

　　修訂前：

　　本次發(fā)行通過詢價方式確定發(fā)行價格，本次發(fā)行的定價基準日為本次非公開發(fā)行股票發(fā)行期的首日。發(fā)行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的80%（定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量）。

　　最終發(fā)行價格將在公司獲得中國證監(jiān)會關于本次發(fā)行的核準后，按照《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》及中國證監(jiān)會等有權部門的規(guī)定，根據(jù)特定發(fā)行對象申購報價的情況，遵照價格優(yōu)先等原則，由公司董事會根據(jù)股東大會的授權與保薦機構（主承銷商）協(xié)商確定。

　　中石化資產(chǎn)公司為公司的關聯(lián)方，不參與本次非公開發(fā)行市場詢價過程，但承諾接受其他發(fā)行對象申購競價結果，并與其他發(fā)行對象以相同價格認購本次非公開發(fā)行的股票。如果本次發(fā)行沒有通過競價方式產(chǎn)生發(fā)行價格，則中石化資產(chǎn)公司將按照本次發(fā)行的發(fā)行底價參與認購。

　　若公司在定價基準日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行底價將相應調整。調整公式如下：

　　派發(fā)現(xiàn)金股利：P1=P0-D

　　送股或轉增股本：P1=P0/(1+N)

　　兩項同時進行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P1為調整后發(fā)行價格，P0為調整前發(fā)行價格，每股派發(fā)現(xiàn)金股利為D，每股送股或轉增股本數(shù)為N。

　　修訂后：

　　本次發(fā)行通過競價方式確定發(fā)行價格，本次發(fā)行的定價基準日為本次向特定對象發(fā)行股票發(fā)行期的首日。發(fā)行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的80%（定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量）。

　　最終發(fā)行價格將在本次發(fā)行通過深交所審核，并經(jīng)中國證監(jiān)會同意注冊后，按照《注冊管理辦法》及中國證監(jiān)會等有權部門的規(guī)定，根據(jù)特定發(fā)行對象申購報價的情況，遵照價格優(yōu)先原則，由公司董事會根據(jù)股東大會的授權與保薦機構（主承銷商）協(xié)商確定。中石化資產(chǎn)公司為公司的關聯(lián)方，不參與本次向特定對象發(fā)行股票的市場競價過程，但承諾接受其他發(fā)行對象申購競價結果，并與其他發(fā)行對象以相同價格認購本次向特定對象發(fā)行的股票。如果本次發(fā)行沒有通過競價方式產(chǎn)生發(fā)行價格，則中石化資產(chǎn)公司將按照本次發(fā)行的發(fā)行底價參與認購。

　　若公司在定價基準日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，本次向特定對象發(fā)行股票的發(fā)行底價將相應調整。調整公式如下：

　　派發(fā)現(xiàn)金股利：P1=P0-D

　　送股或轉增股本：P1=P0/(1+N)

　　兩項同時進行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P1為調整后發(fā)行價格，P0為調整前發(fā)行價格，每股派發(fā)現(xiàn)金股利為D，每股送股或轉增股本數(shù)為N。

　　五、發(fā)行數(shù)量

　　修訂前：

　　本次非公開發(fā)行的股票數(shù)量按照本次非公開發(fā)行募集資金總額除以最終發(fā)行價格計算得出，且不超過本次發(fā)行前公司總股本306,325,255股的20%即61,265,051股（含本數(shù)）。

　　本次非公開發(fā)行最終發(fā)行數(shù)量的計算公式為：發(fā)行數(shù)量=本次發(fā)行募集資金總額/本次發(fā)行的發(fā)行價格。如所得股份數(shù)不為整數(shù)的，對于不足一股的余股按照向下取整的原則處理。

　　若公司在董事會決議日至發(fā)行日期間發(fā)生送股、配股、資本公積金轉增股本等除權事項或因股份回購、股權激勵計劃、可轉債轉股等事項導致公司總股本發(fā)生變化，本次發(fā)行的發(fā)行數(shù)量上限將做相應調整，中石化資產(chǎn)公司認購數(shù)量也將相應進行調整。

　　若本次非公開發(fā)行的股份總數(shù)因監(jiān)管政策變化或根據(jù)發(fā)行核準文件的要求予以調整的，則本次非公開發(fā)行的股票數(shù)量將做相應調整。

　　修訂后：

　　本次向特定對象發(fā)行的股票數(shù)量按照本次向特定對象發(fā)行股票募集資金總額除以最終發(fā)行價格計算得出，且不超過本次發(fā)行前公司總股本306,325,255股的20%即61,265,051股（含本數(shù)）。

　　本次向特定對象發(fā)行股票最終發(fā)行數(shù)量的計算公式為：發(fā)行數(shù)量=本次發(fā)行募集資金總額/本次發(fā)行的發(fā)行價格。如所得股份數(shù)不為整數(shù)的，對于不足一股的余股按照向下取整的原則處理。

　　若公司在董事會決議日至發(fā)行日期間發(fā)生送股、配股、資本公積金轉增股本等除權事項或因股份回購、股權激勵計劃、可轉債轉股等事項導致公司總股本發(fā)生變化，本次發(fā)行的發(fā)行數(shù)量上限將做相應調整，中石化資產(chǎn)公司認購數(shù)量也將相應進行調整。

　　若本次向特定對象發(fā)行的股票總數(shù)因監(jiān)管政策變化或根據(jù)發(fā)行注冊文件的要求予以調整的，則本次向特定對象發(fā)行的股票數(shù)量將做相應調整。

　　六、限售期

　　修訂前：

　　公司控股股東中石化資產(chǎn)公司認購的本次非公開發(fā)行的股票自發(fā)行結束之日起18個月內不得轉讓。其他發(fā)行對象認購的本次非公開發(fā)行的股票自發(fā)行結束之日起6個月內不得轉讓。本次非公開發(fā)行的發(fā)行對象所取得公司本次非公開發(fā)行的股票因公司送股、配股、資本公積金轉增股本等情形所衍生取得的股份亦應遵守上述股份鎖定安排。限售期結束后，發(fā)行對象所認購的本次非公開發(fā)行的股份的轉讓和交易依照屆時有效的法律法規(guī)和深交所的規(guī)則辦理。

　　如果中國證監(jiān)會或深交所對于上述限售期安排有新的制度規(guī)則或要求，將按照中國證監(jiān)會或深交所的新的制度規(guī)則或要求對上述限售期安排進行修訂并予執(zhí)行。

　　修訂后：

　　公司控股股東中石化資產(chǎn)公司認購的本次向特定對象發(fā)行的股票自發(fā)行結束之日起18個月內不得轉讓。其他發(fā)行對象認購的本次向特定對象發(fā)行的股票自發(fā)行結束之日起6個月內不得轉讓。本次向特定對象發(fā)行股票的發(fā)行對象所取得公司本次向特定對象發(fā)行的股票因公司送股、配股、資本公積金轉增股本等情形所衍生取得的股份亦應遵守上述股份鎖定安排。限售期結束后，發(fā)行對象所認購的本次向特定對象發(fā)行的股份的轉讓和交易依照屆時有效的法律法規(guī)和深交所的規(guī)則辦理。

　　如果中國證監(jiān)會或深交所對于上述限售期安排有新的制度規(guī)則或要求，將按照中國證監(jiān)會或深交所的新的制度規(guī)則或要求對上述限售期安排進行修訂并予執(zhí)行。

　　七、上市地點

　　修訂前：

　　本次發(fā)行股票在深圳證券交易所上市交易。

　　修訂后：

　　本次向特定對象發(fā)行的股票在深交所上市交易。

　　八、募集資金用途

　　修訂前：

　　公司本次非公開發(fā)行股票擬募集資金總額不超過100,000.00萬元（含本數(shù)），扣除發(fā)行費用后的募集資金凈額用于投資以下項目：

　　若本次非公開發(fā)行扣除發(fā)行費用后的實際募集資金少于上述項目募集資金擬投入總額，公司將根據(jù)實際募集資金凈額調整項目的擬使用募集資金等使用安排，募集資金不足部分由公司自籌解決。

　　本次募集資金到位前，根據(jù)實際需要，公司以自籌資金支付上述項目所需的資金。本次募集資金到位后，公司將以募集資金進行置換。

　　修訂后：

　　公司本次向特定對象發(fā)行股票擬募集資金總額不超過100,000.00萬元（含本數(shù)），扣除發(fā)行費用后的募集資金凈額用于投資以下項目：

　　若本次向特定對象發(fā)行股票扣除發(fā)行費用后的實際募集資金少于上述項目募集資金擬投入總額，公司將根據(jù)實際募集資金凈額調整項目的擬使用募集資金等使用安排，募集資金不足部分由公司自籌解決。

　　本次募集資金到位前，根據(jù)實際需要，公司以自籌資金支付上述項目所需的資金。本次募集資金到位后，公司將以募集資金進行置換。

　　九、滾存未分配利潤的安排

　　修訂前：

　　本次非公開發(fā)行完成后，本次發(fā)行前公司滾存未分配利潤由發(fā)行后新老股東按照持股比例共享。

　　修訂后：

　　本次向特定對象發(fā)行股票完成后，本次發(fā)行前公司滾存未分配利潤由發(fā)行后新老股東按照持股比例共享。

　　十、決議有效期

　　修訂前：

　　本次非公開發(fā)行方案決議有效期為本議案提交公司股東大會審議通過之日起十二個月。

　　修訂后：

　　本次向特定對象發(fā)行股票方案決議有效期為本議案提交公司股東大會審議通過之日起十二個月。

　　特此公告。

　　岳陽興長石化股份有限公司董事會

　　二〇二三年二月二十四日

　　證券代碼：000819 證券簡稱：岳陽興長 公告編號：2023-011

　　岳陽興長石化股份有限公司關于公司

　　2022年度向特定對象發(fā)行A股股票

　　預案（修訂稿）披露的提示性公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　岳陽興長石化股份有限公司（以下簡稱“公司”）根據(jù)《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等相關要求，于2023年2月23日召開第十六屆董事會第二次會議和十六屆監(jiān)事會第二次會議，審議通過了《關于公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票預案（修訂稿）的議案》等相關議案，具體內容詳見《中國證券報》《上海證券報》《證券時報》及巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）上披露的相關公告，敬請廣大投資者注意查閱。

　　《岳陽興長石化股份有限公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票預案（修訂稿）》的披露事項不代表審批機關對于本次向特定對象發(fā)行股票相關事項的實質性判斷、確認或批準?！对狸柵d長石化股份有限公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票預案（修訂稿）》所述本次向特定對象發(fā)行股票相關事項的生效和完成尚需深交所審核通過，并經(jīng)中國證監(jiān)會同意注冊后方可實施。敬請廣大投資者注意投資風險。

　　特此公告。

　　岳陽興長石化股份有限公司董事會

　　二〇二三年二月二十四日

　　證券代碼：000819 證券簡稱：岳陽興長 公告編號：2023-012

　　岳陽興長石化股份有限公司

　　關于公司2022年度

　　向特定對象發(fā)行A股股票預案

　　及相關文件修訂情況說明的公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　岳陽興長石化股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2022年10月18日召開第十五屆董事會第二十一次會議，審議通過了公司2022年非公開發(fā)行A股股票相關的議案，并公告了《岳陽興長石化股份有限公司2022年非公開發(fā)行A股股票預案》。2022年11月3日，公司第六十四次（臨時）股東大會審議通過了與本次非公開發(fā)行股票相關的議案，并授權董事會辦理公司本次非公開發(fā)行股票有關事宜。

　　根據(jù)全面實行股票發(fā)行注冊制的相關要求，公司于2023年2月23日召開第十六屆董事會第二次會議，審議通過了《關于公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票預案（修訂稿）的議案》《關于公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票募集資金使用的可行性分析報告（修訂稿）的議案》《關于公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票方案論證分析報告的議案》《關于公司向特定對象發(fā)行A股股票攤薄即期回報、填補措施及相關承諾（修訂稿）的議案》等相關議案，同意公司根據(jù)全面實行股票發(fā)行注冊制的相關要求對本次向特定對象發(fā)行股票預案及相關文件作出修訂，現(xiàn)對本次修訂的主要內容說明如下：

　　一、《岳陽興長石化股份有限公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票預案（修訂稿）》預案

　　二、《岳陽興長石化股份有限公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票募集資金使用的可行性分析報告（修訂稿）》

　　三、《岳陽興長石股份有限公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票方案論證分析報告》

　　公司根據(jù)全面實行股票發(fā)行注冊制的相關要求，編制了《岳陽興長石股份有限公司2022年度向特定對象發(fā)行股票方案的論證分析報告》。

　　四、《關于公司向特定對象發(fā)行A股股票攤薄即期回報、填補措施及相關承諾（修訂稿）的公告》

　　除上述內容外，本次向特定對象發(fā)行股票預案及相關文件的其他內容未發(fā)生重大變化。公司本次向特定對象發(fā)行股票的預案及相關事項尚需經(jīng)深交所審核通過，并經(jīng)中國證監(jiān)會同意注冊后方可實施。敬請廣大投資者謹慎決策，注意投資風險。

　　特此公告。

　　岳陽興長石化股份有限公司董事會

　　二〇二三年二月二十四日

　　證券代碼：000819 證券簡稱：岳陽興長 編號：2023-013

　　岳陽興長石化股份有限公司關于修訂

　　與發(fā)行對象簽署《附條件生效的股份

　　認購協(xié)議》暨關聯(lián)交易的公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　重要提示：本次向特定對象發(fā)行股票方案尚需深圳證券交易所審核通過和中國證券監(jiān)督管理委員會同意注冊，能否通過深交所審核并獲得中國證券監(jiān)督管理委員會同意注冊的決定及時間尚存不確定性，提請投資者注意投資風險。

　　1、岳陽興長石化股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬向包括控股股東中國石化集團資產(chǎn)經(jīng)營管理有限公司（以下簡稱“中石化資產(chǎn)公司”）在內的不超過 35 名特定對象發(fā)行人民幣普通股股票（以下簡稱“本次發(fā)行”），本次發(fā)行構成關聯(lián)交易。

　　2、公司于2022年10月18日召開第十五屆董事會第二十一次會議、2022年11月3日召開第六十四次(臨時)股東大會，審議通過了《關于公司與發(fā)行對象簽署〈關于非公開發(fā)行股票之附條件生效的股份認購協(xié)議〉暨關聯(lián)交易的議案》。2022 年 10 月 13 日，公司與中石化資產(chǎn)公司簽訂了《關于非公開發(fā)行股票之附條件生效的股份認購協(xié)議》（以下簡稱“原協(xié)議”）。

　　3、2023 年 2 月 17 日，《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》正式實施，上市公司向特定對象發(fā)行股票的法律依據(jù)、審核方式等發(fā)生了變化。2023年2月23日，公司與中石化資產(chǎn)公司簽署了修訂后的《關于向特定對象發(fā)行股票之附條件生效的股份認購協(xié)議》（以下簡稱“《股份認購協(xié)議》”），原協(xié)議不生效，自修訂后的《認購協(xié)議》成立之日起終止。同日,公司召開第十六屆董事會第二次會議，審議通過了《關于修訂公司與發(fā)行對象簽署〈關于非公開發(fā)行股票之附條件生效的股份認購協(xié)議〉暨關聯(lián)交易的議案》。

　　4、本次發(fā)行所涉關聯(lián)交易事項已經(jīng)公司第六十四次(臨時)股東大會審議通過，根據(jù)股東大會的授權，本次修訂協(xié)議無需再次提交公司股東大會審議。

　　《股份認購協(xié)議》修訂情況具體如下：

　　一、將“鑒于”相關條款修訂為：

　　1、甲方為一家依照中國法律設立并合法存續(xù)的股份有限公司，其股票在深圳證券交易所上市交易，股票代碼為000819。甲方擬通過向特定對象發(fā)行境內上市人民幣普通股(A股)股票的方式發(fā)行新股（下稱“本次發(fā)行”）。

　　2、乙方同意按照本協(xié)議約定的條件認購甲方本次發(fā)行的股份。

　　為明確甲乙雙方的權利義務，依據(jù)《中華人民共和國民法典》《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等相關法律、法規(guī)及規(guī)范性文件之規(guī)定，經(jīng)甲乙雙方平等、友好協(xié)商，就乙方認購甲方本次發(fā)行的A股普通股事宜，達成如下協(xié)議：

　　二、將“1.釋義”相關條款修訂為：

　　為本協(xié)議之目的，除非另有約定，本協(xié)議中出現(xiàn)的下列詞語具有如下含義：

　　三、將“2.發(fā)行價格及發(fā)行數(shù)量”相關條款修訂為：

　　2.1 發(fā)行價格

　　2.1.1 本次發(fā)行的定價基準日為本次向特定對象發(fā)行股票發(fā)行期的首日。發(fā)行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的80%（定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量）。

　　2.1.2 最終發(fā)行價格將在本次發(fā)行通過深交所審核并經(jīng)中國證監(jiān)會同意注冊后，按照《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》及中國證監(jiān)會等有權部門的規(guī)定，根據(jù)特定發(fā)行對象申購報價的情況，遵照價格優(yōu)先等原則，由公司董事會根據(jù)股東大會的授權與保薦機構（主承銷商）協(xié)商確定。

　　2.1.3 認購方不參與本次向特定對象發(fā)行股票的市場競價過程，但承諾接受其他發(fā)行對象申購競價結果，并與其他發(fā)行對象以相同價格認購本次向特定對象發(fā)行的股票。若本次向特定對象發(fā)行股票出現(xiàn)無申購報價或未有有效報價等最終未能通過競價方式產(chǎn)生發(fā)行價格的情形，則認購方承諾將按本次向特定對象發(fā)行股票的發(fā)行底價認購本次向特定對象發(fā)行的股票，合計認購數(shù)量不低于中國證監(jiān)會同意注冊發(fā)行數(shù)量上限的22.91%。

　　2.1.4 若公司在定價基準日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，本次向特定對象發(fā)行股票的發(fā)行底價將相應調整。調整公式如下：

　　派發(fā)現(xiàn)金股利：P1=P0-D

　　送股或轉增股本：P1=P0/(1+N)

　　兩項同時進行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P1為調整后發(fā)行價格，P0為調整前發(fā)行價格，每股派發(fā)現(xiàn)金股利為D，每股送股或轉增股本數(shù)為N。

　　2.2 發(fā)行數(shù)量

　　2.2.1 本次向特定對象發(fā)行的股票數(shù)量按照本次向特定對象發(fā)行股票募集資金總額除以最終發(fā)行價格計算得出，且不超過本次發(fā)行前公司總股本306,325,255股的20%即61,265,051股（含本數(shù)）。

　　2.2.3 若本次向特定對象發(fā)行的股票總數(shù)因監(jiān)管政策變化或根據(jù)發(fā)行注冊文件的要求予以調整的，則本次向特定對象發(fā)行的股票數(shù)量將做相應調整。

　　2.2.4認購方擬認購股票數(shù)量不低于本次向特定對象發(fā)行股票實際發(fā)行數(shù)量的22.91%。

　　四、將“3.認購標的及認購金額、方式”相關條款修訂為：

　　3.1 認購標的

　　發(fā)行人本次向特定對象發(fā)行的人民幣普通股（下稱“新發(fā)行股份”），每股面值為人民幣1.00元。

　　3.2 認購數(shù)量、認購金額及方式

　　3.2.1 認購方擬認購股票數(shù)量合計不低于本次向特定對象發(fā)行股票實際發(fā)行數(shù)量的22.91%。

　　3.2.2 認購方本次認購價款=認購方實際認購股票數(shù)量*本次向特定對象發(fā)行股票的最終發(fā)行價格（下稱“認購價款”）。

　　3.2.3 如本次向特定對象發(fā)行的股票總數(shù)或募集資金總額因監(jiān)管政策變化或根據(jù)發(fā)行核準文件的要求予以調整的，則發(fā)行人應與認購方就最終實際認購的數(shù)量進行協(xié)商。

　　3.2.4 認購方擬以現(xiàn)金方式認購公司本次向特定對象發(fā)行的股票。

　　五、將“4.新發(fā)行股份的限售期”相關條款修訂為：

　　4.1 乙方認購的本次向特定對象發(fā)行的股票自發(fā)行結束之日起18個月內不得轉讓。

　　4.2 乙方取得公司本次向特定對象發(fā)行的股票因公司送股、配股、資本公積金轉增股本等情形所衍生取得的股份亦應遵守上述股份鎖定安排。限售期結束后，乙方所認購的本次向特定對象發(fā)行的股份的轉讓和交易依照屆時有效的法律法規(guī)和深交所的規(guī)則辦理。

　　六、將“5.繳款、驗資及股份登記”相關條款修訂為：

　　5.1 發(fā)行人本次向特定對象發(fā)行股票取得中國證監(jiān)會就本次發(fā)行作出予以注冊的決定，且發(fā)行人啟動發(fā)行后，認購方應按照公司與主承銷商確定的具體繳款日期（下稱“繳款日期”）將認購價款以現(xiàn)金方式一次性劃入主承銷商為本次發(fā)行專門開立的賬戶，驗資完畢后，主承銷商扣除相關費用再劃入發(fā)行人募集資金專項存儲賬戶。

　　5.2 發(fā)行人應指定具有證券業(yè)務資格的審計機構對本次向特定對象發(fā)行股票認購價款的交付情況進行驗資并出具驗資報告。

　　5.3 在認購方按照公司本次向特定對象發(fā)行股票的有關規(guī)定和要求支付認購價款后，公司應根據(jù)本次向特定對象發(fā)行股票的情況及時修改其現(xiàn)行的公司章程，并至公司原登記機關辦理有關變更登記手續(xù)；應及時向深交所及證券登記結算機構為認購方申請辦理本次向特定對象發(fā)行股票的登記手續(xù)。

　　七、將“6.違約責任”相關條款修訂為：

　　6.2 本協(xié)議項下約定的向特定對象發(fā)行股票事宜如：未獲得發(fā)行人董事會審議通過，或／和國資有權單位審議通過，或／和發(fā)行人股東大會審議通過；或／和認購方有權決策機構批準通過，或／和深交所審核通過，或/和中國證監(jiān)會同意注冊，或發(fā)行人根據(jù)其實際情況及相關法律規(guī)定主動向深交所或中國證監(jiān)會撤回申請材料或終止發(fā)行，均不構成違約，任何一方不需向對方承擔違約責任或任何民事賠償責任。

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