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　　本公司及監(jiān)事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載，誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　一、監(jiān)事會會議召開情況

　　1、新疆天山水泥股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年2月17日以書面、郵件的方式發(fā)出召開第八屆監(jiān)事會第八次會議的通知。

　　2、公司第八屆監(jiān)事會第八次會議于2023年2月23日以現(xiàn)場結(jié)合視頻方式召開。

　　3、本次會議應(yīng)出席監(jiān)事5人，實際出席監(jiān)事5人。

　　4、會議主持人為監(jiān)事會主席陳學(xué)安，監(jiān)事陳學(xué)安、裴鴻雁、張劍星、武玉金、張子斌親自出席了會議。

　　5、會議召開符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和公司章程的規(guī)定。

　　二、監(jiān)事會會議審議情況

　?。ㄒ唬徸h通過了《關(guān)于公司符合向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券條件的議案》

　　本議案表決情況：5票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　公司擬向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)債公司債券（以下簡稱“本次發(fā)行”），相關(guān)議案已于2022年10月28日經(jīng)第八屆董事會第十五次會議審議通過，并于2022年11月15日經(jīng)公司2022年第五次臨時股東大會審議通過。鑒于中國證監(jiān)會于2023年2月17日發(fā)布了《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》（以下簡稱“《證券發(fā)行注冊管理辦法》”）等文件，該等文件對向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)債相關(guān)條件和要求、審核程序、申報文件、相關(guān)表述等內(nèi)容進行了調(diào)整。因此，根據(jù)股東大會的授權(quán)，董事會結(jié)合《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）《證券發(fā)行注冊管理辦法》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件關(guān)于上市公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券（以下簡稱“可轉(zhuǎn)債”）的資格和條件的規(guī)定，對公司的實際情況進行了逐項自查。經(jīng)自查，董事會認為公司符合現(xiàn)行法律法規(guī)和規(guī)范性文件中關(guān)于向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)債的有關(guān)規(guī)定，具備向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)債的條件。

　　根據(jù)股東大會授權(quán)，本議案無需提交公司股東大會審議。

　?。ǘ┲痦棇徸h通過了《關(guān)于修訂公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案的議案》

　　鑒于中國證監(jiān)會于2023年2月17日發(fā)布了《證券發(fā)行注冊管理辦法》等文件，該等文件對向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)債相關(guān)條件和要求、審核程序、申報文件、相關(guān)表述等內(nèi)容進行了調(diào)整。公司依照該等文件將第八屆董事會第十五次會議、2022年第五次臨時股東大會審議通過的《關(guān)于公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案的議案》名稱變更為《關(guān)于公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案的議案》，并將該議案內(nèi)容中的“本次公開發(fā)行”的表述變更為“本次向不特定對象發(fā)行”，就本次發(fā)行方案的有效期刪除“如果公司于該有效期內(nèi)取得中國證監(jiān)會對本次可轉(zhuǎn)債的核準(zhǔn)文件，則上述有效期自動延長至本次可轉(zhuǎn)債到期日”，此外將本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債發(fā)行方案“經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后方可實施”變更為“經(jīng)深圳證券交易所審核并報中國證監(jiān)會注冊后方可實施”，并明確“本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行方案尚需按照有關(guān)程序向深圳證券交易所申報，并最終以中國證監(jiān)會同意注冊的方案為準(zhǔn)”。其他內(nèi)容未發(fā)生變化。修訂后本次發(fā)行的發(fā)行方案具體內(nèi)容如下：

　　1、本次發(fā)行證券的種類

　　該項表決情況：5票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　本次發(fā)行證券的種類為可轉(zhuǎn)換為公司A股股票的可轉(zhuǎn)換公司債券。本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債及未來轉(zhuǎn)換的A股股票將在深圳證券交易所上市。

　　2、發(fā)行規(guī)模

　　該項表決情況：5票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債募集資金總額不超過人民幣100.00億元（含100.00億元）。具體發(fā)行規(guī)模將由公司董事會提請公司股東大會授權(quán)董事會及其授權(quán)人士在上述額度范圍內(nèi)確定。

　　3、票面金額和發(fā)行價格

　　該項表決情況：5票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債按面值發(fā)行，每張面值為人民幣100元。

　　4、債券期限

　　該項表決情況：5票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債的期限為自發(fā)行之日起6年。

　　5、債券利率

　　該項表決情況：5票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債票面利率的確定方式及每一計息年度的最終利率水平提請公司股東大會授權(quán)董事會及其授權(quán)人士在發(fā)行前根據(jù)國家政策、市場狀況和公司具體情況與保薦機構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。

　　本次可轉(zhuǎn)債在發(fā)行完成前如遇銀行存款利率調(diào)整，則公司股東大會授權(quán)董事會及其授權(quán)人士對票面利率作相應(yīng)調(diào)整。

　　6、還本付息的期限和方式

　　該項表決情況：5票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債采用每年付息一次的付息方式，到期歸還所有未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)債本金和最后一年利息。

　?。?）計息年度的利息計算

　　計息年度的利息（以下簡稱“年利息”）指本次可轉(zhuǎn)債持有人按持有的可轉(zhuǎn)債票面總金額自本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行首日起每滿一年可享受的當(dāng)期利息。

　　年利息的計算公式為：I=B1×i

　　I：指年利息額；

　　B1：指本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債持有人在計息年度（以下簡稱“當(dāng)年”或“每年”）付息債權(quán)登記日持有的可轉(zhuǎn)債票面總金額；

　　i：指可轉(zhuǎn)債的當(dāng)年票面利率。

　　（2）付息方式

　?、俦敬伟l(fā)行的可轉(zhuǎn)債采用每年付息一次的付息方式，計息起始日為可轉(zhuǎn)債發(fā)行首日。

　　②付息日：每年的付息日為本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債發(fā)行首日起每滿一年的當(dāng)日。如該日為法定節(jié)假日或休息日，則順延至下一個交易日，順延期間不另付息。每相鄰的兩個付息日之間為一個計息年度。

　　③付息債權(quán)登記日：每年的付息債權(quán)登記日為每年付息日的前一交易日，公司將在每年付息日之后的5個交易日內(nèi)支付當(dāng)年利息。在付息債權(quán)登記日前（包括付息債權(quán)登記日）申請轉(zhuǎn)換成公司股票的可轉(zhuǎn)債，公司不再向其持有人支付本計息年度及以后計息年度的利息。

　?、芸赊D(zhuǎn)債持有人所獲得利息收入的應(yīng)付稅項由可轉(zhuǎn)債持有人承擔(dān)。

　　7、轉(zhuǎn)股期限

　　該項表決情況：5票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　本次可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股期自本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行結(jié)束之日滿6個月后的第一個交易日起至本次可轉(zhuǎn)債到期日止。

　　8、轉(zhuǎn)股價格的確定及其調(diào)整

　　該項表決情況：5票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　?。?）初始轉(zhuǎn)股價格的確定依據(jù)

　　本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債初始轉(zhuǎn)股價格不低于募集說明書公告日前二十個交易日公司股票交易均價（若在該二十個交易日內(nèi)發(fā)生過因除權(quán)、除息引起股價調(diào)整的情形，則對調(diào)整前交易日的交易均價按經(jīng)過相應(yīng)除權(quán)、除息調(diào)整后的價格計算）和前一個交易日公司股票交易均價，且不低于最近一期經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)和股票面值。具體初始轉(zhuǎn)股價格提請公司股東大會授權(quán)董事會及其授權(quán)人士在發(fā)行前根據(jù)市場和公司具體情況與保薦機構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。

　　前二十個交易日公司股票交易均價=前二十個交易日公司股票交易總額/該二十個交易日公司股票交易總量；

　　前一個交易日公司股票交易均價=前一個交易日公司股票交易總額/該交易日公司股票交易總量。

　?。?）轉(zhuǎn)股價格的調(diào)整方式及計算公式

　　本次發(fā)行完成后，當(dāng)公司發(fā)生派送股票股利、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股（不包括因本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股而增加的股本）、配股以及派發(fā)現(xiàn)金股利等情況時，公司將按上述條件出現(xiàn)的先后順序，依次對轉(zhuǎn)股價格進行調(diào)整（保留小數(shù)點后兩位，最后一位四舍五入），具體調(diào)整方式如下：

　　派送股票股利或轉(zhuǎn)增股本：P1=P0/（1＋n）；

　　增發(fā)新股或配股：P1=（P0＋A×k）/（1+k）；

　　上述兩項同時進行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送現(xiàn)金股利：P1=P0－D；

　　上述三項同時進行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）；

　　其中：P0為調(diào)整前轉(zhuǎn)股價，n為派送股票股利或轉(zhuǎn)增股本率，k為增發(fā)新股或配股率，A為增發(fā)新股價或配股價，D為每股派送現(xiàn)金股利，P1為調(diào)整后轉(zhuǎn)股價。

　　公司出現(xiàn)上述股份和/或股東權(quán)益變化時，將依次進行轉(zhuǎn)股價格調(diào)整，并在深圳證券交易所網(wǎng)站和中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）指定的上市公司信息披露媒體上刊登轉(zhuǎn)股價格調(diào)整的公告，并于公告中載明轉(zhuǎn)股價格調(diào)整日、調(diào)整方式及暫停轉(zhuǎn)股期間（如需）。當(dāng)轉(zhuǎn)股價格調(diào)整日為可轉(zhuǎn)債持有人轉(zhuǎn)股申請日或之后，且在轉(zhuǎn)換股票登記日之前，則該持有人的轉(zhuǎn)股申請按調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價格執(zhí)行。

　　當(dāng)公司可能發(fā)生股份回購、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份類別、數(shù)量和/或股東權(quán)益發(fā)生變化從而可能影響可轉(zhuǎn)債持有人的債權(quán)利益或轉(zhuǎn)股衍生權(quán)益時，公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及充分保護可轉(zhuǎn)債持有人權(quán)益的原則調(diào)整轉(zhuǎn)股價格。有關(guān)轉(zhuǎn)股價格調(diào)整內(nèi)容及操作辦法將依據(jù)當(dāng)時國家有關(guān)法律法規(guī)及證券監(jiān)管部門的相關(guān)規(guī)定制訂。

　　9、轉(zhuǎn)股價格向下修正條款

　　該項表決情況：5票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　?。?）修正權(quán)限與修正幅度

　　在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債存續(xù)期內(nèi)，當(dāng)公司股票在任意連續(xù)三十個交易日中至少有十五個交易日的收盤價格不高于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價格的85%時，公司董事會有權(quán)提出轉(zhuǎn)股價格向下修正方案并提交公司股東大會表決。若在前述連續(xù)三十個交易日內(nèi)發(fā)生過轉(zhuǎn)股價格調(diào)整的情形，則在轉(zhuǎn)股價格調(diào)整日前的交易日按調(diào)整前的轉(zhuǎn)股價格和收盤價格計算，在轉(zhuǎn)股價格調(diào)整日及之后的交易日按調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價格和收盤價格計算。

　　上述方案須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過方可實施。股東大會進行表決時，持有公司本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債的股東應(yīng)當(dāng)回避；修正后的轉(zhuǎn)股價格應(yīng)不低于該次股東大會召開日前二十個交易日公司股票交易均價和前一個交易日公司股票交易均價之間的較高者，同時修正后的轉(zhuǎn)股價格不低于最近一期經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)值和股票面值。

　?。?）修正程序

　　若公司決定向下修正轉(zhuǎn)股價格，公司將在深圳證券交易所和中國證監(jiān)會指定的上市公司信息披露媒體上刊登股東大會決議公告以及轉(zhuǎn)股價格修正公告，公告修正幅度和股權(quán)登記日及暫停轉(zhuǎn)股期間（如需）。從股權(quán)登記日后的第一個交易日（即轉(zhuǎn)股價格修正日）起恢復(fù)轉(zhuǎn)股申請并執(zhí)行修正后的轉(zhuǎn)股價格。

　　若轉(zhuǎn)股價格修正日為可轉(zhuǎn)債持有人轉(zhuǎn)股申請日或之后，且在轉(zhuǎn)換股票登記日之前，該類轉(zhuǎn)股申請按修正后的轉(zhuǎn)股價格執(zhí)行。

　　10、轉(zhuǎn)股數(shù)量確定方式

　　該項表決情況：5票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　可轉(zhuǎn)債持有人在轉(zhuǎn)股期內(nèi)申請轉(zhuǎn)股時，轉(zhuǎn)股數(shù)量的計算公式為：Q=V/P，并以去尾法取一股的整數(shù)倍。

　　Q：指可轉(zhuǎn)債持有人申請轉(zhuǎn)股的數(shù)量；

　　V：指可轉(zhuǎn)債持有人申請轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)債票面總金額；

　　P：指申請轉(zhuǎn)股當(dāng)日有效的轉(zhuǎn)股價格。

　　可轉(zhuǎn)債持有人申請轉(zhuǎn)換成的股份須是一股的整數(shù)倍。轉(zhuǎn)股時不足轉(zhuǎn)換為一股的可轉(zhuǎn)債余額，公司將按照深圳證券交易所等部門的有關(guān)規(guī)定，在可轉(zhuǎn)債持有人轉(zhuǎn)股當(dāng)日后的五個交易日內(nèi)以現(xiàn)金兌付該部分可轉(zhuǎn)債的票面余額及該余額所對應(yīng)的當(dāng)期應(yīng)計利息（當(dāng)期應(yīng)計利息的計算方式參見“11贖回條款”的相關(guān)內(nèi)容）。該不足轉(zhuǎn)換為一股的本次可轉(zhuǎn)債余額對應(yīng)的當(dāng)期應(yīng)計利息的支付將根據(jù)證券登記機構(gòu)等部門的有關(guān)規(guī)定辦理。

　　11、贖回條款

　　該項表決情況：5票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　?。?）到期贖回條款

　　本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債到期后的五個交易日內(nèi)，公司將以本次可轉(zhuǎn)債的票面面值上浮一定比例（含最后一期年度利息）的價格向可轉(zhuǎn)債持有人贖回全部未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)債。具體贖回價格將由股東大會授權(quán)董事會及其授權(quán)人士根據(jù)本次發(fā)行時市場情況與保薦機構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。

　?。?）有條件贖回條款

　　在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股期內(nèi)，當(dāng)下述兩種情形的任意一種出現(xiàn)時，公司有權(quán)決定按照債券面值加當(dāng)期應(yīng)計利息的價格贖回全部或部分未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)債：

　?、僭诒敬伟l(fā)行的可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股期內(nèi)，如果公司股票在任意連續(xù)三十個交易日中至少有十五個交易日的收盤價格不低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價格的130%（含130%）；

　?、诋?dāng)本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債未轉(zhuǎn)股余額不足人民幣3,000萬元時。

　　本次可轉(zhuǎn)債的贖回期與轉(zhuǎn)股期相同，即發(fā)行結(jié)束之日滿六個月后的第一個交易日起至本次可轉(zhuǎn)債到期日止。

　　當(dāng)期應(yīng)計利息的計算公式為：IA=B2*i*t/365。

　　IA：指當(dāng)期應(yīng)計利息；

　　B2：指本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有人持有的將贖回的可轉(zhuǎn)換公司債券票面總金額；

　　i：指可轉(zhuǎn)換公司債券當(dāng)年票面利率；

　　t：指計息天數(shù)，即從上一個付息日起至本計息年度贖回日止的實際日歷天數(shù)（算頭不算尾）。

　　若在前述連續(xù)三十個交易日內(nèi)發(fā)生過轉(zhuǎn)股價格調(diào)整的情形，則在轉(zhuǎn)股價格調(diào)整日前的交易日按調(diào)整前的轉(zhuǎn)股價格和收盤價格計算，在轉(zhuǎn)股價格調(diào)整日及之后的交易日按調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價格和收盤價格計算。

　　12、回售條款

　　該項表決情況：5票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　?。?）有條件回售條款

　　本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債最后兩個計息年度，如果公司股票在任何連續(xù)三十個交易日的收盤價格低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價格的70%時，可轉(zhuǎn)債持有人有權(quán)將其持有的可轉(zhuǎn)債全部或部分按照債券面值加當(dāng)期應(yīng)計利息的價格回售給公司。

　　當(dāng)期應(yīng)計利息的計算方式參見“11贖回條款”的相關(guān)內(nèi)容。

　　若在前述連續(xù)三十個交易日內(nèi)發(fā)生過轉(zhuǎn)股價格因發(fā)生派送股票股利、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股（不包括因本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股而增加的股本）、配股以及派發(fā)現(xiàn)金股利等情況而調(diào)整的情形，則轉(zhuǎn)股價格在調(diào)整日前的交易日按調(diào)整前的轉(zhuǎn)股價格和收盤價格計算，在轉(zhuǎn)股價格調(diào)整日及之后的交易日按調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價格和收盤價格計算。如果出現(xiàn)轉(zhuǎn)股價格向下修正的情況，則前述連續(xù)三十個交易日須從轉(zhuǎn)股價格向下修正后的第一個交易日起重新計算。

　　本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債最后兩個計息年度，可轉(zhuǎn)債持有人在當(dāng)年首次滿足回售條件后可按上述約定條件行使回售權(quán)一次，若在首次滿足回售條件時可轉(zhuǎn)債持有人未在公司屆時公告的回售申報期內(nèi)申報并實施回售，則該計息年度不應(yīng)再行使回售權(quán)，可轉(zhuǎn)債持有人不能多次行使部分回售權(quán)。

　?。?）附加回售條款

　　在本可轉(zhuǎn)債存續(xù)期間內(nèi)，若公司本次發(fā)行的募集資金的使用與公司在募集說明書中的承諾情況相比出現(xiàn)重大變化，且根據(jù)中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定被視作改變募集資金用途或被中國證監(jiān)會認定為改變募集資金用途的，可轉(zhuǎn)債持有人享有一次回售其持有的全部或部分可轉(zhuǎn)債的權(quán)利?？赊D(zhuǎn)債持有人有權(quán)將其持有的可轉(zhuǎn)債全部或部分按照債券面值加當(dāng)期應(yīng)計利息的價格回售給公司。持有人在附加回售條件滿足后，可以在公司公告的附加回售申報期內(nèi)進行回售，若可轉(zhuǎn)債持有人在當(dāng)次附加回售申報期內(nèi)未進行附加回售申報的，則不應(yīng)再行使附加回售權(quán)。

　　當(dāng)期應(yīng)計利息的計算公式為：IA=B3*i*t/365。

　　IA：指當(dāng)期應(yīng)計利息；

　　B3：指本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有人持有的將回售的可轉(zhuǎn)換公司債券票面總金額；

　　i：指可轉(zhuǎn)換公司債券當(dāng)年票面利率；

　　t：指計息天數(shù)，即從上一個付息日起至本計息年度回售日止的實際日歷天數(shù)（算頭不算尾）。

　　13、轉(zhuǎn)股年度有關(guān)股利的歸屬

　　該項表決情況：5票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　因本次可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股而增加的公司股票享有與原股票同等的權(quán)益，在股利分配股權(quán)登記日當(dāng)日登記在冊的所有股東（含因本次可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股形成的股東）均參與當(dāng)期股利分配，享有同等權(quán)益。

　　14、發(fā)行方式及發(fā)行對象

　　該項表決情況：5票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　本次可轉(zhuǎn)債的具體發(fā)行方式由股東大會授權(quán)董事會及其授權(quán)人士與保薦機構(gòu)（主承銷商）根據(jù)法律、法規(guī)的相關(guān)規(guī)定協(xié)商確定。本次可轉(zhuǎn)債的發(fā)行對象為持有中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司證券賬戶的自然人、法人、證券投資基金、符合法律規(guī)定的其他投資者等（國家法律、法規(guī)禁止者除外）。

　　15、向原股東配售的安排

　　該項表決情況：5票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債向公司原股東實行優(yōu)先配售，公司原股東有權(quán)放棄配售權(quán)。向原股東優(yōu)先配售的具體比例提請股東大會授權(quán)董事會及其授權(quán)人士根據(jù)發(fā)行時具體情況確定，并在本次可轉(zhuǎn)債的發(fā)行公告中予以披露。

　　本次可轉(zhuǎn)債給予原股東優(yōu)先配售后的余額及原股東放棄認購優(yōu)先配售的金額，將通過網(wǎng)下對機構(gòu)投資者發(fā)售及/或通過深圳證券交易所系統(tǒng)網(wǎng)上發(fā)行。如仍出現(xiàn)認購不足，則不足部分由主承銷商包銷。

　　16、債券持有人會議相關(guān)事項

　　該項表決情況：5票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　公司將在募集說明書中約定保護債券持有人權(quán)利的辦法，以及債券持有人會議的權(quán)限、程序和決議生效條件。

　?。?）可轉(zhuǎn)債債券持有人的權(quán)利

　　A.根據(jù)募集說明書約定的條件將所持有的本次可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)為公司股票；

　　B.根據(jù)募集說明書約定的條件行使回售權(quán)；

　　C.依照法律、行政法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的本次可轉(zhuǎn)債；

　　D.依照法律、《公司章程》的規(guī)定獲得有關(guān)信息；

　　E.按募集說明書約定的期限和方式要求公司償付本次可轉(zhuǎn)債本息；

　　F.依照法律、行政法規(guī)等相關(guān)規(guī)定參與或委托代理人參與債券持有人會議并行使表決權(quán)；

　　G.法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件及《公司章程》所賦予的其作為公司債權(quán)人的其他權(quán)利。

　?。?）可轉(zhuǎn)債債券持有人的義務(wù)

　　A.遵守公司發(fā)行本次可轉(zhuǎn)債條款的相關(guān)規(guī)定；

　　B.依其所認購的本次可轉(zhuǎn)債數(shù)額繳納認購資金；

　　C.遵守債券持有人會議形成的有效決議；

　　D.除法律、法規(guī)規(guī)定及募集說明書約定之外，不得要求公司提前償付本次可轉(zhuǎn)債的本金和利息；

　　E.法律法規(guī)及《公司章程》規(guī)定應(yīng)當(dāng)由債券持有人承擔(dān)的其他義務(wù)。

　?。?）在本次可轉(zhuǎn)債存續(xù)期間內(nèi)，當(dāng)出現(xiàn)以下情形之一時，應(yīng)當(dāng)召集債券持有人會議

　　A.公司擬變更募集說明書的約定；

　　B.擬修改債券持有人會議規(guī)則；

　　C.擬變更債券受托管理人或者受托管理協(xié)議的主要內(nèi)容；

　　D.公司已經(jīng)或者預(yù)計不能按期支付本次可轉(zhuǎn)債本息；

　　E.公司發(fā)生減資（因?qū)嵤﹩T工持股計劃、股權(quán)激勵或履行業(yè)績承諾導(dǎo)致股份回購的減資，以及為維護公司價值及股東權(quán)益所必需回購股份導(dǎo)致的減資除外）、合并等可能導(dǎo)致償債能力發(fā)生重大不利變化，需要決定或者授權(quán)采取相應(yīng)措施；

　　F.公司分立、被托管、解散、申請破產(chǎn)或者依法進入破產(chǎn)程序；

　　G.公司提出債務(wù)重組方案；

　　H.公司管理層不能正常履行職責(zé)，導(dǎo)致公司償債能力面臨嚴(yán)重不確定性；

　　I.保證人（如有）或擔(dān)保物（如有）或者其他償債保障措施發(fā)生重大變化；

　　J.公司、單獨或合計持有本次可轉(zhuǎn)債總額10%以上未償還債券面值的債券持有人書面提議召開；

　　K.募集說明書約定的其他應(yīng)當(dāng)召開債券持有人會議的情形；

　　L.發(fā)生其他對債券持有人權(quán)益有重大實質(zhì)影響的事項；

　　M.出現(xiàn)根據(jù)法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會、深圳證券交易所及債券持有人會議規(guī)則的規(guī)定，應(yīng)當(dāng)由債券持有人會議審議并決定的其他事項。

　　（４）下列機構(gòu)或人士可以書面提議召開債券持有人會議

　　A.公司董事會；

　　B.單獨或合計持有本次可轉(zhuǎn)債10%以上未償還債券面值的債券持有人；

　　C.債券受托管理人；

　　D.法律、法規(guī)、中國證監(jiān)會規(guī)定的其他機構(gòu)或人士。

　　17、本次募集資金用途

　　該項表決情況：5票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　本次向不特定對象發(fā)行的可轉(zhuǎn)債募集資金總額不超過人民幣100.00億元（含100.00億元），扣除發(fā)行費用后，募集資金凈額將用于以下項目：

　　單位：萬元

　　若本次扣除發(fā)行費用后的募集資金凈額少于上述募集資金投資項目擬投入金額，募集資金不足部分由公司以自有資金或其他融資方式解決。在本次發(fā)行募集資金到位之前，公司可以根據(jù)募集資金投資項目進度的實際情況以自有或自籌資金先行投入，并在募集資金到位后按照相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的程序予以置換。

　　在上述募集資金投資項目的范圍內(nèi)，公司董事會可根據(jù)項目的進度、資金需求等實際情況，對相應(yīng)募集資金投資項目的具體金額進行適當(dāng)調(diào)整。

　　募集資金投資項目具體情況詳見公司《新疆天山水泥股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金使用可行性分析報告（修訂稿）》。

　　18、擔(dān)保事項

　　該項表決情況：5票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債不提供擔(dān)保。

　　19、評級事項

　　該項表決情況：5票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　資信評級機構(gòu)將為本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券出具資信評級報告。

　　20、募集資金存管

　　該項表決情況：5票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　公司已經(jīng)制定《募集資金管理辦法》。本次發(fā)行的募集資金將存放于公司董事會設(shè)立的專項賬戶（即募集資金專戶）中，具體開戶事宜在發(fā)行前由公司董事會確定。

　　21、本次發(fā)行方案的有效期

　　該項表決情況：5票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　公司本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)債方案的有效期為公司股東大會審議通過本次發(fā)行方案之日起12個月。

　　本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行方案尚需按照有關(guān)程序向深圳證券交易所申報，并最終以中國證監(jiān)會同意注冊的方案為準(zhǔn)。

　　本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債發(fā)行方案經(jīng)深圳證券交易所審核并報中國證監(jiān)會注冊后方可實施。

　　根據(jù)股東大會授權(quán)，本議案無需提交公司股東大會審議。

　　（三）審議通過了《關(guān)于修訂公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案的議案》

　　本議案表決情況：5票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　鑒于中國證監(jiān)會于2023年2月17日發(fā)布了《證券發(fā)行注冊管理辦法》等文件，該等文件對向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)債相關(guān)條件和要求、審核程序、申報文件、相關(guān)表述等內(nèi)容進行了調(diào)整。根據(jù)股東大會授權(quán)，公司依據(jù)該等文件將第八屆董事會第十五次會議、2022年第五次臨時股東大會審議通過的“《關(guān)于公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案的議案》”名稱調(diào)整為“《關(guān)于公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案的議案（修訂稿）》”，將該議案附件《新疆天山水泥股份有限公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案》（以下簡稱“《預(yù)案》”）的名稱修改為“《新疆天山水泥股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案（修訂稿）》”，并將議案內(nèi)容中的“公開發(fā)行”表述調(diào)整為“向不特定對象發(fā)行”；公司同時對《預(yù)案》的具體內(nèi)容根據(jù)最新規(guī)定進行了相應(yīng)修訂；此外，公司根據(jù)最新的審計情況將《預(yù)案》中公司合并報表范圍變化情況進行了修訂。

　　具體內(nèi)容詳見《新疆天山水泥股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案（修訂稿）》。

　　根據(jù)股東大會授權(quán)，本議案無需提交公司股東大會審議。

　?。ㄋ模徸h通過了《關(guān)于修訂公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金使用可行性分析報告的議案》

　　本議案表決情況：5票同意，0票反對，0票棄權(quán)

　　鑒于中國證監(jiān)會于2023年2月17日發(fā)布了《證券發(fā)行注冊管理辦法》等文件，該等文件對向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)債相關(guān)條件和要求、審核程序、申報文件、相關(guān)表述等內(nèi)容進行了調(diào)整。根據(jù)股東大會授權(quán)，公司依照該等文件將第八屆董事會第十五次會議、2022年第五次臨時股東大會審議通過的“《關(guān)于公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金使用可行性分析報告的議案》”名稱調(diào)整為“《關(guān)于公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金使用可行性分析報告的議案（修訂稿）》”，并將議案內(nèi)容中的“公開發(fā)行”表述調(diào)整為“向不特定對象發(fā)行”，將附件《新疆天山水泥股份有限公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金使用可行性分析報告》的名稱修改為“《新疆天山水泥股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金使用可行性分析報告（修訂稿）》”，并將《新疆天山水泥股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金使用可行性分析報告（修訂稿）》的內(nèi)容根據(jù)最新規(guī)定進行了相應(yīng)調(diào)整；此外，公司對募集資金投資項目的實施主體、項目預(yù)計經(jīng)濟效益以及項目涉及報批事項情況等內(nèi)容進行了調(diào)整。

　　具體內(nèi)容詳見《新疆天山水泥股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金使用可行性分析報告（修訂稿）》。

　　根據(jù)股東大會授權(quán)，本議案無需提交公司股東大會審議。

　　（五）審議通過了《關(guān)于修訂公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券攤薄即期回報、采取填補措施及相關(guān)主體承諾的議案》

　　本議案表決情況：5票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　鑒于中國證監(jiān)會于2023年2月17日發(fā)布了《證券發(fā)行注冊管理辦法》等文件，該等文件對向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)債相關(guān)條件和要求、審核程序、申報文件、相關(guān)表述等內(nèi)容進行了調(diào)整。根據(jù)股東大會授權(quán)公司依照該等文件將第八屆董事會第十五次會議、2022年第五次臨時股東大會審議通過的“《關(guān)于公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券攤薄即期回報、填補措施及相關(guān)主體承諾的議案》”名稱調(diào)整為“《關(guān)于公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券攤薄即期回報、填補措施及相關(guān)主體承諾的議案》”，將議案內(nèi)容中的“公開發(fā)行”表述調(diào)整為“向不特定對象發(fā)行”。

　　同時將該議案附件1的名稱由“《新疆天山水泥股份有限公司關(guān)于公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券攤薄即期回報分析與公司采取的填補措施》”調(diào)整為“《新疆天山水泥股份有限公司關(guān)于公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券攤薄即期回報分析與公司采取的填補措施》”，將附件2的名稱由“《新疆天山水泥股份有限公司董事和高級管理人員關(guān)于公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券攤薄即期回報填補措施的相關(guān)承諾》”調(diào)整為“《新疆天山水泥股份有限公司董事和高級管理人員關(guān)于向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券攤薄即期回報填補措施的相關(guān)承諾》”，將附件3的名稱由“《新疆天山水泥股份有限公司控股股東關(guān)于公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券攤薄即期回報填補措施的相關(guān)承諾》”調(diào)整為“《新疆天山水泥股份有限公司控股股東關(guān)于向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券攤薄即期回報填補措施的相關(guān)承諾》”，將附件4的名稱由“《新疆天山水泥股份有限公司實際控制人關(guān)于公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券攤薄即期回報填補措施的相關(guān)承諾》”調(diào)整為“《新疆天山水泥股份有限公司實際控制人關(guān)于向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券攤薄即期回報填補措施的相關(guān)承諾》”；并將前述附件的具體內(nèi)容根據(jù)最新規(guī)定進行了相應(yīng)修訂。

　　具體內(nèi)容詳見《關(guān)于向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券攤薄即期回報、采取填補措施及相關(guān)主體承諾的公告》（公告編號：2023-004）。

　　根據(jù)股東大會授權(quán)，本議案無需提交公司股東大會審議。

　?。徸h通過了《關(guān)于修訂〈新疆天山水泥股份有限公司可轉(zhuǎn)換公司債券持有人會議規(guī)則〉的議案》

　　本議案表決情況：5票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　鑒于中國證監(jiān)會于2023年2月17日發(fā)布了《證券發(fā)行注冊管理辦法》等文件，該等文件對向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)債相關(guān)條件和要求、審核程序、申報文件、相關(guān)表述等內(nèi)容進行了調(diào)整。根據(jù)股東大會授權(quán)，公司依照該等文件將第八屆董事會第十五次會議、2022年第五次臨時股東大會審議通過的《新疆天山水泥股份有限公司可轉(zhuǎn)換公司債券持有人會議規(guī)則》中“公開發(fā)行”的表述調(diào)整為“向不特定對象發(fā)行”、“《上市公司證券發(fā)行管理辦法》”調(diào)整為“《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》”，其他主要內(nèi)容未發(fā)生變化。

　　具體內(nèi)容詳見《新疆天山水泥股份有限公司可轉(zhuǎn)換公司債券持有人會議規(guī)則（修訂稿）》。

　　根據(jù)股東大會授權(quán)，本議案無需提交公司股東大會審議。

　　（七）審議通過了《關(guān)于公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案的論證分析報告的議案》

　　本議案表決情況：5票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　為確保本次發(fā)行方案切實可行，公司對本次發(fā)行的方案進行了分析和討論，并根據(jù)《公司法》《證券法》《證券發(fā)行注冊管理辦法》等法律法規(guī)及規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定，編制了《新疆天山水泥股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案的論證分析報告》。

　　具體內(nèi)容詳見《新疆天山水泥股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案的論證分析報告》。

　　本議案尚需提交公司股東大會審議。

　　三、備查文件

　　1、公司第八屆監(jiān)事會第八次會議決議

　　特此公告。

　　新疆天山水泥股份有限公司監(jiān)事會

　　2023年2月23日

　　證券代碼：000877 證券簡稱：天山股份 公告編號：2023-003

　　新疆天山水泥股份有限公司

　　第八屆董事會第十九次會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載，誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　一、董事會會議召開情況

　　1、新疆天山水泥股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年2月17日以書面、郵件的方式發(fā)出召開第八屆董事會第十九次會議的通知。

　　2、公司第八屆董事會第十九次會議于2023年2月23日以現(xiàn)場

　　結(jié)合通訊方式召開。

　　3、本次會議應(yīng)出席董事9人，實際出席董事9人，其中現(xiàn)場出席的董事分別為常張利、肖家祥、趙新軍、隋玉民；通訊出席的董事分別為劉燕、蔡國斌、孔祥忠、陸正飛、占磊。

　　4、會議主持人為董事長常張利，公司監(jiān)事和部分高級管理人員列席了本次會議。

　　5、會議召開符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和公司章程的規(guī)定。

　　二、董事會會議審議情況

　?。ㄒ唬徸h通過了《關(guān)于公司符合向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券條件的議案》

　　本議案表決情況：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　公司擬向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)債公司債券（以下簡稱“本次發(fā)行”），相關(guān)議案已于2022年10月28日經(jīng)第八屆董事會第十五次會議審議通過，并于2022年11月15日經(jīng)公司2022年第五次臨時股東大會審議通過。鑒于中國證監(jiān)會于2023年2月17日發(fā)布了《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》（以下簡稱“《證券發(fā)行注冊管理辦法》”）等文件，該等文件對向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)債相關(guān)條件和要求、審核程序、申報文件、相關(guān)表述等內(nèi)容進行了調(diào)整。因此，根據(jù)股東大會的授權(quán)，董事會結(jié)合《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）《證券發(fā)行注冊管理辦法》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件關(guān)于上市公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券（以下簡稱“可轉(zhuǎn)債”）的資格和條件的規(guī)定，對公司的實際情況進行了逐項自查。經(jīng)自查，董事會認為公司符合現(xiàn)行法律法規(guī)和規(guī)范性文件中關(guān)于向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)債的有關(guān)規(guī)定，具備向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)債的條件。

　　獨立董事的獨立意見：根據(jù)《公司法》《證券法》《證券發(fā)行注冊管理辦法》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，對照關(guān)于上市公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的資格和條件的規(guī)定，對公司的實際情況逐項自查，認為公司符合現(xiàn)行法律法規(guī)和規(guī)范性文件中關(guān)于向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的有關(guān)規(guī)定，具備向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的條件。因此，我們同意《關(guān)于公司符合向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券條件的議案》。

　　根據(jù)股東大會授權(quán)，本議案無需提交公司股東大會審議。

　?。ǘ┲痦棇徸h通過了《關(guān)于修訂公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案的議案》

　　鑒于中國證監(jiān)會于2023年2月17日發(fā)布了《證券發(fā)行注冊管理辦法》等文件，該等文件對向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)債相關(guān)條件和要求、審核程序、申報文件、相關(guān)表述等內(nèi)容進行了調(diào)整。公司依照該等文件將第八屆董事會第十五次會議、2022年第五次臨時股東大會審議通過的《關(guān)于公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案的議案》名稱變更為《關(guān)于公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案的議案》，并將該議案內(nèi)容中的“本次公開發(fā)行”的表述變更為“本次向不特定對象發(fā)行”，就本次發(fā)行方案的有效期刪除“如果公司于該有效期內(nèi)取得中國證監(jiān)會對本次可轉(zhuǎn)債的核準(zhǔn)文件，則上述有效期自動延長至本次可轉(zhuǎn)債到期日”，此外將本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債發(fā)行方案“經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后方可實施”變更為“經(jīng)深圳證券交易所審核并報中國證監(jiān)會注冊后方可實施”，并明確“本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行方案尚需按照有關(guān)程序向深圳證券交易所申報，并最終以中國證監(jiān)會同意注冊的方案為準(zhǔn)”。其他內(nèi)容未發(fā)生變化。修訂后本次發(fā)行的發(fā)行方案具體內(nèi)容如下：

　　1、本次發(fā)行證券的種類

　　該項表決情況：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　本次發(fā)行證券的種類為可轉(zhuǎn)換為公司A股股票的可轉(zhuǎn)換公司債券。本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債及未來轉(zhuǎn)換的A股股票將在深圳證券交易所上市。

　　2、發(fā)行規(guī)模

　　該項表決情況：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債募集資金總額不超過人民幣100.00億元（含100.00億元）。具體發(fā)行規(guī)模將由公司董事會提請公司股東大會授權(quán)董事會及其授權(quán)人士在上述額度范圍內(nèi)確定。

　　3、票面金額和發(fā)行價格

　　該項表決情況：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債按面值發(fā)行，每張面值為人民幣100元。

　　4、債券期限

　　該項表決情況：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債的期限為自發(fā)行之日起6年。

　　5、債券利率

　　該項表決情況：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債票面利率的確定方式及每一計息年度的最終利率水平提請公司股東大會授權(quán)董事會及其授權(quán)人士在發(fā)行前根據(jù)國家政策、市場狀況和公司具體情況與保薦機構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。

　　本次可轉(zhuǎn)債在發(fā)行完成前如遇銀行存款利率調(diào)整，則公司股東大會授權(quán)董事會及其授權(quán)人士對票面利率作相應(yīng)調(diào)整。

　　6、還本付息的期限和方式

　　該項表決情況：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債采用每年付息一次的付息方式，到期歸還所有未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)債本金和最后一年利息。

　?。?）計息年度的利息計算

　　計息年度的利息（以下簡稱“年利息”）指本次可轉(zhuǎn)債持有人按持有的可轉(zhuǎn)債票面總金額自本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行首日起每滿一年可享受的當(dāng)期利息。

　　年利息的計算公式為：I=B1×i

　　I：指年利息額；

　　B1：指本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債持有人在計息年度（以下簡稱“當(dāng)年”或“每年”）付息債權(quán)登記日持有的可轉(zhuǎn)債票面總金額；

　　i：指可轉(zhuǎn)債的當(dāng)年票面利率。

　?。?）付息方式

　?、俦敬伟l(fā)行的可轉(zhuǎn)債采用每年付息一次的付息方式，計息起始日為可轉(zhuǎn)債發(fā)行首日。

　?、诟断⑷眨好磕甑母断⑷諡楸敬伟l(fā)行的可轉(zhuǎn)債發(fā)行首日起每滿一年的當(dāng)日。如該日為法定節(jié)假日或休息日，則順延至下一個交易日，順延期間不另付息。每相鄰的兩個付息日之間為一個計息年度。

　?、鄹断鶛?quán)登記日：每年的付息債權(quán)登記日為每年付息日的前一交易日，公司將在每年付息日之后的5個交易日內(nèi)支付當(dāng)年利息。在付息債權(quán)登記日前（包括付息債權(quán)登記日）申請轉(zhuǎn)換成公司股票的可轉(zhuǎn)債，公司不再向其持有人支付本計息年度及以后計息年度的利息。

　?、芸赊D(zhuǎn)債持有人所獲得利息收入的應(yīng)付稅項由可轉(zhuǎn)債持有人承擔(dān)。

　　7、轉(zhuǎn)股期限

　　該項表決情況：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　本次可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股期自本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行結(jié)束之日滿6個月后的第一個交易日起至本次可轉(zhuǎn)債到期日止。

　　8、轉(zhuǎn)股價格的確定及其調(diào)整

　　該項表決情況：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　?。?）初始轉(zhuǎn)股價格的確定依據(jù)

　　本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債初始轉(zhuǎn)股價格不低于募集說明書公告日前二十個交易日公司股票交易均價（若在該二十個交易日內(nèi)發(fā)生過因除權(quán)、除息引起股價調(diào)整的情形，則對調(diào)整前交易日的交易均價按經(jīng)過相應(yīng)除權(quán)、除息調(diào)整后的價格計算）和前一個交易日公司股票交易均價，且不低于最近一期經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)和股票面值。具體初始轉(zhuǎn)股價格提請公司股東大會授權(quán)董事會及其授權(quán)人士在發(fā)行前根據(jù)市場和公司具體情況與保薦機構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。

　　前二十個交易日公司股票交易均價=前二十個交易日公司股票交易總額/該二十個交易日公司股票交易總量；

　　前一個交易日公司股票交易均價=前一個交易日公司股票交易總額/該交易日公司股票交易總量。

　?。?）轉(zhuǎn)股價格的調(diào)整方式及計算公式

　　本次發(fā)行完成后，當(dāng)公司發(fā)生派送股票股利、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股（不包括因本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股而增加的股本）、配股以及派發(fā)現(xiàn)金股利等情況時，公司將按上述條件出現(xiàn)的先后順序，依次對轉(zhuǎn)股價格進行調(diào)整（保留小數(shù)點后兩位，最后一位四舍五入），具體調(diào)整方式如下：

　　派送股票股利或轉(zhuǎn)增股本：P1=P0/（1＋n）；

　　增發(fā)新股或配股：P1=（P0＋A×k）/（1+k）；

　　上述兩項同時進行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送現(xiàn)金股利：P1=P0－D；

　　上述三項同時進行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）；

　　其中：P0為調(diào)整前轉(zhuǎn)股價，n為派送股票股利或轉(zhuǎn)增股本率，k為增發(fā)新股或配股率，A為增發(fā)新股價或配股價，D為每股派送現(xiàn)金股利，P1為調(diào)整后轉(zhuǎn)股價。

　　公司出現(xiàn)上述股份和/或股東權(quán)益變化時，將依次進行轉(zhuǎn)股價格調(diào)整，并在深圳證券交易所網(wǎng)站和中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）指定的上市公司信息披露媒體上刊登轉(zhuǎn)股價格調(diào)整的公告，并于公告中載明轉(zhuǎn)股價格調(diào)整日、調(diào)整方式及暫停轉(zhuǎn)股期間（如需）。當(dāng)轉(zhuǎn)股價格調(diào)整日為可轉(zhuǎn)債持有人轉(zhuǎn)股申請日或之后，且在轉(zhuǎn)換股票登記日之前，則該持有人的轉(zhuǎn)股申請按調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價格執(zhí)行。

　　當(dāng)公司可能發(fā)生股份回購、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份類別、數(shù)量和/或股東權(quán)益發(fā)生變化從而可能影響可轉(zhuǎn)債持有人的債權(quán)利益或轉(zhuǎn)股衍生權(quán)益時，公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及充分保護可轉(zhuǎn)債持有人權(quán)益的原則調(diào)整轉(zhuǎn)股價格。有關(guān)轉(zhuǎn)股價格調(diào)整內(nèi)容及操作辦法將依據(jù)當(dāng)時國家有關(guān)法律法規(guī)及證券監(jiān)管部門的相關(guān)規(guī)定制訂。

　　9、轉(zhuǎn)股價格向下修正條款

　　該項表決情況：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　?。?）修正權(quán)限與修正幅度

　　在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債存續(xù)期內(nèi)，當(dāng)公司股票在任意連續(xù)三十個交易日中至少有十五個交易日的收盤價格不高于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價格的85%時，公司董事會有權(quán)提出轉(zhuǎn)股價格向下修正方案并提交公司股東大會表決。若在前述連續(xù)三十個交易日內(nèi)發(fā)生過轉(zhuǎn)股價格調(diào)整的情形，則在轉(zhuǎn)股價格調(diào)整日前的交易日按調(diào)整前的轉(zhuǎn)股價格和收盤價格計算，在轉(zhuǎn)股價格調(diào)整日及之后的交易日按調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價格和收盤價格計算。

　　上述方案須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過方可實施。股東大會進行表決時，持有公司本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債的股東應(yīng)當(dāng)回避；修正后的轉(zhuǎn)股價格應(yīng)不低于該次股東大會召開日前二十個交易日公司股票交易均價和前一個交易日公司股票交易均價之間的較高者，同時修正后的轉(zhuǎn)股價格不低于最近一期經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)值和股票面值。

　?。?）修正程序

　　若公司決定向下修正轉(zhuǎn)股價格，公司將在深圳證券交易所和中國證監(jiān)會指定的上市公司信息披露媒體上刊登股東大會決議公告以及轉(zhuǎn)股價格修正公告，公告修正幅度和股權(quán)登記日及暫停轉(zhuǎn)股期間（如需）。從股權(quán)登記日后的第一個交易日（即轉(zhuǎn)股價格修正日）起恢復(fù)轉(zhuǎn)股申請并執(zhí)行修正后的轉(zhuǎn)股價格。

　　若轉(zhuǎn)股價格修正日為可轉(zhuǎn)債持有人轉(zhuǎn)股申請日或之后，且在轉(zhuǎn)換股票登記日之前，該類轉(zhuǎn)股申請按修正后的轉(zhuǎn)股價格執(zhí)行。

　　10、轉(zhuǎn)股數(shù)量確定方式

　　該項表決情況：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　可轉(zhuǎn)債持有人在轉(zhuǎn)股期內(nèi)申請轉(zhuǎn)股時，轉(zhuǎn)股數(shù)量的計算公式為：Q=V/P，并以去尾法取一股的整數(shù)倍。

　　Q：指可轉(zhuǎn)債持有人申請轉(zhuǎn)股的數(shù)量；

　　V：指可轉(zhuǎn)債持有人申請轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)債票面總金額；

　　P：指申請轉(zhuǎn)股當(dāng)日有效的轉(zhuǎn)股價格。

　　可轉(zhuǎn)債持有人申請轉(zhuǎn)換成的股份須是一股的整數(shù)倍。轉(zhuǎn)股時不足轉(zhuǎn)換為一股的可轉(zhuǎn)債余額，公司將按照深圳證券交易所等部門的有關(guān)規(guī)定，在可轉(zhuǎn)債持有人轉(zhuǎn)股當(dāng)日后的五個交易日內(nèi)以現(xiàn)金兌付該部分可轉(zhuǎn)債的票面余額及該余額所對應(yīng)的當(dāng)期應(yīng)計利息（當(dāng)期應(yīng)計利息的計算方式參見“11贖回條款”的相關(guān)內(nèi)容）。該不足轉(zhuǎn)換為一股的本次可轉(zhuǎn)債余額對應(yīng)的當(dāng)期應(yīng)計利息的支付將根據(jù)證券登記機構(gòu)等部門的有關(guān)規(guī)定辦理。

　　11、贖回條款

　　該項表決情況：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　（1）到期贖回條款

　　本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債到期后的五個交易日內(nèi)，公司將以本次可轉(zhuǎn)債的票面面值上浮一定比例（含最后一期年度利息）的價格向可轉(zhuǎn)債持有人贖回全部未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)債。具體贖回價格將由股東大會授權(quán)董事會及其授權(quán)人士根據(jù)本次發(fā)行時市場情況與保薦機構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。

　?。?）有條件贖回條款

　　在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股期內(nèi)，當(dāng)下述兩種情形的任意一種出現(xiàn)時，公司有權(quán)決定按照債券面值加當(dāng)期應(yīng)計利息的價格贖回全部或部分未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)債：

　?、僭诒敬伟l(fā)行的可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股期內(nèi)，如果公司股票在任意連續(xù)三十個交易日中至少有十五個交易日的收盤價格不低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價格的130%（含130%）；

　　②當(dāng)本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債未轉(zhuǎn)股余額不足人民幣3,000萬元時。

　　本次可轉(zhuǎn)債的贖回期與轉(zhuǎn)股期相同，即發(fā)行結(jié)束之日滿六個月后的第一個交易日起至本次可轉(zhuǎn)債到期日止。

　　當(dāng)期應(yīng)計利息的計算公式為：IA=B2*i*t/365。

　　IA：指當(dāng)期應(yīng)計利息；

　　B2：指本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有人持有的將贖回的可轉(zhuǎn)換公司債券票面總金額；

　　i：指可轉(zhuǎn)換公司債券當(dāng)年票面利率；

　　t：指計息天數(shù)，即從上一個付息日起至本計息年度贖回日止的實際日歷天數(shù)（算頭不算尾）。

　　若在前述連續(xù)三十個交易日內(nèi)發(fā)生過轉(zhuǎn)股價格調(diào)整的情形，則在轉(zhuǎn)股價格調(diào)整日前的交易日按調(diào)整前的轉(zhuǎn)股價格和收盤價格計算，在轉(zhuǎn)股價格調(diào)整日及之后的交易日按調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價格和收盤價格計算。

　　12、回售條款

　　該項表決情況：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　?。?）有條件回售條款

　　本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債最后兩個計息年度，如果公司股票在任何連續(xù)三十個交易日的收盤價格低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價格的70%時，可轉(zhuǎn)債持有人有權(quán)將其持有的可轉(zhuǎn)債全部或部分按照債券面值加當(dāng)期應(yīng)計利息的價格回售給公司。

　　當(dāng)期應(yīng)計利息的計算方式參見“11贖回條款”的相關(guān)內(nèi)容。

　　若在前述連續(xù)三十個交易日內(nèi)發(fā)生過轉(zhuǎn)股價格因發(fā)生派送股票股利、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股（不包括因本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股而增加的股本）、配股以及派發(fā)現(xiàn)金股利等情況而調(diào)整的情形，則轉(zhuǎn)股價格在調(diào)整日前的交易日按調(diào)整前的轉(zhuǎn)股價格和收盤價格計算，在轉(zhuǎn)股價格調(diào)整日及之后的交易日按調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價格和收盤價格計算。如果出現(xiàn)轉(zhuǎn)股價格向下修正的情況，則前述連續(xù)三十個交易日須從轉(zhuǎn)股價格向下修正后的第一個交易日起重新計算。

　　本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債最后兩個計息年度，可轉(zhuǎn)債持有人在當(dāng)年首次滿足回售條件后可按上述約定條件行使回售權(quán)一次，若在首次滿足回售條件時可轉(zhuǎn)債持有人未在公司屆時公告的回售申報期內(nèi)申報并實施回售，則該計息年度不應(yīng)再行使回售權(quán)，可轉(zhuǎn)債持有人不能多次行使部分回售權(quán)。

　?。?）附加回售條款

　　在本可轉(zhuǎn)債存續(xù)期間內(nèi)，若公司本次發(fā)行的募集資金的使用與公司在募集說明書中的承諾情況相比出現(xiàn)重大變化，且根據(jù)中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定被視作改變募集資金用途或被中國證監(jiān)會認定為改變募集資金用途的，可轉(zhuǎn)債持有人享有一次回售其持有的全部或部分可轉(zhuǎn)債的權(quán)利?？赊D(zhuǎn)債持有人有權(quán)將其持有的可轉(zhuǎn)債全部或部分按照債券面值加當(dāng)期應(yīng)計利息的價格回售給公司。持有人在附加回售條件滿足后，可以在公司公告的附加回售申報期內(nèi)進行回售，若可轉(zhuǎn)債持有人在當(dāng)次附加回售申報期內(nèi)未進行附加回售申報的，則不應(yīng)再行使附加回售權(quán)。

　　當(dāng)期應(yīng)計利息的計算公式為：IA=B3*i*t/365。

　　IA：指當(dāng)期應(yīng)計利息；

　　B3：指本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有人持有的將回售的可轉(zhuǎn)換公司債券票面總金額；

　　i：指可轉(zhuǎn)換公司債券當(dāng)年票面利率；

　　t：指計息天數(shù)，即從上一個付息日起至本計息年度回售日止的實際日歷天數(shù)（算頭不算尾）。

　　13、轉(zhuǎn)股年度有關(guān)股利的歸屬

　　該項表決情況：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　因本次可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股而增加的公司股票享有與原股票同等的權(quán)益，在股利分配股權(quán)登記日當(dāng)日登記在冊的所有股東（含因本次可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股形成的股東）均參與當(dāng)期股利分配，享有同等權(quán)益。

　　14、發(fā)行方式及發(fā)行對象

　　該項表決情況：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　本次可轉(zhuǎn)債的具體發(fā)行方式由股東大會授權(quán)董事會及其授權(quán)人士與保薦機構(gòu)（主承銷商）根據(jù)法律、法規(guī)的相關(guān)規(guī)定協(xié)商確定。本次可轉(zhuǎn)債的發(fā)行對象為持有中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司證券賬戶的自然人、法人、證券投資基金、符合法律規(guī)定的其他投資者等（國家法律、法規(guī)禁止者除外）。

　　15、向原股東配售的安排

　　該項表決情況：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債向公司原股東實行優(yōu)先配售，公司原股東有權(quán)放棄配售權(quán)。向原股東優(yōu)先配售的具體比例提請股東大會授權(quán)董事會及其授權(quán)人士根據(jù)發(fā)行時具體情況確定，并在本次可轉(zhuǎn)債的發(fā)行公告中予以披露。

　　本次可轉(zhuǎn)債給予原股東優(yōu)先配售后的余額及原股東放棄認購優(yōu)先配售的金額，將通過網(wǎng)下對機構(gòu)投資者發(fā)售及/或通過深圳證券交易所系統(tǒng)網(wǎng)上發(fā)行。如仍出現(xiàn)認購不足，則不足部分由主承銷商包銷。

　　16、債券持有人會議相關(guān)事項

　　該項表決情況：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　公司將在募集說明書中約定保護債券持有人權(quán)利的辦法，以及債券持有人會議的權(quán)限、程序和決議生效條件。

　　（1）可轉(zhuǎn)債債券持有人的權(quán)利

　　A.根據(jù)募集說明書約定的條件將所持有的本次可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)為公司股票；

　　B.根據(jù)募集說明書約定的條件行使回售權(quán)；

　　C.依照法律、行政法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的本次可轉(zhuǎn)債；

　　D.依照法律、《公司章程》的規(guī)定獲得有關(guān)信息；

　　E.按募集說明書約定的期限和方式要求公司償付本次可轉(zhuǎn)債本息；

　　F.依照法律、行政法規(guī)等相關(guān)規(guī)定參與或委托代理人參與債券持有人會議并行使表決權(quán)；

　　G.法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件及《公司章程》所賦予的其作為公司債權(quán)人的其他權(quán)利。

　　（2）可轉(zhuǎn)債債券持有人的義務(wù)

　　A.遵守公司發(fā)行本次可轉(zhuǎn)債條款的相關(guān)規(guī)定；

　　B.依其所認購的本次可轉(zhuǎn)債數(shù)額繳納認購資金；

　　C.遵守債券持有人會議形成的有效決議；

　　D.除法律、法規(guī)規(guī)定及募集說明書約定之外，不得要求公司提前償付本次可轉(zhuǎn)債的本金和利息；

　　E.法律法規(guī)及《公司章程》規(guī)定應(yīng)當(dāng)由債券持有人承擔(dān)的其他義務(wù)。

　　（3）在本次可轉(zhuǎn)債存續(xù)期間內(nèi)，當(dāng)出現(xiàn)以下情形之一時，應(yīng)當(dāng)召集債券持有人會議

　　A.公司擬變更募集說明書的約定；

　　B.擬修改債券持有人會議規(guī)則；

　　C.擬變更債券受托管理人或者受托管理協(xié)議的主要內(nèi)容；

　　D.公司已經(jīng)或者預(yù)計不能按期支付本次可轉(zhuǎn)債本息；

　　E.公司發(fā)生減資（因?qū)嵤﹩T工持股計劃、股權(quán)激勵或履行業(yè)績承諾導(dǎo)致股份回購的減資，以及為維護公司價值及股東權(quán)益所必需回購股份導(dǎo)致的減資除外）、合并等可能導(dǎo)致償債能力發(fā)生重大不利變化，需要決定或者授權(quán)采取相應(yīng)措施；

　　F.公司分立、被托管、解散、申請破產(chǎn)或者依法進入破產(chǎn)程序；

　　G.公司提出債務(wù)重組方案；

　　H.公司管理層不能正常履行職責(zé)，導(dǎo)致公司償債能力面臨嚴(yán)重不確定性；

　　I.保證人（如有）或擔(dān)保物（如有）或者其他償債保障措施發(fā)生重大變化；

　　J.公司、單獨或合計持有本次可轉(zhuǎn)債總額10%以上未償還債券面值的債券持有人書面提議召開；

　　K.募集說明書約定的其他應(yīng)當(dāng)召開債券持有人會議的情形；

　　L.發(fā)生其他對債券持有人權(quán)益有重大實質(zhì)影響的事項；

　　M.出現(xiàn)根據(jù)法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會、深圳證券交易所及債券持有人會議規(guī)則的規(guī)定，應(yīng)當(dāng)由債券持有人會議審議并決定的其他事項。

　?。ǎ矗┫铝袡C構(gòu)或人士可以書面提議召開債券持有人會議

　　A.公司董事會；

　　B.單獨或合計持有本次可轉(zhuǎn)債10%以上未償還債券面值的債券持有人；

　　C.債券受托管理人；

　　D.法律、法規(guī)、中國證監(jiān)會規(guī)定的其他機構(gòu)或人士。

　　17、本次募集資金用途

　　該項表決情況：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　本次向不特定對象發(fā)行的可轉(zhuǎn)債募集資金總額不超過人民幣100.00億元（含100.00億元），扣除發(fā)行費用后，募集資金凈額將用于以下項目：

　　單位：萬元

　　若本次扣除發(fā)行費用后的募集資金凈額少于上述募集資金投資項目擬投入金額，募集資金不足部分由公司以自有資金或其他融資方式解決。在本次發(fā)行募集資金到位之前，公司可以根據(jù)募集資金投資項目進度的實際情況以自有或自籌資金先行投入，并在募集資金到位后按照相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的程序予以置換。

　　在上述募集資金投資項目的范圍內(nèi)，公司董事會可根據(jù)項目的進度、資金需求等實際情況，對相應(yīng)募集資金投資項目的具體金額進行適當(dāng)調(diào)整。

　　募集資金投資項目具體情況詳見公司《新疆天山水泥股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金使用可行性分析報告（修訂稿）》。

　　18、擔(dān)保事項

　　該項表決情況：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債不提供擔(dān)保。

　　19、評級事項

　　該項表決情況：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　資信評級機構(gòu)將為本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券出具資信評級報告。

　　20、募集資金存管

　　該項表決情況：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　公司已經(jīng)制定《募集資金管理辦法》。本次發(fā)行的募集資金將存放于公司董事會設(shè)立的專項賬戶（即募集資金專戶）中，具體開戶事宜在發(fā)行前由公司董事會確定。

　　21、本次發(fā)行方案的有效期

　　該項表決情況：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　公司本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)債方案的有效期為公司股東大會審議通過本次發(fā)行方案之日起12個月。

　　本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行方案尚需按照有關(guān)程序向深圳證券交易所申報，并最終以中國證監(jiān)會同意注冊的方案為準(zhǔn)。

　　本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債發(fā)行方案經(jīng)深圳證券交易所審核并報中國證監(jiān)會注冊后方可實施。

　　獨立董事的獨立意見：經(jīng)審閱，我們認為公司修訂后的本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案符合《公司法》《證券法》《證券發(fā)行注冊管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定；方案中關(guān)于本次發(fā)行證券的種類、發(fā)行規(guī)模、票面金額和發(fā)行價格、債券期限、債券利率、還本付息的期限和方式、轉(zhuǎn)股期限、轉(zhuǎn)股價格的確定及其調(diào)整、轉(zhuǎn)股價格向下修正條款、轉(zhuǎn)股數(shù)量確定方式、贖回條款、回售條款、轉(zhuǎn)股年度有關(guān)股利的歸屬、發(fā)行方式及發(fā)行對象、向原股東配售的安排、債券持有人會議相關(guān)事項、本次募集資金用途、擔(dān)保事項、評級事項、募集資金存管、本次發(fā)行方案的有效期等內(nèi)容的依據(jù)、方法和程序合理，發(fā)行方案切實可行，符合公司發(fā)展戰(zhàn)略，有利于進一步加強公司競爭力，保障公司的可持續(xù)發(fā)展，不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利益的情形。因此，我們同意《關(guān)于修訂公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案的議案》。

　　根據(jù)股東大會授權(quán)，本議案無需提交公司股東大會審議。

　?。ㄈ徸h通過了《關(guān)于修訂公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案的議案》

　　本議案表決情況：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　鑒于中國證監(jiān)會于2023年2月17日發(fā)布了《證券發(fā)行注冊管理辦法》等文件，該等文件對向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)債相關(guān)條件和要求、審核程序、申報文件、相關(guān)表述等內(nèi)容進行了調(diào)整。根據(jù)股東大會授權(quán)，公司依據(jù)該等文件將第八屆董事會第十五次會議、2022年第五次臨時股東大會審議通過的“《關(guān)于公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案的議案》”名稱調(diào)整為“《關(guān)于公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案的議案（修訂稿）》”，將該議案附件《新疆天山水泥股份有限公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案》（以下簡稱“《預(yù)案》”）的名稱修改為“《新疆天山水泥股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案（修訂稿）》”，并將議案內(nèi)容中的“公開發(fā)行”表述調(diào)整為“向不特定對象發(fā)行”；公司同時對《預(yù)案》的具體內(nèi)容根據(jù)最新規(guī)定進行了相應(yīng)修訂；此外，公司根據(jù)最新的審計情況將《預(yù)案》中公司合并報表范圍變化情況進行了修訂。

　　獨立董事的獨立意見：經(jīng)審閱，我們認為公司為本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券修訂后的《新疆天山水泥股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案（修訂稿）》符合《公司法》《證券法》及《證券發(fā)行注冊管理辦法》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，綜合考慮了行業(yè)發(fā)展現(xiàn)狀和發(fā)展趨勢、公司現(xiàn)狀以及實際情況，該預(yù)案不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利益的情形，且公司本次發(fā)行有利于增強公司的持續(xù)盈利能力和市場競爭能力，符合公司股東的利益。因此，我們同意《關(guān)于修訂公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案的議案》。

　　具體內(nèi)容詳見《新疆天山水泥股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案（修訂稿）》。

　　根據(jù)股東大會授權(quán)，本議案無需提交公司股東大會審議。

　?。ㄋ模徸h通過了《關(guān)于修訂公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金使用可行性分析報告的議案》

　　本議案表決情況：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)

　　鑒于中國證監(jiān)會于2023年2月17日發(fā)布了《證券發(fā)行注冊管理辦法》等文件，該等文件對向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)債相關(guān)條件和要求、審核程序、申報文件、相關(guān)表述等內(nèi)容進行了調(diào)整。根據(jù)股東大會授權(quán)，公司依照該等文件將第八屆董事會第十五次會議、2022年第五次臨時股東大會審議通過的“《關(guān)于公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金使用可行性分析報告的議案》”名稱調(diào)整為“《關(guān)于公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金使用可行性分析報告的議案（修訂稿）》”，并將議案內(nèi)容中的“公開發(fā)行”表述調(diào)整為“向不特定對象發(fā)行”，將附件《新疆天山水泥股份有限公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金使用可行性分析報告》的名稱修改為“《新疆天山水泥股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金使用可行性分析報告（修訂稿）》”，并將《新疆天山水泥股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金使用可行性分析報告（修訂稿）》的內(nèi)容根據(jù)最新規(guī)定進行了相應(yīng)調(diào)整；此外，公司對募集資金投資項目的實施主體、項目預(yù)計經(jīng)濟效益以及項目涉及報批事項情況等內(nèi)容進行了調(diào)整。

　?。ㄏ罗D(zhuǎn)B62版）