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　　本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　深圳市科陸電子科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）第八屆董事會(huì)第十六次（臨時(shí)）會(huì)議及2022年第七次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過了《關(guān)于公司2022年度非公開發(fā)行A股股票方案的議案》等與本次發(fā)行相關(guān)的議案。公司第八屆董事會(huì)第二十四次（臨時(shí)）會(huì)議審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司2022年度非公開發(fā)行A股股票方案的議案》等與本次發(fā)行相關(guān)的議案。

　　2023年2月23日，公司召開第八屆董事會(huì)第二十五次（臨時(shí)）會(huì)議及第八屆監(jiān)事會(huì)第十七次（臨時(shí)）會(huì)議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司2022年度向特定對(duì)象發(fā)行A股股票方案的議案》等與本次發(fā)行相關(guān)的議案，具體調(diào)整情況如下：

　　一、2022年度向特定對(duì)象發(fā)行A股股票方案調(diào)整的具體情況

　　根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》及《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件，公司對(duì)本次發(fā)行股票方案部分表述進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。調(diào)整前后對(duì)比情況如下：

　?。ㄒ唬┌l(fā)行股票的種類和面值

　　調(diào)整前：

　　本次非公開發(fā)行的股票種類為境內(nèi)上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。

　　調(diào)整后：

　　本次向特定對(duì)象發(fā)行的股票種類為境內(nèi)上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。

　?。ǘ┌l(fā)行方式和發(fā)行時(shí)間

　　調(diào)整前：

　　本次非公開發(fā)行的股票全部采取向特定對(duì)象非公開發(fā)行的方式，在獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后由公司在規(guī)定的有效期內(nèi)擇機(jī)發(fā)行。

　　調(diào)整后：

　　本次發(fā)行的股票全部采取向特定對(duì)象發(fā)行的方式，在深圳證券交易所審核通過并獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意注冊(cè)后由公司在規(guī)定的有效期內(nèi)擇機(jī)發(fā)行。

　?。ㄈ┌l(fā)行對(duì)象及認(rèn)購(gòu)方式

　　調(diào)整前：

　　本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行對(duì)象為美的集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“美的集團(tuán)”），發(fā)行對(duì)象以現(xiàn)金方式認(rèn)購(gòu)本次非公開發(fā)行的股票。

　　調(diào)整后：

　　本次向特定對(duì)象發(fā)行股票的發(fā)行對(duì)象為美的集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“美的集團(tuán)”），發(fā)行對(duì)象以現(xiàn)金方式認(rèn)購(gòu)本次發(fā)行的股票。

　　（四）定價(jià)基準(zhǔn)日、發(fā)行價(jià)格及定價(jià)原則

　　調(diào)整前：

　　本次非公開發(fā)行股票的定價(jià)基準(zhǔn)日為第八屆董事會(huì)第十六次（臨時(shí)）會(huì)議決議公告日。

　　本次非公開發(fā)行股票的價(jià)格為3.28元/股，發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司A股股票均價(jià)的80%（定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司A股股票均價(jià)=定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司A股股票交易總額/定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司A股股票交易總量）。

　　若因相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件、中國(guó)證監(jiān)會(huì)或證券交易所的審核要求而調(diào)整本次發(fā)行價(jià)格或定價(jià)原則的，則發(fā)行對(duì)象的認(rèn)購(gòu)價(jià)格將做相應(yīng)調(diào)整。

　　在本次非公開發(fā)行定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，若公司發(fā)生派發(fā)股利、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)，本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行價(jià)格亦將作相應(yīng)調(diào)整。調(diào)整方式如下：

　　派發(fā)現(xiàn)金股利：P1=P0-D

　　送紅股或轉(zhuǎn)增股本：P1=P0/（1+N）

　　兩項(xiàng)同時(shí)進(jìn)行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0為調(diào)整前發(fā)行價(jià)格，D為每股派發(fā)現(xiàn)金股利，N為每股送紅股或轉(zhuǎn)增股本數(shù)量，P1為調(diào)整后發(fā)行價(jià)格。

　　調(diào)整后：

　　本次發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日為第八屆董事會(huì)第十六次（臨時(shí)）會(huì)議決議公告日。

　　本次發(fā)行的價(jià)格為3.28元/股，發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司A股股票均價(jià)的80%（定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司A股股票均價(jià)=定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司A股股票交易總額/定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司A股股票交易總量）。

　　若因相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件、中國(guó)證監(jiān)會(huì)或證券交易所的審核要求而調(diào)整本次發(fā)行價(jià)格或定價(jià)原則的，則發(fā)行對(duì)象的認(rèn)購(gòu)價(jià)格將做相應(yīng)調(diào)整。

　　在本次發(fā)行定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，若公司發(fā)生派發(fā)股利、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)，本次發(fā)行的發(fā)行價(jià)格亦將作相應(yīng)調(diào)整。調(diào)整方式如下：

　　派發(fā)現(xiàn)金股利：P1=P0-D

　　送紅股或轉(zhuǎn)增股本：P1=P0/（1+N）

　　兩項(xiàng)同時(shí)進(jìn)行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0為調(diào)整前發(fā)行價(jià)格，D為每股派發(fā)現(xiàn)金股利，N為每股送紅股或轉(zhuǎn)增股本數(shù)量，P1為調(diào)整后發(fā)行價(jià)格。

　?。ㄎ澹┌l(fā)行數(shù)量

　　調(diào)整前：

　　本次非公開發(fā)行A股股票數(shù)量為募集資金總額除以本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行價(jià)格。本次非公開發(fā)行的數(shù)量為252,467,541股，未超過本次發(fā)行前公司總股本的30%。最終發(fā)行股票數(shù)量以中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)的數(shù)量為準(zhǔn)。

　　若公司在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)，本次非公開發(fā)行的發(fā)行數(shù)量將做相應(yīng)調(diào)整，調(diào)整后的發(fā)行數(shù)量按舍去末尾小數(shù)點(diǎn)后的數(shù)值取整。

　　調(diào)整后：

　　本次向特定對(duì)象發(fā)行股票數(shù)量為募集資金總額除以本次發(fā)行的發(fā)行價(jià)格。本次發(fā)行的數(shù)量為252,467,541股，未超過本次發(fā)行前公司總股本的30%。最終發(fā)行股票數(shù)量以中國(guó)證監(jiān)會(huì)予以注冊(cè)發(fā)行的數(shù)量為準(zhǔn)。

　　若公司在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)，本次發(fā)行的發(fā)行數(shù)量將做相應(yīng)調(diào)整，調(diào)整后的發(fā)行數(shù)量按舍去末尾小數(shù)點(diǎn)后的數(shù)值取整。

　?。┫奘燮?/p>

　　調(diào)整前：

　　本次非公開發(fā)行完成后，美的集團(tuán)認(rèn)購(gòu)的股票自本次發(fā)行結(jié)束之日起十八個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

　　若前述限售期安排與證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的最新監(jiān)管意見或監(jiān)管要求不相符，將根據(jù)相關(guān)證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的監(jiān)管意見或監(jiān)管要求進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。

　　本次發(fā)行結(jié)束后因公司送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等原因增加的股份，亦應(yīng)遵守上述限售期安排。上述股份限售期結(jié)束后還需遵守中國(guó)證監(jiān)會(huì)及深圳證券交易所等監(jiān)管部門的相關(guān)規(guī)定。

　　調(diào)整后：

　　本次發(fā)行完成后，美的集團(tuán)認(rèn)購(gòu)的股票自本次發(fā)行結(jié)束之日起十八個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

　　若前述限售期安排與證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的最新監(jiān)管意見或監(jiān)管要求不相符，將根據(jù)相關(guān)證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的監(jiān)管意見或監(jiān)管要求進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。

　　本次發(fā)行結(jié)束后因公司送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等原因增加的股份，亦應(yīng)遵守上述限售期安排。上述股份限售期結(jié)束后還需遵守中國(guó)證監(jiān)會(huì)及深圳證券交易所等監(jiān)管部門的相關(guān)規(guī)定。

　?。ㄆ撸┠技Y金金額及用途

　　調(diào)整前：

　　本次非公開發(fā)行股票擬募集資金總額為82,809.35萬(wàn)元，扣除發(fā)行費(fèi)用后的募集資金凈額將全部用于償還有息負(fù)債。

　　如本次發(fā)行募集資金到位時(shí)間與公司實(shí)際償還相應(yīng)銀行貸款及其他有息負(fù)債的進(jìn)度不一致，公司將以自有資金先行償還，待本次發(fā)行募集資金到位后予以置換。

　　調(diào)整后：

　　本次向特定對(duì)象發(fā)行股票擬募集資金總額為82,809.35萬(wàn)元，扣除發(fā)行費(fèi)用后的募集資金凈額將全部用于償還有息負(fù)債。

　　如本次發(fā)行募集資金到位時(shí)間與公司實(shí)際償還相應(yīng)銀行貸款及其他有息負(fù)債的進(jìn)度不一致，公司將以自有資金先行償還，待本次發(fā)行募集資金到位后予以置換。

　?。ò耍┍敬伟l(fā)行前滾存未分配利潤(rùn)的安排

　　調(diào)整前：

　　本次非公開發(fā)行完成前公司滾存的未分配利潤(rùn)，將由本次非公開發(fā)行完成后的新老股東共享。

　　調(diào)整后：

　　本次向特定對(duì)象發(fā)行完成前公司滾存的未分配利潤(rùn)，將由本次發(fā)行完成后的新老股東共享。

　?。ň牛┥鲜械攸c(diǎn)

　　調(diào)整前：

　　本次非公開發(fā)行的股票將申請(qǐng)?jiān)谏钲谧C券交易所上市。

　　調(diào)整后：

　　本次向特定對(duì)象發(fā)行的股票將申請(qǐng)?jiān)谏钲谧C券交易所上市。

　　（十）決議有效期限

　　調(diào)整前：

　　本次非公開發(fā)行的決議自公司股東大會(huì)審議通過之日起12個(gè)月內(nèi)有效。

　　調(diào)整后：

　　本次向特定對(duì)象發(fā)行的決議自公司股東大會(huì)審議通過之日起12個(gè)月內(nèi)有效。

　　二、2022年度向特定對(duì)象發(fā)行A股股票預(yù)案修訂的具體情況

　　2023年2月23日，公司召開第八屆董事會(huì)第二十五次（臨時(shí)）會(huì)議及第八屆監(jiān)事會(huì)第十七次（臨時(shí)）會(huì)議，審議通過了《關(guān)于公司2022年度向特定對(duì)象發(fā)行A股股票預(yù)案（修訂稿）的議案》，具體修訂情況如下：

　　注：除表中所列修訂內(nèi)容外，公司根據(jù)《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》對(duì)“非公開”、“非公開發(fā)行股票”等文字表述在全文范圍內(nèi)進(jìn)行了相應(yīng)的調(diào)整。

　　具體內(nèi)容詳見2023年2月24日巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）上的《深圳市科陸電子科技股份有限公司2022年度向特定對(duì)象發(fā)行A股股票預(yù)案（修訂稿）》。

　　除以上調(diào)整外，本次向特定對(duì)象發(fā)行A股股票的其他事項(xiàng)無(wú)重大變化。

　　公司本次向特定對(duì)象發(fā)行A股股票事項(xiàng)尚需深圳證券交易所審核通過并經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意注冊(cè)，公司正在積極推進(jìn)相關(guān)工作。公司將根據(jù)深圳證券交易所、中國(guó)證監(jiān)會(huì)的審批情況，及時(shí)履行信息披露義務(wù)，敬請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

　　特此公告。

　　深圳市科陸電子科技股份有限公司

　　董事會(huì)

　　二〇二三年二月二十三日

　　證券代碼：002121 證券簡(jiǎn)稱：科陸電子 公告編號(hào)：2023028

　　深圳市科陸電子科技股份有限公司

　　關(guān)于2022年度向特定對(duì)象發(fā)行A股

　　股票預(yù)案（修訂稿）披露的提示性公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　深圳市科陸電子科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）于2023年2月23日召開的第八屆董事會(huì)第二十五次（臨時(shí)）會(huì)議、第八屆監(jiān)事會(huì)第十七次（臨時(shí)）會(huì)議審議通過了《關(guān)于公司2022年度向特定對(duì)象發(fā)行A股股票預(yù)案（修訂稿）的議案》。公司于2023年2月24日在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）披露了《深圳市科陸電子科技股份有限公司2022年度向特定對(duì)象發(fā)行A股股票預(yù)案（修訂稿）》（以下簡(jiǎn)稱“預(yù)案修訂稿”）及相關(guān)文件，敬請(qǐng)投資者注意查閱。

　　預(yù)案修訂稿的披露事項(xiàng)不代表審批機(jī)關(guān)對(duì)本次向特定對(duì)象發(fā)行股票相關(guān)事項(xiàng)的實(shí)質(zhì)性判斷、確認(rèn)或批準(zhǔn)，預(yù)案修訂稿所述本次向特定對(duì)象發(fā)行股票相關(guān)事項(xiàng)的生效和完成尚需深圳證券交易所審核通過并經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)同意注冊(cè)。

　　特此公告。

　　深圳市科陸電子科技股份有限公司

　　董事會(huì)

　　二〇二三年二月二十三日

　　證券代碼：002121 證券簡(jiǎn)稱：科陸電子 公告編號(hào)：2023029

　　深圳市科陸電子科技股份有限公司

　　關(guān)于公司2022年度向特定對(duì)象

　　發(fā)行A股股票攤薄即期回報(bào)、填補(bǔ)措施

　　和相關(guān)主體承諾（修訂稿）的公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　根據(jù)國(guó)務(wù)院辦公廳下發(fā)的《國(guó)務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場(chǎng)中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作的意見》（國(guó)辦發(fā)[2013]110號(hào)）的相關(guān)要求，為保障中小投資者知情權(quán)，維護(hù)中小投資者利益，深圳市科陸電子科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）就2022年度向特定對(duì)象發(fā)行股票對(duì)即期回報(bào)攤薄的影響進(jìn)行了認(rèn)真分析，提出了具體的填補(bǔ)回報(bào)措施，相關(guān)主體對(duì)公司填補(bǔ)回報(bào)措施能夠得到切實(shí)履行做出了承諾，具體內(nèi)容如下：

　　一、本次向特定對(duì)象發(fā)行股票對(duì)公司發(fā)行當(dāng)年主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的潛在影響

　?。ㄒ唬┲饕僭O(shè)

　　1、假設(shè)公司2023年4月完成本次向特定對(duì)象發(fā)行，該完成時(shí)間僅用于計(jì)算本次向特定對(duì)象發(fā)行股票攤薄即期回報(bào)對(duì)主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響，不構(gòu)成對(duì)本次發(fā)行實(shí)際完成時(shí)間的判斷，最終以經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)證監(jiān)會(huì)”）同意注冊(cè)后實(shí)際發(fā)行完成時(shí)間為準(zhǔn)；

　　2、假設(shè)宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境、證券行業(yè)情況沒有發(fā)生重大不利變化；

　　3、假設(shè)本次向特定對(duì)象發(fā)行股票數(shù)量為252,467,541股，最終發(fā)行股數(shù)以經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意注冊(cè)的實(shí)際發(fā)行股份數(shù)量為準(zhǔn)；

　　4、不考慮發(fā)行費(fèi)用，假設(shè)本次向特定對(duì)象發(fā)行募集資金到賬金額為82,809.35萬(wàn)元；

　　5、2021年，公司歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)為-66,522.47萬(wàn)元，扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)為-59,951.78萬(wàn)元；假設(shè)2023年實(shí)現(xiàn)的歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)以及扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)相對(duì)2021年度的增長(zhǎng)率為20%、0、-20%三種情形；

　　6、假設(shè)2023年不存在公積金轉(zhuǎn)增股本、股票股利分配等其他對(duì)股份數(shù)有影響的事項(xiàng)；

　　7、假設(shè)2023年不存在利潤(rùn)分配；

　　8、未考慮本次發(fā)行募集資金到賬后，對(duì)公司經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)狀況等的影響。

　?。ǘ?duì)公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響

　　基于上述假設(shè)情況，本次向特定對(duì)象發(fā)行對(duì)公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響具體如下：

　　注1：基本每股收益和稀釋每股收益的計(jì)算公式按照中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)制定的《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報(bào)有關(guān)事項(xiàng)的指導(dǎo)意見》中的要求，根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報(bào)規(guī)則第9號(hào)一凈資產(chǎn)收益率和每股收益的計(jì)算及披露》中的規(guī)定進(jìn)行計(jì)算；

　　注2：基本每股收益=歸屬于公司普通股股東的當(dāng)期凈利潤(rùn)÷發(fā)行在外普通股加權(quán)平均數(shù)；發(fā)行在外普通股加權(quán)平均數(shù)=期初發(fā)行在外普通股股數(shù)＋當(dāng)期新發(fā)行普通股股數(shù)×已發(fā)行時(shí)間÷報(bào)告期時(shí)間－當(dāng)期回購(gòu)普通股股數(shù)×已回購(gòu)時(shí)間÷報(bào)告期時(shí)間。

　　二、本次向特定對(duì)象發(fā)行股票攤薄即期回報(bào)風(fēng)險(xiǎn)的特別提示

　　本次發(fā)行完成后，隨著募集資金的到位，公司的總股本將有所增加，根據(jù)上述測(cè)算，本次發(fā)行可能導(dǎo)致公司發(fā)行當(dāng)年每股收益較發(fā)行前出現(xiàn)下降的情形。本次向特定對(duì)象發(fā)行股票募集資金到位當(dāng)年（2023年度）公司的即期回報(bào)存在短期內(nèi)被攤薄的風(fēng)險(xiǎn)。敬請(qǐng)廣大投資者理性投資，并注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

　　同時(shí)，公司對(duì)2023年度相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的假設(shè)僅為方便計(jì)算相關(guān)財(cái)務(wù)指標(biāo)，不代表公司對(duì)2023年經(jīng)營(yíng)情況及趨勢(shì)的判斷，也不構(gòu)成對(duì)公司的盈利預(yù)測(cè)或盈利承諾；同時(shí)，本次向特定對(duì)象發(fā)行尚需深圳證券交易所審核通過并經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意注冊(cè)，能否通過審核并取得注冊(cè)、何時(shí)通過審核并取得注冊(cè)及發(fā)行時(shí)間等均存在不確定性。投資者不應(yīng)根據(jù)上述假設(shè)進(jìn)行投資決策，投資者據(jù)此進(jìn)行投資決策造成損失的，公司不承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　三、董事會(huì)選擇本次融資的必要性及合理性

　　基于公司優(yōu)化資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)、降低財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的需要，公司擬將本次發(fā)行募集資金總額82,809.35萬(wàn)元在扣除發(fā)行費(fèi)用后全部用于償還有息負(fù)債。關(guān)于本次向特定對(duì)象發(fā)行股票的必要性和合理性分析，詳見公司編制的《深圳市科陸電子科技股份有限公司2022年度向特定對(duì)象發(fā)行A股股票預(yù)案》（修訂稿）“第四節(jié) 董事會(huì)關(guān)于本次募集資金使用的可行性分析”的具體內(nèi)容。

　　四、公司從事募投項(xiàng)目與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系，公司從事募投項(xiàng)目在人員、技術(shù)、市場(chǎng)等方面的儲(chǔ)備情況

　　公司本次發(fā)行募集資金總額在扣除發(fā)行費(fèi)用后，擬全部用于償還有息負(fù)債，募集資金到位后，將進(jìn)一步改善公司財(cái)務(wù)狀況，為公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的發(fā)展提供良好的支持，有助于增強(qiáng)公司抗風(fēng)險(xiǎn)能力。本次向特定對(duì)象發(fā)行A股股票募集資金使用不涉及具體建設(shè)項(xiàng)目，不涉及相關(guān)人員、技術(shù)、市場(chǎng)等方面的儲(chǔ)備。

　　五、公司應(yīng)對(duì)本次發(fā)行攤薄即期回報(bào)采取的措施

　　本次向特定對(duì)象發(fā)行可能導(dǎo)致投資者的即期回報(bào)有所下降，考慮上述情況，公司擬通過多種措施防范即期回報(bào)被攤薄的風(fēng)險(xiǎn)，實(shí)現(xiàn)公司業(yè)務(wù)的可持續(xù)發(fā)展，以增厚未來(lái)收益、填補(bǔ)股東回報(bào)并充分保護(hù)中小股東的利益。公司擬采取的具體措施如下：

　?。ㄒ唬﹪?yán)格執(zhí)行募集資金管理制度

　　根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)一上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求（2022年修訂）》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號(hào)一一主板上市公司規(guī)范運(yùn)作》等有關(guān)法律法規(guī)和公司制度的規(guī)定，公司制定了《深圳市科陸電子科技股份有限公司募集資金管理辦法》，對(duì)募集資金的專戶存儲(chǔ)、使用、變更、監(jiān)督和責(zé)任追究等進(jìn)行了明確。

　　為保障公司規(guī)范、有效使用募集資金，本次向特定對(duì)象發(fā)行募集資金到位后，公司董事會(huì)將繼續(xù)監(jiān)督公司對(duì)募集資金進(jìn)行專項(xiàng)存儲(chǔ)、保障募集資金用于指定用途、定期對(duì)募集資金進(jìn)行內(nèi)部審計(jì)、配合監(jiān)管銀行和保薦機(jī)構(gòu)對(duì)募集資金使用進(jìn)行檢查和監(jiān)督，以保證募集資金合理規(guī)范使用，防范募集資金使用風(fēng)險(xiǎn)。

　?。ǘ┓e極落實(shí)募集資金使用，助力公司業(yè)務(wù)做強(qiáng)做大

　　本次發(fā)行募集資金總額在扣除發(fā)行費(fèi)用后擬全部用于償還有息負(fù)債，將有效地夯實(shí)公司業(yè)務(wù)發(fā)展基礎(chǔ)，提高公司市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力，為公司的戰(zhàn)略發(fā)展帶來(lái)有力保障。本次向特定對(duì)象發(fā)行A股股票募集資金到位后，將緩解公司日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的資金壓力，增強(qiáng)公司對(duì)不利影響的抵御能力，為公司維持穩(wěn)健發(fā)展的態(tài)勢(shì)奠定基礎(chǔ)，力爭(zhēng)早日實(shí)現(xiàn)預(yù)期收益，從而降低本次發(fā)行對(duì)股東即期回報(bào)攤薄的風(fēng)險(xiǎn)。

　?。ㄈ┻M(jìn)一步完善公司治理，為公司持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展提供制度保障

　　公司將嚴(yán)格按照《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《上市公司章程指引（2022年修訂）》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，不斷完善公司治理結(jié)構(gòu)，確保股東能夠充分行使股東權(quán)利，董事會(huì)能夠按照公司章程的規(guī)定行使職權(quán)，做出科學(xué)決策，獨(dú)立董事能夠獨(dú)立履行職責(zé)，保護(hù)公司尤其是中小投資者的合法權(quán)益，為公司的持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展提供科學(xué)有效的治理結(jié)構(gòu)和制度保障。

　?。ㄋ模﹪?yán)格執(zhí)行利潤(rùn)分配政策，強(qiáng)化投資者回報(bào)機(jī)制

　　為進(jìn)一步完善和健全公司科學(xué)、持續(xù)、穩(wěn)定的分紅決策和監(jiān)督機(jī)制，積極回報(bào)公司股東，公司依據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)的通知》、《上市公司監(jiān)管指引第3號(hào)一一上市公司現(xiàn)金分紅》等相關(guān)規(guī)定以及《上市公司章程指引》的要求，每三年制定《未來(lái)三年股東回報(bào)規(guī)劃》。目前執(zhí)行中的是2020年制定的《未來(lái)三年（2020一2022年）股東回報(bào)規(guī)劃》，覆蓋了2020年一2022年的股東回報(bào)規(guī)劃。公司預(yù)計(jì)將在2023年制定下一個(gè)三年規(guī)劃。公司制定的《未來(lái)三年（2020一2022年）股東回報(bào)規(guī)劃》，明確了公司利潤(rùn)分配的具體條件、比例、分配形式等，完善了公司利潤(rùn)分配的決策程序和機(jī)制，強(qiáng)化了中小投資者權(quán)益保障機(jī)制，將結(jié)合公司經(jīng)營(yíng)情況與發(fā)展規(guī)劃，在符合條件的情況下積極推動(dòng)對(duì)廣大股東的利潤(rùn)分配，努力提升股東回報(bào)水平。

　?。ㄎ澹╆P(guān)于后續(xù)事項(xiàng)的承諾

　　公司承諾將根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易所后續(xù)出臺(tái)的實(shí)施細(xì)則，持續(xù)完善填補(bǔ)被攤薄即期回報(bào)的各項(xiàng)措施。

　　六、相關(guān)主體對(duì)采取填補(bǔ)回報(bào)措施的具體承諾

　?。ㄒ唬┟赖募瘓F(tuán)股份有限公司已出具及何享健先生已出具的承諾

　　“1、依照相關(guān)法律、法規(guī)以及《深圳市科陸電子科技股份有限公司章程》的有關(guān)規(guī)定行使控股股東/實(shí)際控制人權(quán)利，不越權(quán)干預(yù)公司的經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)，不侵占公司利益。

　　2、作為填補(bǔ)回報(bào)措施相關(guān)責(zé)任主體之一，切實(shí)履行公司制定的有關(guān)填補(bǔ)即期回報(bào)的相關(guān)措施以及本公司/本人對(duì)此作出的任何有關(guān)填補(bǔ)回報(bào)措施的承諾，若違反上述承諾或拒不履行上述承諾，同意中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)和深圳證券交易所等證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)按照其制定或發(fā)布的有關(guān)規(guī)定、規(guī)則，作出的相關(guān)處罰或采取的相關(guān)管理措施?！?/p>

　　（二）公司董事、高級(jí)管理人員承諾

　　“1、本人承諾忠實(shí)、勤勉地履行公司董事及/或高級(jí)管理人員的職責(zé)，維護(hù)公司和全體股東的合法權(quán)益；

　　2、本人承諾不無(wú)償或以不公平條件向其他單位或個(gè)人輸送利益，也不采用其他方式損害公司利益；

　　3、本人承諾對(duì)在公司任職期間的職務(wù)消費(fèi)行為進(jìn)行約束；

　　4、本人承諾不動(dòng)用公司資產(chǎn)從事與履行職責(zé)無(wú)關(guān)的投資、消費(fèi)活動(dòng)；

　　5、本人承諾在本人自身職責(zé)和合法權(quán)限范圍內(nèi)，全力促使由公司董事會(huì)或董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)制訂的薪酬制度與公司填補(bǔ)回報(bào)措施的執(zhí)行情況相掛鉤；

　　6、如公司未來(lái)制訂股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的，本人承諾在本人自身職責(zé)和合法權(quán)限范圍內(nèi)，全力促使公司制訂的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的行權(quán)條件與公司填補(bǔ)回報(bào)措施的執(zhí)行情況相掛鉤；

　　7、自承諾出具日至公司本次向特定對(duì)象發(fā)行A股股票實(shí)施完畢前，若中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)證監(jiān)會(huì)”）作出關(guān)于填補(bǔ)回報(bào)措施及其承諾的其他新的監(jiān)管規(guī)定，且上述承諾不能滿足中國(guó)證監(jiān)會(huì)該等規(guī)定時(shí)，本人承諾屆時(shí)將按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)的最新規(guī)定出具補(bǔ)充承諾?！?/p>

　　特此公告。

　　深圳市科陸電子科技股份有限公司

　　董事會(huì)

　　二〇二三年二月二十三日

　　證券代碼：002121 證券簡(jiǎn)稱：科陸電子 公告編號(hào)：2023030

　　深圳市科陸電子科技股份有限公司

　　關(guān)于召開公司2023年

　　第二次臨時(shí)股東大會(huì)的通知

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　深圳市科陸電子科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）第八屆董事會(huì)第二十五次（臨時(shí)）會(huì)議審議通過了《關(guān)于召開公司2023年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》，決定于2023年3月13日（星期一）召開公司2023年第二次臨時(shí)股東大會(huì)，審議董事會(huì)提交的相關(guān)議案，現(xiàn)將本次會(huì)議的有關(guān)事項(xiàng)通知如下：

　　一、會(huì)議召開的基本情況

　　1、股東大會(huì)屆次：2023年第二次臨時(shí)股東大會(huì)

　　2、股東大會(huì)的召集人：公司董事會(huì)

　　3、會(huì)議召開的合法、合規(guī)性：本次股東大會(huì)會(huì)議的召開符合《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號(hào)一一主板上市公司規(guī)范運(yùn)作》等有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定。

　　4、會(huì)議召開的日期、時(shí)間：

　　現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議召開日期、時(shí)間為：2023年3月13日下午14:30開始，會(huì)期半天；

　　網(wǎng)絡(luò)投票日期、時(shí)間為：2023年3月13日，其中，通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的具體時(shí)間為2023年3月13日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通過深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的具體時(shí)間為2023年3月13日上午9:15至下午15:00的任意時(shí)間。

　　5、會(huì)議召開方式：本次股東大會(huì)采取現(xiàn)場(chǎng)投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式。公司股東應(yīng)選擇現(xiàn)場(chǎng)投票、網(wǎng)絡(luò)投票中的一種方式，如果同一表決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)投票表決的，以第一次投票表決結(jié)果為準(zhǔn)。

　　6、會(huì)議的股權(quán)登記日：2023年3月7日（星期二）

　　7、出席對(duì)象：

　?。?）在股權(quán)登記日持有公司股份的普通股股東或其代理人；

　　于股權(quán)登記日下午收市時(shí)在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司登記在冊(cè)的公司全體普通股股東均有權(quán)出席股東大會(huì)，并可以以書面形式委托代理人出席會(huì)議和參加表決，該股東代理人不必是本公司股東。

　　饒陸華先生承諾放棄行使其所持有的公司股份對(duì)應(yīng)的表決權(quán)，具體內(nèi)容詳見2021年5月15日《證券時(shí)報(bào)》、《中國(guó)證券報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》、《上海證券報(bào)》及巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上的《關(guān)于股東放棄表決權(quán)的公告》（公告編號(hào)：2021040），饒陸華先生不可接受其他股東委托進(jìn)行投票。

　　美的集團(tuán)股份有限公司須對(duì)《關(guān)于公司2022年度向特定對(duì)象發(fā)行A股股票方案論證分析報(bào)告的議案》回避表決，美的集團(tuán)股份有限公司不可接受其他股東委托進(jìn)行投票。

　?。?）公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員；

　　（3）公司聘請(qǐng)的見證律師及其他人員。

　　8、現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議召開地點(diǎn)：深圳市南山區(qū)高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)園北區(qū)寶深路科陸大廈，深圳市科陸電子科技股份有限公司行政會(huì)議室。

　　二、會(huì)議審議事項(xiàng)

　　特別提示和說明：

　　1、本次會(huì)議審議的提案由公司第八屆董事會(huì)第二十五次（臨時(shí)）會(huì)議審議通過后提交，具體詳見公司刊登在2023年2月24日《證券時(shí)報(bào)》、《中國(guó)證券報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》、《上海證券報(bào)》及巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）上的《第八屆董事會(huì)第二十五次（臨時(shí)）會(huì)議決議的公告》等相關(guān)公告。

　　2、提案1.00為股東大會(huì)特別決議事項(xiàng)，需經(jīng)出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）所持有效表決權(quán)的三分之二以上通過。

　　3、根據(jù)《上市公司股東大會(huì)規(guī)則（2022年修訂）》的要求，本次會(huì)議審議的提案將對(duì)中小投資者的表決進(jìn)行單獨(dú)計(jì)票并及時(shí)公開披露。

　　三、本次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的登記方法

　　1、登記時(shí)間及地點(diǎn)：

　?。?）登記時(shí)間：2023年3月9日（上午9:00-11:30，下午14:00-17:00）

　　（2）登記地點(diǎn)：深圳市南山區(qū)高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)園北區(qū)寶深路科陸大廈本公司證券部，信函上請(qǐng)注明“參加股東大會(huì)”字樣；

　　2、登記方式：

　?。?）法人股東須持加蓋公司公章的營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、法定代表人授權(quán)委托書、股東賬戶卡、持股證明和出席人身份證原件進(jìn)行登記；

　?。?）自然人須持本人身份證原件、股東賬戶卡、持股證明進(jìn)行登記；

　?。?）委托代理人須持本人身份證原件、授權(quán)委托書（見附件）、委托人身份證原件、股東賬戶卡和持股證明進(jìn)行登記；

　?。?）異地股東可以書面信函或者郵件方式辦理登記（信函或郵件方式以2023年3月9日17:00前到達(dá)本公司為準(zhǔn)，通過信函或郵件方式登記的，請(qǐng)致電確認(rèn)）,不接受電話登記。

　　出席人員應(yīng)當(dāng)攜帶上述文件的原件參加股東大會(huì)。

　　四、參加網(wǎng)絡(luò)投票的具體操作流程

　　本次股東大會(huì)上，股東可以通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)（網(wǎng)址為：http://wltp.cninfo.com.cn）參加投票，網(wǎng)絡(luò)投票的具體操作流程見附件一。

　　五、其他事項(xiàng)

　　1、會(huì)議費(fèi)用：出席會(huì)議食宿及交通費(fèi)自理

　　2、網(wǎng)絡(luò)投票期間，如投票系統(tǒng)遇突發(fā)重大事件的影響，則本次會(huì)議的進(jìn)程另行通知。

　　3、聯(lián)系方法：

　　通訊地址：深圳市南山區(qū)高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)園北區(qū)寶深路科陸大廈本公司證券部

　　郵政編碼：518057

　　電話：0755-26719528

　　郵箱：zhangxiaofang@szclou.com

　　聯(lián)系人：張小芳

　　六、備查文件

　　1、公司第八屆董事會(huì)第二十五次（臨時(shí)）會(huì)議決議。

　　特此公告。

　　深圳市科陸電子科技股份有限公司

　　董事會(huì)

　　二〇二三年二月二十三日

　　附件一：

　　參加網(wǎng)絡(luò)投票的具體操作流程

　　一、通過深交所交易系統(tǒng)投票的說明

　　1、投票代碼：362121。

　　2、投票簡(jiǎn)稱：“科陸投票”。

　　3、議案設(shè)置及意見表決

　　本次股東大會(huì)議案為非累積投票議案，填報(bào)表決意見：同意、反對(duì)、棄權(quán)。

　　二、通過深交所交易系統(tǒng)投票的程序

　　1、投票時(shí)間：2023年3月13日的交易時(shí)間，即9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股東可以登錄證券公司交易客戶端通過交易系統(tǒng)投票。

　　三、通過深交所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)的投票程序

　　1、互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)開始投票的時(shí)間為2023年3月13日上午9:15至下午15:00。

　　2、股東通過互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票，需按照《深圳證券交易所投資者網(wǎng)絡(luò)服務(wù)身份認(rèn)證業(yè)務(wù)指引（2016年修訂）》的規(guī)定辦理身份認(rèn)證，取得“深交所數(shù)字證書”或“深交所投資者服務(wù)密碼”。具體的身份認(rèn)證流程可登錄互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)（http://wltp.cninfo.com.cn）規(guī)則指引欄目查閱。

　　3、股東根據(jù)獲取的服務(wù)密碼或數(shù)字證書，可登錄http://wltp.cninfo.com.cn在規(guī)定時(shí)間內(nèi)通過深交所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進(jìn)行投票。

　　附件二：

　　回 執(zhí)

　　截至2023年3月7日，我單位（個(gè)人）持有深圳市科陸電子科技股份有限公司股票 股，擬參加公司召開的2023年第二次臨時(shí)股東大會(huì)。

　　附注：

　　回執(zhí)剪報(bào)、復(fù)印或按以上格式自制均有效。

　　出席人姓名：

　　股東賬戶：

　　股東名稱：（簽章）

　　日期：

　　附件三：

　　授 權(quán) 委 托 書

　　茲全權(quán)委托 （先生/女士）（身份證號(hào)碼： ）代表本人（單位）參加深圳市科陸電子科技股份有限公司2023年3月13日召開的2023年第二次臨時(shí)股東大會(huì)，并于本次股東大會(huì)按照下列指示就下列議案投票，如沒有做出指示，代理人有權(quán)按照自己的意愿表決。

　　本授權(quán)委托書的有效期限為： 年 月 日至 年 月 日。

　　注1、請(qǐng)對(duì)提案事項(xiàng)根據(jù)股東本人的意見選擇同意、反對(duì)或者棄權(quán)并在相應(yīng)欄內(nèi)劃“√”，三者必選一項(xiàng)，多選或未作選擇的，則視為無(wú)效委托。

　　注2、授權(quán)委托書剪報(bào)、復(fù)印或按以上格式自制均有效；單位委托須加蓋單位公章。

　　委托人簽名： 委托人身份證號(hào)碼：

　　委托人股東賬戶： 委托人持股數(shù)量：

　　受托人簽名： 受托人身份證號(hào)碼：

　　委托日期： 年 月 日

　　證券代碼：002121 證券簡(jiǎn)稱：科陸電子 公告編號(hào)：2023026

　　深圳市科陸電子科技股份有限公司

　　第八屆監(jiān)事會(huì)第十七次（臨時(shí)）

　　會(huì)議決議的公告

　　本公司及監(jiān)事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　深圳市科陸電子科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）第八屆監(jiān)事會(huì)第十七次（臨時(shí)）會(huì)議通知已于2023年2月18日以電子郵件及專人送達(dá)等方式送達(dá)各位監(jiān)事，會(huì)議于2023年2月23日在公司行政會(huì)議室以現(xiàn)場(chǎng)表決方式召開。本次會(huì)議應(yīng)參加表決的監(jiān)事3名，實(shí)際參加表決的監(jiān)事3名，會(huì)議由監(jiān)事會(huì)主席陳曄東先生主持。本次會(huì)議的召集、召開和表決程序符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

　　與會(huì)監(jiān)事經(jīng)過討論，審議通過了以下議案：

　　一、審議通過了《關(guān)于公司符合向特定對(duì)象發(fā)行股票條件的議案》；

　　鑒于中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)證監(jiān)會(huì)”）于2023年2月17日發(fā)布了《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》，公司根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”）《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱“《證券法》”）以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)頒布實(shí)施的《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件的規(guī)定，經(jīng)過自查和論證，認(rèn)為公司符合現(xiàn)行向特定對(duì)象發(fā)行股票的有關(guān)規(guī)定，具備向特定對(duì)象發(fā)行股票的條件。

　　表決結(jié)果：同意3票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　　根據(jù)公司2022年第七次臨時(shí)股東大會(huì)對(duì)董事會(huì)的授權(quán)，本議案無(wú)需提交股東大會(huì)審議。

　　二、逐項(xiàng)審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司2022年度向特定對(duì)象發(fā)行A股股票方案的議案》；

　　根據(jù)《公司法》、《證券法》及《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件，公司對(duì)本次發(fā)行股票方案部分表述進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。調(diào)整后的方案具體如下：

　　1、發(fā)行股票的種類和面值

　　本次向特定對(duì)象發(fā)行的股票種類為境內(nèi)上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。

　　表決結(jié)果：同意3票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　　2、發(fā)行方式和發(fā)行時(shí)間

　　本次發(fā)行的股票全部采取向特定對(duì)象發(fā)行的方式，在深圳證券交易所審核通過并獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意注冊(cè)后由公司在規(guī)定的有效期內(nèi)擇機(jī)發(fā)行。

　　表決結(jié)果：同意3票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　　3、發(fā)行對(duì)象及認(rèn)購(gòu)方式

　　本次向特定對(duì)象發(fā)行股票的發(fā)行對(duì)象為美的集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“美的集團(tuán)”），發(fā)行對(duì)象以現(xiàn)金方式認(rèn)購(gòu)本次發(fā)行的股票。

　　表決結(jié)果：同意3票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　　4、定價(jià)基準(zhǔn)日、發(fā)行價(jià)格及定價(jià)原則

　　本次發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日為第八屆董事會(huì)第十六次（臨時(shí)）會(huì)議決議公告日。

　　本次發(fā)行的價(jià)格為3.28元/股，發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司A股股票均價(jià)的80%（定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司A股股票均價(jià)=定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司A股股票交易總額/定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司A股股票交易總量）。

　　若因相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件、中國(guó)證監(jiān)會(huì)或證券交易所的審核要求而調(diào)整本次發(fā)行價(jià)格或定價(jià)原則的，則發(fā)行對(duì)象的認(rèn)購(gòu)價(jià)格將做相應(yīng)調(diào)整。

　　在本次發(fā)行定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，若公司發(fā)生派發(fā)股利、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)，本次發(fā)行的發(fā)行價(jià)格亦將作相應(yīng)調(diào)整。調(diào)整方式如下：

　　派發(fā)現(xiàn)金股利：P1=P0-D

　　送紅股或轉(zhuǎn)增股本：P1=P0/（1+N）

　　兩項(xiàng)同時(shí)進(jìn)行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0為調(diào)整前發(fā)行價(jià)格，D為每股派發(fā)現(xiàn)金股利，N為每股送紅股或轉(zhuǎn)增股本數(shù)量，P1為調(diào)整后發(fā)行價(jià)格。

　　表決結(jié)果：同意3票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　　5、發(fā)行數(shù)量

　　本次向特定對(duì)象發(fā)行股票數(shù)量為募集資金總額除以本次發(fā)行的發(fā)行價(jià)格。本次發(fā)行的數(shù)量為252,467,541股，未超過本次發(fā)行前公司總股本的30%。最終發(fā)行股票數(shù)量以中國(guó)證監(jiān)會(huì)予以注冊(cè)發(fā)行的數(shù)量為準(zhǔn)。

　　若公司在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)，本次發(fā)行的發(fā)行數(shù)量將做相應(yīng)調(diào)整，調(diào)整后的發(fā)行數(shù)量按舍去末尾小數(shù)點(diǎn)后的數(shù)值取整。

　　表決結(jié)果：同意3票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　　6、限售期

　　本次發(fā)行完成后，美的集團(tuán)認(rèn)購(gòu)的股票自本次發(fā)行結(jié)束之日起十八個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

　　若前述限售期安排與證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的最新監(jiān)管意見或監(jiān)管要求不相符，將根據(jù)相關(guān)證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的監(jiān)管意見或監(jiān)管要求進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。

　　本次發(fā)行結(jié)束后因公司送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等原因增加的股份，亦應(yīng)遵守上述限售期安排。上述股份限售期結(jié)束后還需遵守中國(guó)證監(jiān)會(huì)及深圳證券交易所等監(jiān)管部門的相關(guān)規(guī)定。

　　表決結(jié)果：同意3票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　　7、募集資金金額及用途

　　本次向特定對(duì)象發(fā)行股票擬募集資金總額為82,809.35萬(wàn)元，扣除發(fā)行費(fèi)用后的募集資金凈額將全部用于償還有息負(fù)債。

　　如本次發(fā)行募集資金到位時(shí)間與公司實(shí)際償還相應(yīng)銀行貸款及其他有息負(fù)債的進(jìn)度不一致，公司將以自有資金先行償還，待本次發(fā)行募集資金到位后予以置換。

　　表決結(jié)果：同意3票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　　8、本次發(fā)行前滾存未分配利潤(rùn)的安排

　　本次向特定對(duì)象發(fā)行完成前公司滾存的未分配利潤(rùn)，將由本次發(fā)行完成后的新老股東共享。

　　表決結(jié)果：同意3票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　　9、上市地點(diǎn)

　　本次向特定對(duì)象發(fā)行的股票將申請(qǐng)?jiān)谏钲谧C券交易所上市。

　　表決結(jié)果：同意3票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　　10、決議有效期限

　　本次向特定對(duì)象發(fā)行的決議自公司股東大會(huì)審議通過之日起12個(gè)月內(nèi)有效。

　　表決結(jié)果：同意3票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　　公司本次向特定對(duì)象發(fā)行股票方案最終以中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意注冊(cè)的方案為準(zhǔn)。

　　具體詳見刊登在2023年2月24日《證券時(shí)報(bào)》、《中國(guó)證券報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》、《上海證券報(bào)》及巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）上的《關(guān)于2022年度向特定對(duì)象發(fā)行A股股票方案調(diào)整及預(yù)案修訂情況說明的公告》（公告編號(hào)：2023027）。

　　根據(jù)公司2022年第七次臨時(shí)股東大會(huì)對(duì)董事會(huì)的授權(quán)，本議案無(wú)需提交股東大會(huì)審議。

　　三、審議通過了《關(guān)于公司2022年度向特定對(duì)象發(fā)行A股股票預(yù)案（修訂稿）的議案》；

　　根據(jù)《公司法》、《證券法》以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)頒布實(shí)施的《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定，公司編制了《深圳市科陸電子科技股份有限公司2022年度向特定對(duì)象發(fā)行A股股票預(yù)案（修訂稿）》。

　　《深圳市科陸電子科技股份有限公司2022年度向特定對(duì)象發(fā)行A股股票預(yù)案（修訂稿）》具體內(nèi)容詳見2023年2月24日巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。

　　表決結(jié)果：同意3票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　　根據(jù)公司2022年第七次臨時(shí)股東大會(huì)對(duì)董事會(huì)的授權(quán)，本議案無(wú)需提交股東大會(huì)審議。

　　四、審議通過了《關(guān)于公司2022年度向特定對(duì)象發(fā)行A股股票方案論證分析報(bào)告的議案》；

　　根據(jù)《公司法》、《證券法》以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)頒布實(shí)施的《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司所處行業(yè)和發(fā)展階段、融資規(guī)劃、財(cái)務(wù)狀況、資金需求等情況，公司編制了《深圳市科陸電子科技股份有限公司2022年度向特定對(duì)象發(fā)行A股股票方案論證分析報(bào)告》。

　　《深圳市科陸電子科技股份有限公司2022年度向特定對(duì)象發(fā)行A股股票方案論證分析報(bào)告》具體內(nèi)容詳見2023年2月24日巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。

　　表決結(jié)果：同意3票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　　本議案尚需提交公司2023年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議。

　　五、審議通過了《關(guān)于公司2022年度向特定對(duì)象發(fā)行A股股票募集資金使用可行性報(bào)告（修訂稿）的議案》；

　　根據(jù)《公司法》、《證券法》以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)頒布實(shí)施的《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定，公司編制了《深圳市科陸電子科技股份有限公司2022年度向特定對(duì)象發(fā)行A股股票募集資金使用可行性報(bào)告（修訂稿）》。

　　《深圳市科陸電子科技股份有限公司2022年度向特定對(duì)象發(fā)行A股股票募集資金使用可行性報(bào)告（修訂稿）》具體內(nèi)容詳見2023年2月24日巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。

　　表決結(jié)果：同意3票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　　根據(jù)公司2022年第七次臨時(shí)股東大會(huì)對(duì)董事會(huì)的授權(quán)，本議案無(wú)需提交股東大會(huì)審議。

　　六、審議通過了《關(guān)于公司2022年度向特定對(duì)象發(fā)行A股股票攤薄即期回報(bào)、填補(bǔ)措施和相關(guān)主體承諾（修訂稿）的議案》；

　　鑒于公司根據(jù)《公司法》、《證券法》及《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件對(duì)本次發(fā)行股票方案部分表述進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整，公司同步對(duì)已審議通過的《關(guān)于公司2022年度非公開發(fā)行A股股票攤薄即期回報(bào)、填補(bǔ)措施和相關(guān)主體承諾》及其修訂稿中“非公開發(fā)行”“中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)”等文字表述進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。

　　具體詳見刊登在2023年2月24日《證券時(shí)報(bào)》、《中國(guó)證券報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》、《上海證券報(bào)》及巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）上的《關(guān)于公司2022年度向特定對(duì)象發(fā)行A股股票攤薄即期回報(bào)、填補(bǔ)措施和相關(guān)主體承諾（修訂稿）的公告》（公告編號(hào)：2023029）。

　　表決結(jié)果：同意3票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　　根據(jù)公司2022年第七次臨時(shí)股東大會(huì)對(duì)董事會(huì)的授權(quán)，本議案無(wú)需提交股東大會(huì)審議。

　　七、審議通過了《關(guān)于募集說明書真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性的議案》。

　　經(jīng)審核，監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：《募集說明書》已按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第61號(hào)一一上市公司向特定對(duì)象發(fā)行證券募集說明書和發(fā)行情況報(bào)告書》的要求編制，《募集說明書》內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

　　《深圳市科陸電子科技股份有限公司監(jiān)事會(huì)對(duì)募集說明書真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性的審核意見》具體內(nèi)容詳見2023年2月24日巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。

　　表決結(jié)果：同意3票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　　特此公告。

　　深圳市科陸電子科技股份有限公司

　　監(jiān)事會(huì)

　　二〇二三年二月二十三日

　　證券代碼：002121 證券簡(jiǎn)稱：科陸電子 公告編號(hào)：2023025

　　深圳市科陸電子科技股份有限公司

　　第八屆董事會(huì)第二十五次（臨時(shí)）

　　會(huì)議決議的公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　深圳市科陸電子科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）第八屆董事會(huì)第二十五次（臨時(shí)）會(huì)議通知已于2023年2月18日以即時(shí)通訊工具、電子郵件及書面等方式送達(dá)各位董事，會(huì)議于2023年2月23日以通訊表決方式召開。本次會(huì)議應(yīng)參加表決的董事8名，實(shí)際參加表決的董事8名。本次會(huì)議的召集、召開和表決程序符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

　　與會(huì)董事經(jīng)過討論，審議通過了以下議案：

　　一、審議通過了《關(guān)于公司符合向特定對(duì)象發(fā)行股票條件的議案》；

　　鑒于中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)證監(jiān)會(huì)”）于2023年2月17日發(fā)布了《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》，公司根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”）《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱“《證券法》”）以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)頒布實(shí)施的《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件的規(guī)定，經(jīng)過自查和論證，認(rèn)為公司符合現(xiàn)行向特定對(duì)象發(fā)行股票的有關(guān)規(guī)定，具備向特定對(duì)象發(fā)行股票的條件。

　　本議案經(jīng)獨(dú)立董事事前認(rèn)可后提交董事會(huì)審議，獨(dú)立董事發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。

　　表決結(jié)果：同意8票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　　根據(jù)公司2022年第七次臨時(shí)股東大會(huì)對(duì)董事會(huì)的授權(quán)，本議案無(wú)需提交股東大會(huì)審議。

　　二、逐項(xiàng)審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司2022年度向特定對(duì)象發(fā)行A股股票方案的議案》；

　　根據(jù)《公司法》、《證券法》及《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件，公司對(duì)本次發(fā)行股票方案部分表述進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。調(diào)整后的方案具體如下：

　　1、發(fā)行股票的種類和面值

　　本次向特定對(duì)象發(fā)行的股票種類為境內(nèi)上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。

　　表決結(jié)果：同意8票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　　2、發(fā)行方式和發(fā)行時(shí)間

　　本次發(fā)行的股票全部采取向特定對(duì)象發(fā)行的方式，在深圳證券交易所審核通過并獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意注冊(cè)后由公司在規(guī)定的有效期內(nèi)擇機(jī)發(fā)行。

　　表決結(jié)果：同意8票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　　3、發(fā)行對(duì)象及認(rèn)購(gòu)方式

　　本次向特定對(duì)象發(fā)行股票的發(fā)行對(duì)象為美的集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“美的集團(tuán)”），發(fā)行對(duì)象以現(xiàn)金方式認(rèn)購(gòu)本次發(fā)行的股票。

　　表決結(jié)果：同意8票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　　4、定價(jià)基準(zhǔn)日、發(fā)行價(jià)格及定價(jià)原則

　　本次發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日為第八屆董事會(huì)第十六次（臨時(shí)）會(huì)議決議公告日。

　　本次發(fā)行的價(jià)格為3.28元/股，發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司A股股票均價(jià)的80%（定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司A股股票均價(jià)=定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司A股股票交易總額/定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司A股股票交易總量）。

　　若因相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件、中國(guó)證監(jiān)會(huì)或證券交易所的審核要求而調(diào)整本次發(fā)行價(jià)格或定價(jià)原則的，則發(fā)行對(duì)象的認(rèn)購(gòu)價(jià)格將做相應(yīng)調(diào)整。

　　在本次發(fā)行定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，若公司發(fā)生派發(fā)股利、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)，本次發(fā)行的發(fā)行價(jià)格亦將作相應(yīng)調(diào)整。調(diào)整方式如下：

　　派發(fā)現(xiàn)金股利：P1=P0-D

　　送紅股或轉(zhuǎn)增股本：P1=P0/（1+N）

　　兩項(xiàng)同時(shí)進(jìn)行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0為調(diào)整前發(fā)行價(jià)格，D為每股派發(fā)現(xiàn)金股利，N為每股送紅股或轉(zhuǎn)增股本數(shù)量，P1為調(diào)整后發(fā)行價(jià)格。

　　表決結(jié)果：同意8票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　　5、發(fā)行數(shù)量

　　本次向特定對(duì)象發(fā)行股票數(shù)量為募集資金總額除以本次發(fā)行的發(fā)行價(jià)格。本次發(fā)行的數(shù)量為252,467,541股，未超過本次發(fā)行前公司總股本的30%。最終發(fā)行股票數(shù)量以中國(guó)證監(jiān)會(huì)予以注冊(cè)發(fā)行的數(shù)量為準(zhǔn)。

　　若公司在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)，本次發(fā)行的發(fā)行數(shù)量將做相應(yīng)調(diào)整，調(diào)整后的發(fā)行數(shù)量按舍去末尾小數(shù)點(diǎn)后的數(shù)值取整。

　　表決結(jié)果：同意8票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　　6、限售期

　　本次發(fā)行完成后，美的集團(tuán)認(rèn)購(gòu)的股票自本次發(fā)行結(jié)束之日起十八個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

　　若前述限售期安排與證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的最新監(jiān)管意見或監(jiān)管要求不相符，將根據(jù)相關(guān)證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的監(jiān)管意見或監(jiān)管要求進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。

　　本次發(fā)行結(jié)束后因公司送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等原因增加的股份，亦應(yīng)遵守上述限售期安排。上述股份限售期結(jié)束后還需遵守中國(guó)證監(jiān)會(huì)及深圳證券交易所等監(jiān)管部門的相關(guān)規(guī)定。

　　表決結(jié)果：同意8票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　　7、募集資金金額及用途

　　本次向特定對(duì)象發(fā)行股票擬募集資金總額為82,809.35萬(wàn)元，扣除發(fā)行費(fèi)用后的募集資金凈額將全部用于償還有息負(fù)債。

　　如本次發(fā)行募集資金到位時(shí)間與公司實(shí)際償還相應(yīng)銀行貸款及其他有息負(fù)債的進(jìn)度不一致，公司將以自有資金先行償還，待本次發(fā)行募集資金到位后予以置換。

　　表決結(jié)果：同意8票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　　8、本次發(fā)行前滾存未分配利潤(rùn)的安排

　　本次向特定對(duì)象發(fā)行完成前公司滾存的未分配利潤(rùn)，將由本次發(fā)行完成后的新老股東共享。

　　表決結(jié)果：同意8票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　　9、上市地點(diǎn)

　　本次向特定對(duì)象發(fā)行的股票將申請(qǐng)?jiān)谏钲谧C券交易所上市。

　　表決結(jié)果：同意8票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　　10、決議有效期限

　　本次向特定對(duì)象發(fā)行的決議自公司股東大會(huì)審議通過之日起12個(gè)月內(nèi)有效。

　　表決結(jié)果：同意8票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　　公司本次向特定對(duì)象發(fā)行股票方案最終以中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意注冊(cè)的方案為準(zhǔn)。

　　具體詳見刊登在2023年2月24日《證券時(shí)報(bào)》、《中國(guó)證券報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》、《上海證券報(bào)》及巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）上的《關(guān)于2022年度向特定對(duì)象發(fā)行A股股票方案調(diào)整及預(yù)案修訂情況說明的公告》（公告編號(hào)：2023027）。

　　本議案經(jīng)獨(dú)立董事事前認(rèn)可后提交董事會(huì)審議，獨(dú)立董事發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。

　　根據(jù)公司2022年第七次臨時(shí)股東大會(huì)對(duì)董事會(huì)的授權(quán)，本議案無(wú)需提交股東大會(huì)審議。

　　三、審議通過了《關(guān)于公司2022年度向特定對(duì)象發(fā)行A股股票預(yù)案（修訂稿）的議案》；

　　根據(jù)《公司法》、《證券法》以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)頒布實(shí)施的《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定，公司編制了《深圳市科陸電子科技股份有限公司2022年度向特定對(duì)象發(fā)行A股股票預(yù)案（修訂稿）》。

　　《深圳市科陸電子科技股份有限公司2022年度向特定對(duì)象發(fā)行A股股票預(yù)案（修訂稿）》具體內(nèi)容詳見2023年2月24日巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。

　　本議案經(jīng)獨(dú)立董事事前認(rèn)可后提交董事會(huì)審議，獨(dú)立董事發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。

　　表決結(jié)果：同意8票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　　根據(jù)公司2022年第七次臨時(shí)股東大會(huì)對(duì)董事會(huì)的授權(quán)，本議案無(wú)需提交股東大會(huì)審議。

　　四、審議通過了《關(guān)于公司2022年度向特定對(duì)象發(fā)行A股股票方案論證分析報(bào)告的議案》；

　　根據(jù)《公司法》、《證券法》以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)頒布實(shí)施的《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司所處行業(yè)和發(fā)展階段、融資規(guī)劃、財(cái)務(wù)狀況、資金需求等情況，公司編制了《深圳市科陸電子科技股份有限公司2022年度向特定對(duì)象發(fā)行A股股票方案論證分析報(bào)告》。

　　《深圳市科陸電子科技股份有限公司2022年度向特定對(duì)象發(fā)行A股股票方案論證分析報(bào)告》具體內(nèi)容詳見2023年2月24日巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。

　　本議案經(jīng)獨(dú)立董事事前認(rèn)可后提交董事會(huì)審議，獨(dú)立董事發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。

　　表決結(jié)果：同意8票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　　本議案尚需提交公司2023年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議。

　　五、審議通過了《關(guān)于公司2022年度向特定對(duì)象發(fā)行A股股票募集資金使用可行性報(bào)告（修訂稿）的議案》；

　　根據(jù)《公司法》、《證券法》以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)頒布實(shí)施的《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定，公司編制了《深圳市科陸電子科技股份有限公司2022年度向特定對(duì)象發(fā)行A股股票募集資金使用可行性報(bào)告（修訂稿）》。

　　《深圳市科陸電子科技股份有限公司2022年度向特定對(duì)象發(fā)行A股股票募集資金使用可行性報(bào)告（修訂稿）》具體內(nèi)容詳見2023年2月24日巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。

　　本議案經(jīng)獨(dú)立董事事前認(rèn)可后提交董事會(huì)審議，獨(dú)立董事發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。

　　表決結(jié)果：同意8票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　　根據(jù)公司2022年第七次臨時(shí)股東大會(huì)對(duì)董事會(huì)的授權(quán)，本議案無(wú)需提交股東大會(huì)審議。

　　六、審議通過了《關(guān)于公司2022年度向特定對(duì)象發(fā)行A股股票攤薄即期回報(bào)、填補(bǔ)措施和相關(guān)主體承諾（修訂稿）的議案》；

　　鑒于公司根據(jù)《公司法》、《證券法》及《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件對(duì)本次發(fā)行股票方案部分表述進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整，公司同步對(duì)已審議通過的《關(guān)于公司2022年度非公開發(fā)行A股股票攤薄即期回報(bào)、填補(bǔ)措施和相關(guān)主體承諾》及其修訂稿中“非公開發(fā)行”“中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)”等文字表述進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。

　　具體詳見刊登在2023年2月24日《證券時(shí)報(bào)》、《中國(guó)證券報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》、《上海證券報(bào)》及巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）上的《關(guān)于公司2022年度向特定對(duì)象發(fā)行A股股票攤薄即期回報(bào)、填補(bǔ)措施和相關(guān)主體承諾（修訂稿）的公告》（公告編號(hào)：2023029）。

　　本議案經(jīng)獨(dú)立董事事前認(rèn)可后提交董事會(huì)審議，獨(dú)立董事發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。

　　表決結(jié)果：同意8票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　　根據(jù)公司2022年第七次臨時(shí)股東大會(huì)對(duì)董事會(huì)的授權(quán)，本議案無(wú)需提交股東大會(huì)審議。

　　七、審議通過了《關(guān)于修訂股東大會(huì)授權(quán)事項(xiàng)相關(guān)表述的議案》；

　　由于《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的實(shí)施，根據(jù)公司2022年第七次臨時(shí)股東大會(huì)的授權(quán)，公司董事會(huì)對(duì)股東大會(huì)審議通過的《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)及董事會(huì)授權(quán)人士辦理本次非公開發(fā)行A股股票相關(guān)事宜的議案》中的具體表述進(jìn)行修訂。本次修訂系由于法規(guī)更新從而對(duì)具體表述進(jìn)行修訂，不涉及授權(quán)內(nèi)容和范圍的變更，不屬于法律法規(guī)及《公司章程》規(guī)定需由股東大會(huì)重新表決的事項(xiàng)。具體調(diào)整如下：

　　修訂前：

　　1、根據(jù)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，按照監(jiān)管部門的意見，結(jié)合公司實(shí)際情況，在發(fā)行前明確具體發(fā)行條款，制定和實(shí)施本次向特定對(duì)象非公開發(fā)行股票的具體方案，包括但不限于確定發(fā)行時(shí)機(jī)、發(fā)行數(shù)量、發(fā)行起止日期、發(fā)行價(jià)格等與本次非公開發(fā)行方案有關(guān)的其他事項(xiàng)；

　　6、簽署、修改、補(bǔ)充、完成、遞交、執(zhí)行與本次非公開發(fā)行股票有關(guān)的一切協(xié)議、合同和文件（包括但不限于保薦協(xié)議、中介機(jī)構(gòu)聘用協(xié)議、與募集資金相關(guān)的協(xié)議、與投資者簽訂的認(rèn)購(gòu)協(xié)議、通函、公告及其他披露文件等）；

　　7、根據(jù)本次非公開發(fā)行股票的結(jié)果，修改《公司章程》的相關(guān)條款、辦理注冊(cè)資本的增加、辦理工商變更登記及本次非公開發(fā)行股票有關(guān)的其他備案事宜；

　　9、在法律、法規(guī)、相關(guān)規(guī)范性文件及《公司章程》允許范圍內(nèi)，辦理與本次非公開發(fā)行有關(guān)的其他事項(xiàng)；

　　修訂后：

　　1、根據(jù)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，按照監(jiān)管部門的意見，結(jié)合公司實(shí)際情況，在發(fā)行前明確具體發(fā)行條款，制定和實(shí)施本次向特定對(duì)象發(fā)行股票的具體方案，包括但不限于確定發(fā)行時(shí)機(jī)、發(fā)行數(shù)量、發(fā)行起止日期、發(fā)行價(jià)格等與本次發(fā)行方案有關(guān)的其他事項(xiàng)；

　　6、簽署、修改、補(bǔ)充、完成、遞交、執(zhí)行與本次向特定對(duì)象發(fā)行股票有關(guān)的一切協(xié)議、合同和文件（包括但不限于保薦協(xié)議、中介機(jī)構(gòu)聘用協(xié)議、與募集資金相關(guān)的協(xié)議、與投資者簽訂的認(rèn)購(gòu)協(xié)議、通函、公告及其他披露文件等）；

　　7、根據(jù)本次向特定對(duì)象發(fā)行股票的結(jié)果，修改《公司章程》的相關(guān)條款、辦理注冊(cè)資本的增加、辦理工商變更登記及本次向特定對(duì)象發(fā)行股票有關(guān)的其他備案事宜；

　　9、在法律、法規(guī)、相關(guān)規(guī)范性文件及《公司章程》允許范圍內(nèi)，辦理與本次向特定對(duì)象發(fā)行有關(guān)的其他事項(xiàng)；

　　本議案經(jīng)獨(dú)立董事事前認(rèn)可后提交董事會(huì)審議，獨(dú)立董事發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。

　　表決結(jié)果：同意8票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　　根據(jù)公司2022年第七次臨時(shí)股東大會(huì)對(duì)董事會(huì)的授權(quán)，本議案無(wú)需提交股東大會(huì)審議。

　　八、審議通過了《關(guān)于召開公司2023年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》。

　　根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及《公司章程》中關(guān)于召開股東大會(huì)的有關(guān)規(guī)定，公司董事會(huì)擬定于2023年3月13日（星期一）在公司行政會(huì)議室召開公司2023年第二次臨時(shí)股東大會(huì)。

　　《關(guān)于召開公司2023年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的通知》（公告編號(hào)：2023030）全文詳見2023年2月24日《證券時(shí)報(bào)》、《中國(guó)證券報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》、《上海證券報(bào)》及巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。

　　表決結(jié)果：同意8票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　　特此公告。

　　深圳市科陸電子科技股份有限公司

　　董事會(huì)

　　二〇二三年二月二十三日