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　　公司聲明

　　1、公司及董事會(huì)全體成員保證本預(yù)案內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，并確認(rèn)不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　2、本次向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券完成后，公司經(jīng)營與收益的變化，由公司自行負(fù)責(zé)；因本次向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券引致的投資風(fēng)險(xiǎn)，由投資者自行負(fù)責(zé)。

　　3、本預(yù)案是公司董事會(huì)對(duì)本次向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的說明，任何與之相反的聲明均屬不實(shí)陳述。

　　4、投資者如有任何疑問，應(yīng)咨詢自己的股票經(jīng)紀(jì)人、律師、專業(yè)會(huì)計(jì)師或其他專業(yè)顧問。

　　5、本預(yù)案所述事項(xiàng)并不代表審批機(jī)關(guān)對(duì)于本次向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券相關(guān)事項(xiàng)的實(shí)質(zhì)性判斷、確認(rèn)、批準(zhǔn)或核準(zhǔn)，本預(yù)案所述本次向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券相關(guān)事項(xiàng)的生效和完成尚待公司股東大會(huì)審議通過和取得有關(guān)審批機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)或核準(zhǔn)。

　　6、本預(yù)案中如有涉及投資效益或業(yè)績(jī)預(yù)測(cè)等內(nèi)容，均不構(gòu)成本公司對(duì)任何投資者及相關(guān)人士的承諾，投資者及相關(guān)人士應(yīng)當(dāng)理解計(jì)劃、預(yù)測(cè)與承諾之間的差異，并注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

　　一、本次發(fā)行符合《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》向不特定對(duì)象發(fā)行證券條件的說明

　　根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》以及《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》等法律法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)董事會(huì)對(duì)新疆冠農(nóng)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“冠農(nóng)股份”、“公司”或“發(fā)行人”）的實(shí)際情況逐項(xiàng)自查，認(rèn)為公司各項(xiàng)條件滿足現(xiàn)行法律法規(guī)和規(guī)范性文件中關(guān)于向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的有關(guān)規(guī)定，具備向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的條件。

　　二、本次發(fā)行概況

　?。ㄒ唬┌l(fā)行證券的種類

　　本次發(fā)行證券的種類為可轉(zhuǎn)換為公司股票的可轉(zhuǎn)換公司債券（以下簡(jiǎn)稱“可轉(zhuǎn)債”）。本次可轉(zhuǎn)債及未來經(jīng)本次可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)換的公司股票將在上海證券交易所上市。

　?。ǘ┌l(fā)行規(guī)模

　　本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債募集資金總額不超過人民幣110,000.00萬元（含110,000.00萬元），具體募集資金數(shù)額由公司股東大會(huì)授權(quán)公司董事會(huì)在上述額度范圍內(nèi)確定。

　?。ㄈ┢泵娼痤~及發(fā)行價(jià)格

　　本次可轉(zhuǎn)債每張面值100元人民幣，按面值發(fā)行。

　?。ㄋ模﹤谙?/p>

　　本次可轉(zhuǎn)債期限為發(fā)行之日起六年。

　?。ㄎ澹﹤?/p>

　　本次可轉(zhuǎn)債的票面利率的確定方式及每一計(jì)息年度的最終利率水平，由公司股東大會(huì)授權(quán)公司董事會(huì)（或由董事會(huì)授權(quán)的人士）在發(fā)行前根據(jù)國家政策、市場(chǎng)狀況和公司具體情況與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。

　?。└断⑵谙藜胺绞?/p>

　　本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債采用每年付息一次的付息方式，到期歸還本金和支付最后一年利息。

　　1、年利息計(jì)算

　　年利息指可轉(zhuǎn)債持有人按持有的可轉(zhuǎn)債票面總金額自可轉(zhuǎn)債發(fā)行首日起每滿一年可享受的當(dāng)期利息。

　　年利息的計(jì)算公式為：I=B×i

　　I：指年利息額；

　　B：指本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債持有人在計(jì)息年度（以下簡(jiǎn)稱“當(dāng)年”或“每年”）付息債權(quán)登記日持有的可轉(zhuǎn)債票面總金額；

　　i：可轉(zhuǎn)債的當(dāng)年票面利率。

　　2、付息方式

　?。?）本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債采用每年付息一次的付息方式，計(jì)息起始日為可轉(zhuǎn)債發(fā)行首日。

　　（2）付息日：每年的付息日為本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債發(fā)行首日起每滿一年的當(dāng)日。如該日為法定節(jié)假日或休息日，則順延至下一個(gè)工作日，順延期間不另付息。每相鄰的兩個(gè)付息日之間為一個(gè)計(jì)息年度。

　　（3）付息債權(quán)登記日：每年的付息債權(quán)登記日為每年付息日的前一交易日，公司將在每年付息日之后的五個(gè)交易日內(nèi)支付當(dāng)年利息。在付息債權(quán)登記日前（包括付息債權(quán)登記日）申請(qǐng)轉(zhuǎn)換成公司股票的可轉(zhuǎn)債，公司不再向其持有人支付本計(jì)息年度及以后計(jì)息年度的利息。

　　（4）可轉(zhuǎn)債持有人所獲得利息收入的應(yīng)付稅項(xiàng)由持有人承擔(dān)。

　?。ㄆ撸┺D(zhuǎn)股期限

　　本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股期自可轉(zhuǎn)債發(fā)行結(jié)束之日起滿六個(gè)月后的第一個(gè)交易日起，至可轉(zhuǎn)債到期日止。

　　（八）轉(zhuǎn)股價(jià)格的確定及其調(diào)整

　　1、初始轉(zhuǎn)股價(jià)格的確定

　　本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券的初始轉(zhuǎn)股價(jià)格不低于募集說明書公告日前二十個(gè)交易日公司A股股票交易均價(jià)（若在該二十個(gè)交易日內(nèi)發(fā)生過因除權(quán)、除息引起股價(jià)調(diào)整的情形，則對(duì)調(diào)整前交易日的交易均價(jià)按經(jīng)過相應(yīng)除權(quán)、除息調(diào)整后的價(jià)格計(jì)算）和前一個(gè)交易日公司A股股票交易均價(jià)，具體初始轉(zhuǎn)股價(jià)格由公司股東大會(huì)授權(quán)公司董事會(huì)在發(fā)行前根據(jù)市場(chǎng)和公司具體情況與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。

　　前二十個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)=前二十個(gè)交易日公司股票交易總額/該二十個(gè)交易日公司股票交易總量；前一個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)=前一個(gè)交易日公司股票交易總額/該日公司股票交易總量。

　　2、轉(zhuǎn)股價(jià)格的調(diào)整方式及計(jì)算公式

　　在本次發(fā)行之后，當(dāng)公司發(fā)生派送紅股、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股（不包括因本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股而增加的股本）、配股以及派送現(xiàn)金股利等情況使公司股份發(fā)生變化時(shí)，將按下述公式進(jìn)行轉(zhuǎn)股價(jià)格的調(diào)整（保留小數(shù)點(diǎn)后兩位，最后一位四舍五入）：

　　派送紅股或轉(zhuǎn)增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增發(fā)新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述兩項(xiàng)同時(shí)進(jìn)行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送現(xiàn)金股利：P1=P0－D；

　　上述三項(xiàng)同時(shí)進(jìn)行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）

　　其中：P0為調(diào)整前轉(zhuǎn)股價(jià)，n為送股或轉(zhuǎn)增股本率，k為增發(fā)新股或配股率，A為增發(fā)新股價(jià)或配股價(jià)，D為每股派送現(xiàn)金股利，P1為調(diào)整后轉(zhuǎn)股價(jià)。

　　當(dāng)公司出現(xiàn)上述股份和/或股東權(quán)益變化情況時(shí)，將依次進(jìn)行轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整，并在中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“中國證監(jiān)會(huì)”）指定的上市公司信息披露媒體上刊登轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整的公告，并于公告中載明轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整日、調(diào)整辦法及暫停轉(zhuǎn)股期間（如需）；當(dāng)轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整日為本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債持有人轉(zhuǎn)股申請(qǐng)日或之后，轉(zhuǎn)換股份登記日之前，則該持有人的轉(zhuǎn)股申請(qǐng)按公司調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價(jià)格執(zhí)行。

　　當(dāng)公司可能發(fā)生股份回購、合并、分立或任何其他情形使公司股份類別、數(shù)量和/或股東權(quán)益發(fā)生變化從而可能影響本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債持有人的債權(quán)利益或轉(zhuǎn)股衍生權(quán)益時(shí)，公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及充分保護(hù)本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債持有人權(quán)益的原則調(diào)整轉(zhuǎn)股價(jià)格。有關(guān)轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整內(nèi)容及操作辦法將依據(jù)當(dāng)時(shí)國家有關(guān)法律法規(guī)及證券監(jiān)管部門的相關(guān)規(guī)定來制訂。

　?。ň牛┺D(zhuǎn)股價(jià)格向下修正條款

　　1、修正權(quán)限與修正幅度

　　在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債存續(xù)期間，當(dāng)公司股票在任意連續(xù)三十個(gè)交易日中至少有十五個(gè)交易日的收盤價(jià)低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價(jià)格的80%時(shí)，公司董事會(huì)有權(quán)提出轉(zhuǎn)股價(jià)格向下修正方案并提交公司股東大會(huì)表決。

　　上述方案須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過方可實(shí)施。股東大會(huì)進(jìn)行表決時(shí)，持有本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債的股東應(yīng)當(dāng)回避。修正后的轉(zhuǎn)股價(jià)格應(yīng)不低于股東大會(huì)召開日前二十個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)和前一個(gè)交易日均價(jià)之間的較高者。

　　若在前述二十個(gè)交易日內(nèi)發(fā)生過轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整的情形，則在轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整日前的交易日按調(diào)整前的轉(zhuǎn)股價(jià)格和收盤價(jià)計(jì)算，在轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整日及之后的交易日按調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價(jià)格和收盤價(jià)計(jì)算。

　　2、修正程序

　　如決定向下修正轉(zhuǎn)股價(jià)格，公司將在中國證監(jiān)會(huì)指定的信息披露報(bào)刊及互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站上刊登股東大會(huì)決議公告，公告修正幅度和股權(quán)登記日及暫停轉(zhuǎn)股期間。從股權(quán)登記日后的第一個(gè)交易日（即轉(zhuǎn)股價(jià)格修正日），開始恢復(fù)轉(zhuǎn)股申請(qǐng)并執(zhí)行修正后的轉(zhuǎn)股價(jià)格。若轉(zhuǎn)股價(jià)格修正日為轉(zhuǎn)股申請(qǐng)日或之后，轉(zhuǎn)換股份登記日之前，該類轉(zhuǎn)股申請(qǐng)應(yīng)按修正后的轉(zhuǎn)股價(jià)格執(zhí)行。

　　（十）轉(zhuǎn)股股數(shù)確定方式以及轉(zhuǎn)股時(shí)不足一股金額的處理辦法

　　債券持有人在轉(zhuǎn)股期內(nèi)申請(qǐng)轉(zhuǎn)股時(shí)，轉(zhuǎn)股數(shù)量的計(jì)算方式為Q=V/P，并以去尾法取一股的整數(shù)倍。其中：V：指可轉(zhuǎn)債持有人申請(qǐng)轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)債票面總金額；P：指申請(qǐng)轉(zhuǎn)股當(dāng)日有效的轉(zhuǎn)股價(jià)格。

　　可轉(zhuǎn)債持有人申請(qǐng)轉(zhuǎn)換成的股份須是整數(shù)股。轉(zhuǎn)股時(shí)不足轉(zhuǎn)換1股的可轉(zhuǎn)債部分，公司將按照上海證券交易所等部門的有關(guān)規(guī)定，在轉(zhuǎn)股日后的五個(gè)交易日內(nèi)以現(xiàn)金兌付該部分可轉(zhuǎn)債的票面金額以及該余額對(duì)應(yīng)的當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息。

　　（十一）贖回條款

　　1、到期贖回條款

　　在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券期滿后五個(gè)交易日內(nèi)，公司將贖回全部未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)換公司債券，具體贖回價(jià)格由股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)根據(jù)發(fā)行時(shí)市場(chǎng)情況與保薦機(jī)構(gòu)及主承銷商協(xié)商確定。

　　2、有條件贖回條款

　　轉(zhuǎn)股期內(nèi)，當(dāng)下述兩種情形的任意一種出現(xiàn)時(shí)，公司董事會(huì)有權(quán)決定按照債券面值加當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息的價(jià)格贖回全部或部分未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)債：

　　（1）在轉(zhuǎn)股期內(nèi)，如果公司股票在任何連續(xù)三十個(gè)交易日中至少十五個(gè)交易日的收盤價(jià)格不低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價(jià)格的130%（含130%）；

　?。?）當(dāng)本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債未轉(zhuǎn)股余額不足3,000萬元時(shí)。

　　當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息的計(jì)算公式為：IA=B×i×t/365

　　IA：指當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息；

　　B：指本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債持有人持有的可轉(zhuǎn)債票面總金額；

　　i：指可轉(zhuǎn)債當(dāng)年票面利率；

　　t：指計(jì)息天數(shù)，即從上一個(gè)付息日起至本計(jì)息年度贖回日止的實(shí)際日歷天數(shù)（算頭不算尾）。

　　若在前述三十個(gè)交易日內(nèi)發(fā)生過轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整的情形，則在調(diào)整前的交易日按調(diào)整前的轉(zhuǎn)股價(jià)格和收盤價(jià)計(jì)算，調(diào)整后的交易日按調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價(jià)格和收盤價(jià)計(jì)算。

　　（十二）回售條款

　　1、附加回售條款

　　若本次可轉(zhuǎn)債募集資金運(yùn)用的實(shí)施情況與公司在募集說明書中的承諾相比出現(xiàn)重大變化，根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)的相關(guān)規(guī)定被視作改變募集資金用途或被中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定為改變募集資金用途的，本次可轉(zhuǎn)債持有人享有一次以面值加上當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息的價(jià)格向公司回售其持有的部分或者全部本次可轉(zhuǎn)債的權(quán)利。在上述情形下，本次可轉(zhuǎn)債持有人可以在公司公告后的回售申報(bào)期內(nèi)進(jìn)行回售，該次回售申報(bào)期內(nèi)不實(shí)施回售的，自動(dòng)喪失該回售權(quán)。

　　2、有條件回售條款

　　在本次可轉(zhuǎn)債最后兩個(gè)計(jì)息年度內(nèi)，如果公司股票收盤價(jià)在任何連續(xù)三十個(gè)交易日低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價(jià)格的70%時(shí)，本次可轉(zhuǎn)債持有人有權(quán)將其持有的本次可轉(zhuǎn)債全部或部分以面值加上當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息回售給公司。若在上述交易日內(nèi)發(fā)生過轉(zhuǎn)股價(jià)格因發(fā)生派送股票股利、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股（不包括因本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股而增加的股本）、配股以及派發(fā)現(xiàn)金股利等情況而調(diào)整的情形，則在調(diào)整日前的交易日按調(diào)整前的轉(zhuǎn)股價(jià)格和收盤價(jià)格計(jì)算，在調(diào)整日及之后的交易日按調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價(jià)格和收盤價(jià)格計(jì)算。如果出現(xiàn)轉(zhuǎn)股價(jià)格向下修正的情況，則上述“連續(xù)三十個(gè)交易日”須從轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整之后的第一個(gè)交易日起按修正后的轉(zhuǎn)股價(jià)格重新計(jì)算。

　　當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息的計(jì)算方式參見“第十一條 贖回條款”的相關(guān)內(nèi)容。

　　最后兩個(gè)計(jì)息年度可轉(zhuǎn)債持有人在每年回售條件首次滿足后可按上述約定條件行使回售權(quán)一次，若在首次滿足回售條件而可轉(zhuǎn)債持有人未在公司屆時(shí)公告的回售申報(bào)期內(nèi)申報(bào)并實(shí)施回售的，該計(jì)息年度不能再行使回售權(quán)?？赊D(zhuǎn)債持有人不能多次行使部分回售權(quán)。

　　（十三）轉(zhuǎn)股年度有關(guān)股利的歸屬

　　因本次可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股而增加的公司股票享有與原股票同等的權(quán)益，在股利分配股權(quán)登記日下午收市后登記在冊(cè)的所有股東（含因本次可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股形成的股東）均享受當(dāng)期股利。

　?。ㄊ模┌l(fā)行方式及發(fā)行對(duì)象

　　本次可轉(zhuǎn)債的具體發(fā)行方式由股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)（或由董事會(huì)授權(quán)的人士）與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）根據(jù)法律、法規(guī)的相關(guān)規(guī)定協(xié)商確定。本次可轉(zhuǎn)債的發(fā)行對(duì)象為持有中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司證券賬戶的自然人、法人、證券投資基金、符合法律規(guī)定的其他投資者等（國家法律、法規(guī)禁止者除外）。

　　（十五）向原股東配售的安排

　　本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券向公司原股東實(shí)行優(yōu)先配售，原股東有權(quán)放棄配售權(quán)。向原股東優(yōu)先配售的具體比例由股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)根據(jù)發(fā)行時(shí)具體情況確定，并在本次發(fā)行的發(fā)行公告中予以披露。原A股股東優(yōu)先配售之外和原A股股東放棄優(yōu)先配售后的部分采用網(wǎng)下對(duì)機(jī)構(gòu)投資者發(fā)售和通過上海證券交易所交易系統(tǒng)網(wǎng)上定價(jià)發(fā)行相結(jié)合的方式進(jìn)行，余額由承銷商包銷。具體發(fā)行方式由公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)與保薦人（主承銷商）在發(fā)行前協(xié)商確定。

　?。ㄊ﹤钟腥藭?huì)議相關(guān)事項(xiàng)

　　1、本期可轉(zhuǎn)債持有人的權(quán)利：

　　（1）依照其所持有的本期可轉(zhuǎn)債數(shù)額享有約定利息；

　?。?）根據(jù)約定條件將所持有的本期可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)為公司股份；

　　（3）根據(jù)約定的條件行使回售權(quán)；

　?。?）依照法律、行政法規(guī)及《新疆冠農(nóng)股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱“公司章程”）的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或質(zhì)押其所持有的本期可轉(zhuǎn)債；

　?。?）依照法律、公司章程的規(guī)定獲得有關(guān)信息；

　?。?）按約定的期限和方式要求公司償付本期可轉(zhuǎn)債本息；

　　（7）依照法律、行政法規(guī)等相關(guān)規(guī)定參與或委托代理人參與債券持有人會(huì)議并行使表決權(quán)；

　?。?）法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其作為公司債權(quán)人的其他權(quán)利。

　　2、本期可轉(zhuǎn)債債券持有人的義務(wù)：

　?。?）遵守公司發(fā)行本期可轉(zhuǎn)債條款的相關(guān)規(guī)定；

　?。?）依其所認(rèn)購的本期可轉(zhuǎn)債數(shù)額繳納認(rèn)購資金；

　?。?）遵守債券持有人會(huì)議形成的有效決議；

　?。?）除法律、法規(guī)規(guī)定及募集說明書約定之外，不得要求本公司提前償付本期可轉(zhuǎn)債的本金和利息；

　?。?）法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由可轉(zhuǎn)換公司債券持有人承擔(dān)的其他義務(wù)。

　　3、本期債券存續(xù)期間，債券持有人會(huì)議按照下述第4條約定的權(quán)限范圍，審議并決定與本期債券持有人利益有重大關(guān)系的事項(xiàng)。除下述第4條約定的事項(xiàng)外，受托管理人為了維護(hù)本期債券持有人利益，按照債券受托管理協(xié)議之約定履行受托管理職責(zé)的行為無需債券持有人會(huì)議另行授權(quán)。

　　4、本期債券存續(xù)期間，出現(xiàn)下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)通過債券持有人會(huì)議決議方式進(jìn)行決策：

　?。?）擬變更債券募集說明書的重要約定：

　?、僮兏鼈瘍敻痘疽兀ò▋敻吨黧w、期限、票面利率調(diào)整機(jī)制等）；

　　②變更增信或其他償債保障措施及其執(zhí)行安排；

　　③變更債券投資者保護(hù)措施及其執(zhí)行安排；

　?、茏兏技f明書約定的募集資金用途；

　?、萜渌婕皞鞠敻栋才偶芭c償債能力密切相關(guān)的重大事項(xiàng)變更。

　?。?）擬修改債券持有人會(huì)議規(guī)則；

　?。?）擬解聘、變更債券受托管理人或者變更債券受托管理協(xié)議的主要內(nèi)容（包括但不限于受托管理事項(xiàng)授權(quán)范圍、利益沖突風(fēng)險(xiǎn)防范解決機(jī)制、與債券持有人權(quán)益密切相關(guān)的違約責(zé)任等約定）；

　?。?）發(fā)生下列事項(xiàng)之一，需要決定或授權(quán)采取相應(yīng)措施（包括但不限于與發(fā)行人等相關(guān)方進(jìn)行協(xié)商談判，提起、參與仲裁或訴訟程序，處置擔(dān)保物或者其他有利于投資者權(quán)益保護(hù)的措施等）的：

　　①發(fā)行人已經(jīng)或預(yù)計(jì)不能按期支付本期債券的本金或者利息；

　?、诎l(fā)行人已經(jīng)或預(yù)計(jì)不能按期支付除本期債券以外的其他有息負(fù)債，未償金額超過5000萬元且達(dá)到發(fā)行人母公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)10%以上，且可能導(dǎo)致本期債券發(fā)生違約的；

　　③發(fā)行人合并報(bào)表范圍內(nèi)的重要子公司（指最近一期經(jīng)審計(jì)的總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)或營業(yè)收入占發(fā)行人合并報(bào)表相應(yīng)科目30%以上的子公司）已經(jīng)或預(yù)計(jì)不能按期支付有息負(fù)債，未償金額超過5000萬元且達(dá)到發(fā)行人合并報(bào)表最近一期經(jīng)審計(jì)凈資10%以上，且可能導(dǎo)致本期債券發(fā)生違約的；

　?、馨l(fā)行人及其合并報(bào)表范圍內(nèi)的重要子公司（指最近一期經(jīng)審計(jì)的總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)或營業(yè)收入占發(fā)行人合并報(bào)表相應(yīng)科目30%以上的子公司）發(fā)生減資、合并、分立、被責(zé)令停產(chǎn)停業(yè)、被暫扣或者吊銷許可證、被托管、解散、申請(qǐng)破產(chǎn)或者依法進(jìn)入破產(chǎn)程序的；

　?、莅l(fā)行人管理層不能正常履行職責(zé)，導(dǎo)致發(fā)行人償債能力面臨嚴(yán)重不確定性的；

　?、薨l(fā)行人或其控股股東、實(shí)際控制人因無償或以明顯不合理對(duì)價(jià)轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)或放棄債權(quán)、對(duì)外提供大額擔(dān)保等行為導(dǎo)致發(fā)行人償債能力面臨嚴(yán)重不確定性的；

　?、咴鲂胖黧w、增信措施或者其他償債保障措施發(fā)生重大不利變化的；

　?、喟l(fā)生其他對(duì)債券持有人權(quán)益有重大不利影響的事項(xiàng)。

　　（5）發(fā)行人提出重大債務(wù)重組方案的；

　　（6）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件規(guī)定或者本期債券募集說明書、持有人會(huì)議規(guī)則約定的應(yīng)當(dāng)由債券持有人會(huì)議作出決議的其他情形。

　?。ㄊ撸┍敬文技Y金用途

　　本次發(fā)行募集資金總額不超過人民幣110,000.00萬元（含110,000.00萬元），擬投資于以下項(xiàng)目：

　　單位：萬元

　　若本次實(shí)際募集資金凈額少于投資項(xiàng)目的募集資金擬投入金額，則不足部分由公司自籌資金解決。

　　本次募集資金到位前，根據(jù)實(shí)際需要，公司以自籌資金支付上述項(xiàng)目所需的資金；本次募集資金到位后，公司將以募集資金進(jìn)行置換。

　?。ㄊ耍?dān)保事項(xiàng)

　　本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券不提供擔(dān)保。

　?。ㄊ牛┠技Y金存管

　　公司已經(jīng)制定《新疆冠農(nóng)股份有限公司募集資金管理辦法》。本次發(fā)行的募集資金將存放于公司董事會(huì)決定的專項(xiàng)賬戶中，具體開戶事宜在發(fā)行前由公司董事會(huì)確定。

　?。ǘ┍敬伟l(fā)行可轉(zhuǎn)債方案的有效期

　　公司本次可轉(zhuǎn)債方案的有效期于2021年第七次臨時(shí)股東大會(huì)批準(zhǔn)的有效期屆滿之日起延長(zhǎng)12個(gè)月。

　　三、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息及管理層討論及分析

　　公司2019年度財(cái)務(wù)報(bào)告已經(jīng)中審華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)，并分別出具了CAC證審字（2020）0023號(hào)標(biāo)準(zhǔn)無保留意見審計(jì)報(bào)告。公司2020年度、2021年度財(cái)務(wù)報(bào)告已經(jīng)希格瑪會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)，并出具了希會(huì)審字(2021)1575號(hào)、希會(huì)審字(2022)1083號(hào)標(biāo)準(zhǔn)無保留意見審計(jì)報(bào)告。公司2022年1-9月財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)。

　　本節(jié)中關(guān)于公司2019年、2020年、2021年和2022年1-9月的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)均摘引自公司編制的財(cái)務(wù)報(bào)告。

　?。ㄒ唬┳罱昙耙黄谪?cái)務(wù)報(bào)表

　　1、合并財(cái)務(wù)報(bào)表

　?。?）合并資產(chǎn)負(fù)債表

　　單位：萬元

　?。?）合并利潤表

　　單位：萬元

　?。?）合并現(xiàn)金流量表

　　單位：萬元

　　2、母公司財(cái)務(wù)報(bào)表

　?。?）資產(chǎn)負(fù)債表

　　單位：萬元

　?。?）利潤表

　　單位：萬元

　?。?）現(xiàn)金流量表

　　單位：萬元

　　（二）合并報(bào)表范圍的變化情況

　　1、2022年1-9月合并范圍變動(dòng)的子公司

　　2022年1-9月公司合并范圍未發(fā)生變化。

　　2、2021年合并范圍變動(dòng)的子公司

　?。?）新增合并范圍

　　公司于2021年1月4日新設(shè)成立了新疆天番食品科技有限公司，將其納入合并報(bào)表范圍。

　　公司于2021年4月2日新設(shè)成立了新疆天牧生物科技有限公司，將其納入合并報(bào)表范圍。

　　公司于2021年5月取得新疆天鷹鑫綠農(nóng)業(yè)科技有限公司60.00%的股權(quán)，將其納入合并報(bào)表范圍。

　　2021年9月，公司新設(shè)成立全資子公司新疆天澤糧牧植物蛋白科技有限公司，將其納入合并報(bào)表范圍。

　?。?）不再納入合并范圍

　　公司于2021年4月將持有的浙江信維信息科技有限公司54.55%的股權(quán)全部進(jìn)行了出售，不再納入合并報(bào)表范圍。

　　3、2020年合并范圍變動(dòng)的子公司

　?。?）新增合并范圍

　　公司于2020年1月取得阿克蘇益康倉儲(chǔ)物流有限公司51.00%的股權(quán)，將其納入合并報(bào)表范圍。

　　公司于2020年9月取得新疆朋匯棉業(yè)有限公司51.00%的股權(quán)，將其納入合并報(bào)表范圍。

　　公司于2020年11月取得新疆達(dá)豐棉業(yè)有限公司60.00%的股權(quán)，將其納入合并報(bào)表范圍。

　　公司于2020年11月取得新疆萬德利棉業(yè)有限責(zé)任公司60.00%的股權(quán)，將其納入合并報(bào)表范圍。

　　公司于2020年1月新設(shè)成立新疆冠農(nóng)數(shù)字農(nóng)業(yè)科技有限公司，將其納入合并報(bào)表范圍。

　　公司于2020年4月新設(shè)成立新疆冠農(nóng)檢測(cè)科技有限公司，將其納入合并報(bào)表范圍。

　　（2）不再納入合并范圍

　　公司于2020年10月注銷原子公司新疆冠農(nóng)鹿豐食品有限責(zé)任公司，不再納入合并報(bào)表范圍。

　　公司于2021年1月轉(zhuǎn)讓持有的庫爾勒桓潤石油物資有限公司股權(quán)，不再納入合并報(bào)表范圍。

　　4、2019年合并范圍變動(dòng)的子公司

　　（1）新增合并范圍

　　公司于2019年1月取得新疆冠農(nóng)天灃物產(chǎn)有限責(zé)任公司100.00%股權(quán)，將其納入合并報(bào)表范圍。

　?。?）不再納入合并范圍

　　公司于2019年2月注銷新疆冠農(nóng)中聯(lián)電子商務(wù)有限公司，故不再將其納入合并范圍。

　　公司于2019年6月注銷和靜冠農(nóng)棉業(yè)有限責(zé)任公司，故不再將其納入合并范圍。

　　公司分別于2019年3月和2019年5月注銷巴州冠農(nóng)十八團(tuán)渠棉業(yè)有限責(zé)任公司和2019年5月巴州冠農(nóng)庫爾楚棉業(yè)有限公司，其全部資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)和業(yè)務(wù)等由巴州冠農(nóng)棉業(yè)有限責(zé)任公司依法繼承，故不再將其納入合并范圍。

　　公司于2019年將新疆三和果蔬食品有限公司、新疆三和國際貿(mào)易有限公司和天津山合國際貿(mào)易有限公司全部資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)和業(yè)務(wù)等由天津三和果蔬有限公司依法繼承，故不再將其納入合并范圍。

　　公司于2019年吸收合并全資子公司一新疆冠農(nóng)果蔬食品有限責(zé)任公司、浙江冠農(nóng)食品有限公司。吸收合并完成后新疆冠農(nóng)果蔬食品有限責(zé)任公司及其子公司、新疆皮山冠農(nóng)果蔬食品有限責(zé)任公司、英吉沙縣冠農(nóng)果蔬食品有限責(zé)任公司、莎車冠農(nóng)果蔬食品有限責(zé)任公司、和田冠農(nóng)艾麗曼果業(yè)有限責(zé)任公司、新疆冠農(nóng)進(jìn)出口有限公司和子公司浙江冠農(nóng)食品有限公司的獨(dú)立法人資格被注銷，故不再將其納入合并范圍。

　　公司于2019年3月注銷巴州冠農(nóng)番茄食品有限責(zé)任公司，故不再將其納入合并范圍。

　　（三）公司的主要財(cái)務(wù)指標(biāo)

　　1、公司最近三年及一期主要財(cái)務(wù)指標(biāo)

　　注：根據(jù)當(dāng)期財(cái)務(wù)報(bào)表計(jì)算。具體財(cái)務(wù)指標(biāo)的計(jì)算方法如下：

　　流動(dòng)比率=流動(dòng)資產(chǎn)/流動(dòng)負(fù)債

　　速動(dòng)比率=速動(dòng)資產(chǎn)（流動(dòng)資產(chǎn)-預(yù)付款項(xiàng)-存貨-一年內(nèi)到期的非流動(dòng)資產(chǎn)-其他流動(dòng)資產(chǎn)）/流動(dòng)負(fù)債

　　資產(chǎn)負(fù)債率=（負(fù)債總額/資產(chǎn)總額）×100%

　　應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率=營業(yè)收入/應(yīng)收賬款平均余額

　　存貨周轉(zhuǎn)率=營業(yè)成本/存貨平均余額

　　每股經(jīng)營活動(dòng)的現(xiàn)金流量?jī)纛~=經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~/期末股本總額

　　每股凈現(xiàn)金流量=現(xiàn)金流量?jī)纛~/期末股本總額

　　已獲利息倍數(shù)=EBIT/利息費(fèi)用

　　2、最近三年及一期的凈資產(chǎn)收益率和每股收益

　　公司按照《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第34號(hào)一一每股收益》及中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報(bào)規(guī)則第9號(hào)一一凈資產(chǎn)收益率和每股收益的計(jì)算及披露（2010年修訂）》（中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)公告【2010】2號(hào)）、《公開發(fā)行證券的公司信息披露解釋性公告第1號(hào)一一非經(jīng)常性損益》（中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)公告【2008】43號(hào)）要求計(jì)算的凈資產(chǎn)收益率和每股收益如下：

　?。ㄋ模┕矩?cái)務(wù)狀況分析

　　1、資產(chǎn)分析

　　報(bào)告期各期末，公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)情況如下：

　　單位：萬元

　　報(bào)告期各期末，公司資產(chǎn)總額分別為500,058.06萬元、641,133.11萬元、712,411.17萬元和533,644.11萬元。

　　2020年末資產(chǎn)總額較2019年末增加28.21%，主要系存貨和預(yù)付款項(xiàng)大幅增加所致，其中存貨金額較2019年末增加75.92%，主要是棉產(chǎn)品存貨增加所致。預(yù)付款項(xiàng)較2019年末增加497.39%，主要是預(yù)付皮棉貨款增加所致。

　　2021年末資產(chǎn)總額較2020年末增加11.11%，主要系貨幣資金、存貨、長(zhǎng)期股權(quán)投資和固定資產(chǎn)等有所增加所致，其中貨幣資金、存貨分別同比增長(zhǎng)38.47%、14.71%，主要是皮棉業(yè)務(wù)規(guī)模擴(kuò)大所致，長(zhǎng)期股權(quán)投資同比增長(zhǎng)18.21%，主要是國投羅鉀效益較好，資產(chǎn)賬面價(jià)值增長(zhǎng)，固定資產(chǎn)同比增長(zhǎng)13.48%，主要是公司部分本次募投項(xiàng)目投入所形成。

　　2022年9月末資產(chǎn)總額較2021年末下降25.09%，主要是未到棉季，存貨減少所致。

　　2、負(fù)債分析

　　報(bào)告期各期末，公司負(fù)債結(jié)構(gòu)情況如下：

　　單元：萬元，%

　　報(bào)告期各期末，公司負(fù)債總額分別為249,573.71萬元、349,679.48萬元、397,893.15萬元和229,907.93萬元，這主要由于公司短期借款波動(dòng)較大所致。

　　2020年末負(fù)債總額較2019年末增加40.11%，主要系短期借款較2019年末增加147,542.00萬元所致，其中短期借款主要系銀行貸款增加。

　　2021年末負(fù)債總額較2020年末增加13.79%，主要系短期借款較2020年末增加42,435.23萬元所致。

　　2022年9月末負(fù)債總額較2021年下降42.22%，主要系短期借款較2021年末減少189,751.85萬元所致。

　　3、償債能力分析

　　公司報(bào)告期內(nèi)的主要償債指標(biāo)如下：

　　報(bào)告期各期末，公司流動(dòng)比率分別為1.26、1.29、1.23和1.21，速動(dòng)比率分別為0.68、0.56、0.48和0.97。公司合并口徑資產(chǎn)負(fù)債率分別為49.91%、 54.54%、55.85和43.08%。報(bào)告期內(nèi)，公司流動(dòng)比率、速動(dòng)比率穩(wěn)定，利息保障倍數(shù)除2022年1-9月以外，均保持較高水平，該指標(biāo)隨著進(jìn)入2022年四季度棉季后，有望得到改善。綜合來看，公司財(cái)務(wù)安全性較高，償債能力良好。

　　4、營運(yùn)能力分析

　　報(bào)告期內(nèi)，公司的資產(chǎn)運(yùn)營能力相關(guān)指標(biāo)如下表所示：

　　報(bào)告期內(nèi)，公司應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)速度逐步加快，主要系公司營業(yè)收入大幅增長(zhǎng)的同時(shí)加大了應(yīng)收賬款的回收力度所致。存貨周轉(zhuǎn)率在報(bào)告期內(nèi)有所波動(dòng)，主要系公司存貨規(guī)模變動(dòng)較大所致。

　　5、公司盈利能力分析

　　報(bào)告期內(nèi)，公司整體經(jīng)營業(yè)績(jī)?nèi)缦拢?/p>

　　單位：萬元

　　公司營業(yè)收入主要來源于番茄產(chǎn)業(yè)、棉花產(chǎn)業(yè)和甜菜制糖產(chǎn)業(yè)等。報(bào)告期內(nèi)，公司的營業(yè)收入分別為325,688.09萬元、276,932.56萬元、433,718.93萬元和389,037.20萬元，實(shí)現(xiàn)歸屬母公司所有者的凈利潤16,969.28萬元、24,698.53萬元、30,134.85萬元和26,433.59萬元，均呈現(xiàn)逐年穩(wěn)步增長(zhǎng)的趨勢(shì)，主要系公司主營業(yè)務(wù)持續(xù)增加以及公司參股子公司國投羅鉀近年收益較好所致。總體而言，公司的盈利能力良好。

　　四、本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的募集資金用途

　　本次發(fā)行募集資金總額不超過人民幣110,000.00萬元（含110,000.00萬元），擬投資于以下項(xiàng)目：

　　單位：萬元

　　若本次實(shí)際募集資金凈額少于投資項(xiàng)目的募集資金擬投入金額，則不足部分由公司自籌資金解決。

　　本次募集資金到位前，根據(jù)實(shí)際需要，公司以自籌資金支付上述項(xiàng)目所需的資金；本次募集資金到位后，公司將以募集資金進(jìn)行置換。

　　五、利潤分配情況

　?。ㄒ唬┕粳F(xiàn)行利潤分配政策

　　公司現(xiàn)行有效的《公司章程》對(duì)利潤分配政策規(guī)定的具體內(nèi)容如下：

　　1、利潤分配的基本原則

　?。?）充分考慮和聽取股東（特別是中小股東）、獨(dú)立董事和監(jiān)事的意見，兼顧對(duì)投資者的合理投資回報(bào)和公司的可持續(xù)發(fā)展需要。

　?。?）堅(jiān)持以現(xiàn)金分紅為主，保持利潤分配政策的連續(xù)性和穩(wěn)定性。

　?。?）利潤分配不得超過累計(jì)可供分配利潤的范圍，不得損害公司的持續(xù)經(jīng)營能力。

　?。?）董事會(huì)應(yīng)以每三年為一個(gè)周期，根據(jù)公司戰(zhàn)略發(fā)展目標(biāo)、實(shí)際經(jīng)營情況、盈利規(guī)模及現(xiàn)金流量狀況，結(jié)合股東特別是社會(huì)公眾股東、獨(dú)立董事和監(jiān)事的意見，對(duì)公司正在實(shí)施的股東回報(bào)規(guī)劃作出適當(dāng)且必要的調(diào)整，確定該時(shí)段的股東回報(bào)規(guī)劃并報(bào)股東大會(huì)審議批準(zhǔn)后執(zhí)行。

　　2、利潤分配形式

　　公司可以采用現(xiàn)金、股票、現(xiàn)金與股票相結(jié)合或者法律、法規(guī)允許的其他方式分配利潤，并優(yōu)先采用現(xiàn)金分紅為主的股利分配方式。

　　3、利潤分配的期間間隔

　　公司原則上每年度進(jìn)行一次現(xiàn)金分紅，公司董事會(huì)可以根據(jù)公司的盈利狀況及資金需求狀況提議公司進(jìn)行中期現(xiàn)金分紅。

　　4、利潤分配的基數(shù)

　　公司應(yīng)該按照合并會(huì)計(jì)報(bào)表、母公司會(huì)計(jì)報(bào)表中可供分配利潤孰低、可用于轉(zhuǎn)增的資本公積金孰低的原則來確定具體的分配比例。

　　5、利潤分配的條件和比例

　?。?）現(xiàn)金分紅條件和比例

　　公司實(shí)施現(xiàn)金分紅應(yīng)同時(shí)滿足下列條件：① 公司該年度實(shí)現(xiàn)的可分配利潤（即公司彌補(bǔ)虧損、提取公積金后所余的稅后利潤）為正值；② 審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)公司該年度財(cái)務(wù)報(bào)告出具標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計(jì)報(bào)告；③ 公司無重大投資計(jì)劃或重大現(xiàn)金支出等事項(xiàng)發(fā)生（募集資金項(xiàng)目除外）。（重大投資計(jì)劃或重大現(xiàn)金支出是指：公司未來十二個(gè)月內(nèi)擬對(duì)外投資、收購資產(chǎn)或購買設(shè)備的累計(jì)支出達(dá)到或超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的30%，且超過3億元人民幣。）

　　在同時(shí)滿足上述現(xiàn)金分紅條件的情況下，公司每年以現(xiàn)金形式分配的利潤不少于當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的可供分配利潤的10%，公司最近三年以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤原則上不少于最近三年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤的30%。

　?。?）現(xiàn)金分紅政策

　　公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)綜合考慮所處行業(yè)特點(diǎn)、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分下列情形，并按照公司章程規(guī)定的程序，提出差異化的現(xiàn)金分紅政策：

　?、?公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時(shí)，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到80%；

　　② 公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時(shí)，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到40%；

　　③ 公司發(fā)展階段屬成長(zhǎng)期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時(shí)，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到20%。

　　公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排的，可以按照前項(xiàng)規(guī)定處理。

　　（3）股票股利分配條件

　　在滿足現(xiàn)金股利分配的條件下，若公司營業(yè)收入和凈利潤增長(zhǎng)快速，并且董事會(huì)認(rèn)為公司股票價(jià)格與公司股本規(guī)模不匹配時(shí)，可以在滿足上述現(xiàn)金股利分配的同時(shí)，提出股票股利分配預(yù)案。

　　6、利潤分配的決策程序和機(jī)制

　?。?）公司年度利潤分配預(yù)案由董事會(huì)結(jié)合公司章程的規(guī)定、盈利情況、資金需求和股東回報(bào)規(guī)劃提出、擬定，經(jīng)董事會(huì)審議通過后提交股東大會(huì)審議批準(zhǔn)，獨(dú)立董事應(yīng)對(duì)利潤分配預(yù)案發(fā)表獨(dú)立意見。

　　（2）公司在制定現(xiàn)金分紅具體方案時(shí)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)認(rèn)真研究和論證公司現(xiàn)金分紅的時(shí)機(jī)、條件和最低比例、調(diào)整的條件及其決策程序要求等事宜。獨(dú)立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會(huì)審議。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就現(xiàn)金分紅方案發(fā)表明確意見。

　?。?）股東大會(huì)對(duì)現(xiàn)金分紅具體方案進(jìn)行審議時(shí)，應(yīng)當(dāng)通過多種渠道主動(dòng)與股東特別是中小股東進(jìn)行溝通和交流（包括但不限于電話、傳真和郵件溝通，籌劃投資者接待日或邀請(qǐng)中小股東參會(huì)等），充分聽取中小股東的意見和訴求，并及時(shí)答復(fù)中小股東關(guān)心的問題。董事會(huì)、獨(dú)立董事和符合一定條件的股東可以向公司股東征集其股東大會(huì)上的投票權(quán)。

　　（4）公司應(yīng)當(dāng)在年度報(bào)告中詳細(xì)披露現(xiàn)金分紅政策的制定及執(zhí)行情況，并對(duì)下列事項(xiàng)進(jìn)行專項(xiàng)說明：

　　1）是否符合公司章程的規(guī)定或者股東大會(huì)決議的要求；

　　2）分紅標(biāo)準(zhǔn)和比例是否明確和清晰；

　　3）相關(guān)的決策程序和機(jī)制是否完備；

　　4）獨(dú)立董事是否履職盡責(zé)并發(fā)揮了應(yīng)有的作用；

　　5）中小股東是否有充分表達(dá)意見和訴求的機(jī)會(huì)，中小股東的合法權(quán)益是否得到了充分保護(hù)等。

　　對(duì)現(xiàn)金分紅政策進(jìn)行調(diào)整或變更的，還應(yīng)對(duì)調(diào)整或變更的條件及程序是否合規(guī)和透明等進(jìn)行詳細(xì)說明。

　?。?）公司當(dāng)年盈利但董事會(huì)未做出現(xiàn)金分紅預(yù)案的，公司應(yīng)在定期報(bào)告中披露未做出現(xiàn)金分紅預(yù)案的原因及未用于分紅的資金留存公司的用途，獨(dú)立董事應(yīng)對(duì)此發(fā)表獨(dú)立意見并公開披露。

　　7、利潤分配政策調(diào)整的具體條件、決策程序和機(jī)制

　　公司的利潤分配政策不得隨意變更。如因國家法律法規(guī)和證券監(jiān)管部門對(duì)上市公司的利潤分配政策頒布新的規(guī)定以及根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營情況、投資規(guī)劃和長(zhǎng)期發(fā)展的需要，需調(diào)整利潤分配政策的，應(yīng)由董事會(huì)以股東權(quán)益保護(hù)為出發(fā)點(diǎn)，在不違反有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件規(guī)定的前提下，向股東大會(huì)提出利潤分配政策的修改方案，并詳細(xì)說明修改的原因；獨(dú)立董事應(yīng)對(duì)利潤分配政策修改的合理性發(fā)表獨(dú)立意見，監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)制訂或修改利潤分配政策進(jìn)行審議；公司利潤分配政策的調(diào)整需經(jīng)出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)2/3以上通過后生效。

　　（二）最近三年利潤分配情況

　　1、公司最近三年利潤分配情況

　?。?）2019年利潤分配情況

　　公司將2019年度實(shí)施股份回購所支付的43,001,695.89元現(xiàn)金視同現(xiàn)金紅利，納入2019年度現(xiàn)金分紅的相關(guān)比例計(jì)算，不再進(jìn)行其他方式的利潤分配。

　?。?）2020年度利潤分配方案

　　公司以2021年6月11日為股權(quán)登記日，2021年6月15日為除息日，2021年6月15日為現(xiàn)金紅利發(fā)放日，公司以2021年3月末總股本784,303,583股為基數(shù)，每股派發(fā)現(xiàn)金紅利0.035元（含稅），共計(jì)派發(fā)現(xiàn)金紅利27,450,625.41元。

　?。?）2021年度利潤分配方案

　　公司以2022年6月14日為股權(quán)登記日，2022年6月15日為除息日，2022年6月15日為現(xiàn)金紅利發(fā)放日，公司以2022年6月1日總股本780,997,683股為基數(shù)，每股派發(fā)現(xiàn)金紅利0.04元（含稅），共計(jì)派發(fā)現(xiàn)金紅利31,239,907.32元。

　　2、公司最近三年現(xiàn)金分紅情況

　　單位：萬元

　　公司最近三年以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤為10,169.22萬元，為最近三年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤23,934.22萬元的42.49%，超過30%。公司利潤分配情況符合《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》及《關(guān)于修改上市公司現(xiàn)金分紅若干規(guī)定的決定》的規(guī)定。

　　新疆冠農(nóng)股份有限公司

　　董事會(huì)

　　二〇二三年二月二十四日