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　　本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

　　一、董事會(huì)會(huì)議召開情況

　　山東出版?zhèn)髅焦煞萦邢薰荆ㄒ韵潞喎Q“公司”）第四屆董事會(huì)第九次（臨時(shí)）會(huì)議于2023年2月24日上午在公司會(huì)議室以現(xiàn)場加通訊表決會(huì)議方式召開，公司全體董事于2023年2月21日全部收到當(dāng)日發(fā)出的關(guān)于召開本次會(huì)議的書面或電子郵件通知。會(huì)議由公司董事長張志華先生召集并主持，會(huì)議應(yīng)出席董事7名，實(shí)際出席董事7名，董事郭海濤先生、宮杰先生以電話參會(huì)方式出席會(huì)議。公司部分監(jiān)事和部分高管成員列席了會(huì)議。會(huì)議的通知、出席人數(shù)、召集和召開程序、議事內(nèi)容和表決程序均符合《公司法》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。

　　二、董事會(huì)會(huì)議審議情況

　　審議通過了《關(guān)于公司收購山東老干部之家雜志社有限公司100%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》

　　具體內(nèi)容詳見公司同日在指定媒體和上交所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《山東出版?zhèn)髅焦煞萦邢薰娟P(guān)于收購山東老干部之家雜志社有限公司100%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告》（編號(hào)2023-003）。

　　本議案表決結(jié)果：4票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，關(guān)聯(lián)董事張志華先生、王次忠先生、郭海濤先生回避表決；同意的票數(shù)占有效票數(shù)的100%，表決結(jié)果為通過。

　　特此公告。

　　山東出版?zhèn)髅焦煞萦邢薰径聲?huì)

　　2023年2月25日

　　證券代碼：601019 證券簡稱：山東出版 公告編號(hào)：2023-002

　　山東出版?zhèn)髅焦煞萦邢薰?/p>

　　第四屆監(jiān)事會(huì)第五次（臨時(shí)）會(huì)議決議

　　公告

　　本公司監(jiān)事會(huì)及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

　　一、監(jiān)事會(huì)會(huì)議召開情況

　　山東出版?zhèn)髅焦煞萦邢薰荆ㄒ韵潞喎Q“公司”）第四屆監(jiān)事會(huì)第五次（臨時(shí)）會(huì)議于2023年2月24日上午在公司會(huì)議室以現(xiàn)場加通訊表決的會(huì)議方式召開。公司全體監(jiān)事于2023年2月17日全部收到當(dāng)日發(fā)出的關(guān)于召開本次會(huì)議的書面通知。會(huì)議由公司監(jiān)事會(huì)主席王長春先生召集并主持，采用記名投票的方式表決，會(huì)議應(yīng)出席監(jiān)事4名，實(shí)際出席監(jiān)事4名，監(jiān)事會(huì)副主席、職工監(jiān)事李運(yùn)才先生以電話參會(huì)方式出席會(huì)議，公司董事會(huì)秘書列席了會(huì)議。會(huì)議的通知、召集和召開程序、議事內(nèi)容、表決程序均符合《公司法》等有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定，會(huì)議決議合法有效。

　　二、監(jiān)事會(huì)會(huì)議審議情況

　　審議通過了《關(guān)于公司收購山東老干部之家雜志社有限公司100%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》

　　具體內(nèi)容詳見公司同日在指定媒體和上交所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《山東出版?zhèn)髅焦煞萦邢薰娟P(guān)于收購山東老干部之家雜志社有限公司100%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告》（編號(hào)2023-003）。

　　監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：公司收購山東老干部之家雜志社有限公司100%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的事項(xiàng)及其審議程序符合法律、法規(guī)和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，關(guān)聯(lián)交易的價(jià)格公平合理，不存在損害公司和股東特別是中小股東利益的情形。

　　本議案表決結(jié)果：4票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)；同意的票數(shù)占有效票數(shù)的100%，表決結(jié)果為通過。

　　特此公告。

　　山東出版?zhèn)髅焦煞萦邢薰颈O(jiān)事會(huì)

　　2023年2月25日

　　證券代碼：601019 證券簡稱：山東出版 公告編號(hào)：2023-003

　　山東出版?zhèn)髅焦煞萦邢薰?/p>

　　關(guān)于收購山東老干部之家雜志社

　　有限公司100%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告

　　本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　● 交易簡要內(nèi)容：根據(jù)公司發(fā)展需要，公司擬以現(xiàn)金7,268.08萬元收購控股股東山東出版集團(tuán)有限公司持有的全資子公司山東老干部之家雜志社有限公司100%股權(quán)。

　　● 本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　● 本次交易未構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

　　● 公司于2023年2月24日，召開了第四屆董事會(huì)第九次（臨時(shí)）會(huì)議，審議通過了《關(guān)于公司收購山東老干部之家雜志社有限公司100%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》《公司章程》等相關(guān)規(guī)定，本次交易無需提交公司股東大會(huì)審議。

　　● 過去12個(gè)月，公司與控股股東山東出版集團(tuán)有限公司之間發(fā)生非日常關(guān)聯(lián)交易兩次，金額為407.71萬元。

　　一、關(guān)聯(lián)交易概述

　　為避免公司與控股股東山東出版集團(tuán)有限公司（簡稱“出版集團(tuán)”）所屬企業(yè)的同業(yè)競爭或潛在的同業(yè)競爭，做強(qiáng)公司出版主業(yè)、拓展新的經(jīng)濟(jì)增長點(diǎn)，根據(jù)公司發(fā)展需要，公司以現(xiàn)金7,268.08萬元收購出版集團(tuán)持有的全資子公司山東老干部之家雜志社有限公司（簡稱：“雜志社公司”或“標(biāo)的公司”）100%股權(quán)。

　　公司獨(dú)立董事事先已認(rèn)真審核了本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的有關(guān)資料，并同意將《關(guān)于公司收購山東老干部之家雜志社有限公司100%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》提交公司第四屆董事會(huì)第九次（臨時(shí)）會(huì)議審議。公司有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)董事張志華先生、王次忠先生、郭海濤先生回避表決，公司獨(dú)立董事鐘耕深先生、蔡衛(wèi)忠先生、朱煒女士均投了贊成票，公司董事宮杰先生投了贊成票。

　　根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡稱“《股票上市規(guī)則》”）的相關(guān)規(guī)定，出版集團(tuán)為公司控股股東，系公司關(guān)聯(lián)法人，因此本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，但不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

　　截止本次關(guān)聯(lián)交易，過去12個(gè)月內(nèi)公司與同一關(guān)聯(lián)人之間相同交易類別下標(biāo)的相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易未達(dá)到3000 萬元以上，未達(dá)到公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值5%以上，本次交易不需要提交公司股東大會(huì)審議。

　　二、關(guān)聯(lián)人介紹

　?。ㄒ唬╆P(guān)聯(lián)人關(guān)系介紹

　　出版集團(tuán)為公司控股股東，根據(jù)《股票上市規(guī)則》相關(guān)規(guī)定，出版集團(tuán)為公司關(guān)聯(lián)法人。

　?。ǘ╆P(guān)聯(lián)人基本情況

　　公司名稱：山東出版集團(tuán)有限公司

　　公司住所：山東省濟(jì)南市歷下區(qū)解放東路69號(hào)院內(nèi)第9 幢房屋303室

　　統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91370000495572747N

　　法定代表人：張志華

　　企業(yè)類型：有限責(zé)任公司（國有獨(dú)資）

　　注冊(cè)資本：149,195.7895 萬元

　　成立日期：1980年12月5日

　　經(jīng)營范圍：集團(tuán)公司及出資企業(yè)的國有資產(chǎn)經(jīng)營管理，投資業(yè)務(wù)，實(shí)物租賃，物業(yè)管理； 藝術(shù)品銷售；文化綜合體開發(fā)運(yùn)營。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)）

　　經(jīng)查詢，出版集團(tuán)未被列為失信被執(zhí)行人。

　　三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況

　?。ㄒ唬┙灰讟?biāo)的概況

　　1.交易的名稱和類別

　　交易標(biāo)的名稱：山東老干部之家雜志社有限公司

　　住所：山東省濟(jì)南市歷下區(qū)青年東路1號(hào)文教大廈北樓315室

　　統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91370102MAC0TJUMX8

　　法定代表人：高峰

　　注冊(cè)資本：1,000萬元人民幣

　　企業(yè)類型：有限責(zé)任公司(非自然人投資或控股的法人獨(dú)資)

　　成立日期：2022年10月26日

　　經(jīng)營范圍：許可項(xiàng)目：期刊出版；出版物批發(fā)；出版物零售。(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)，具體經(jīng)營項(xiàng)目以相關(guān)部門批準(zhǔn)文件或許可證件為準(zhǔn))一般項(xiàng)目：廣告制作；圖文設(shè)計(jì)制作；攝像及視頻制作服務(wù)；企業(yè)形象策劃；會(huì)議及展覽服務(wù)；非居住房地產(chǎn)租賃；廣告設(shè)計(jì)、代理。(除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動(dòng))。

　　雜志社公司擁有一家子公司一一濟(jì)南紅葉文化傳媒有限公司（以下簡稱“紅葉傳媒”），持股比例為100%。紅葉傳媒注冊(cè)資本為22萬元，主要依托雜志社公司資源，面向廣大離退休干部群體及機(jī)構(gòu)提供各類服務(wù)。

　　該股權(quán)收購交易屬于《股票上市規(guī)則》6.1.1條規(guī)定的“（一）購買或者出售資產(chǎn)”。

　　2.權(quán)屬狀況說明

　　雜志社公司股權(quán)結(jié)構(gòu)如下表：

　　雜志社公司股權(quán)權(quán)屬清晰，經(jīng)法律盡調(diào)，截至目前，上述股權(quán)不存在抵押、質(zhì)押及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況，也不存在涉及該資產(chǎn)的訴訟、仲裁或司法強(qiáng)制執(zhí)行等妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況。

　　本次股權(quán)收購?fù)瓿珊?，雜志社公司將成為本公司的全資子公司，納入本公司合并范圍。

　　3.標(biāo)的公司運(yùn)營情況的說明

　　雜志社公司前身為《老干部之家》雜志社，原歸山東省委老干部局。2022年7月，省政府辦公廳印發(fā)《山東省人民政府辦公廳關(guān)于做好〈老干部之家〉雜志社轉(zhuǎn)企改制工作有關(guān)事宜的通知》，要求將雜志社轉(zhuǎn)制為省屬文化企業(yè)，并整建制劃轉(zhuǎn)至出版集團(tuán)。

　　2022年10月，出版集團(tuán)以認(rèn)繳注冊(cè)資本1,000萬元設(shè)立雜志社公司。2022年11月，山東省委老干部局將《老干部之家》雜志社整建制無償劃轉(zhuǎn)給出版集團(tuán)。2022年12月，出版集團(tuán)將《老干部之家》雜志社部分?jǐn)M注入雜志社公司的資產(chǎn)、負(fù)債，以2022年11月30日為評(píng)估基準(zhǔn)日，評(píng)估后注入雜志社公司。經(jīng)查詢，雜志社公司未被列為失信被執(zhí)行人。

　?。ǘ┙灰讟?biāo)的主要財(cái)務(wù)信息

　　雜志社公司近兩年的主要財(cái)務(wù)指標(biāo)見下表：

　　雜志社公司近兩年的資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、負(fù)債狀況和經(jīng)營業(yè)績(合并口徑)

　　金額單位：人民幣元

　　雜志社公司近年來資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、負(fù)債狀況和經(jīng)營業(yè)績(母公司口徑)

　　金額單位：人民幣元

　　四、交易標(biāo)的的評(píng)估、定價(jià)情況

　?。ㄒ唬┙灰讟?biāo)的的評(píng)估情況

　　1.評(píng)估機(jī)構(gòu)：山東正源和信資產(chǎn)評(píng)估有限公司

　　2.評(píng)估對(duì)象和評(píng)估范圍：評(píng)估對(duì)象為雜志社公司股東全部權(quán)益價(jià)值，評(píng)估范圍是雜志社公司截止評(píng)估基準(zhǔn)日2022年12月31日的全部資產(chǎn)和負(fù)債。

　　3.評(píng)估基準(zhǔn)日：2022年12月31日。

　　4.價(jià)值類型：本次資產(chǎn)評(píng)估確定的價(jià)值類型為市場價(jià)值。

　　5.評(píng)估方法：本次評(píng)估采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法進(jìn)行了評(píng)估。

　　6.評(píng)估結(jié)論：山東正源和信資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的《山東出版?zhèn)髅焦煞萦邢薰緮M收購股權(quán)所涉及山東老干部之家雜志社有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》（魯正信評(píng)報(bào)字[2023]第Z007號(hào)），股東全部權(quán)益價(jià)值在評(píng)估基準(zhǔn)日2022年12月31日：賬面值6,240.62萬元，評(píng)估值7,268.08萬元，評(píng)估增值1,027.46萬元，增值率16.46%。

　　7.評(píng)估方法及對(duì)應(yīng)評(píng)估值確定的合理性分析：評(píng)估機(jī)構(gòu)在分別采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法對(duì)雜志社公司進(jìn)行整體評(píng)估后，通過資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估測算得出的雜志社公司股東全部權(quán)益價(jià)值為：6,690.10萬元；通過收益法評(píng)估測算得出的雜志社公司股東全部權(quán)益價(jià)值為：7,268.08萬元。收益法比資產(chǎn)基礎(chǔ)法高577.98萬元，差異率為8.64%。選取收益法結(jié)論作為評(píng)估值考慮了在資產(chǎn)負(fù)債表中無法反映的企業(yè)實(shí)際擁有或控制的資源，如在執(zhí)行訂單、客戶資源、發(fā)行網(wǎng)絡(luò)、潛在項(xiàng)目、企業(yè)資質(zhì)、人力資源、出版策劃能力及長期以來形成的品牌效應(yīng)等這些資產(chǎn)基礎(chǔ)法中無法考慮的事項(xiàng)等，而該等資源對(duì)企業(yè)的貢獻(xiàn)均體現(xiàn)在企業(yè)的凈現(xiàn)金流中，所以收益法的評(píng)估結(jié)論能更好體現(xiàn)企業(yè)整體的成長性和盈利能力。兩種方法相差8.64%，溢價(jià)幅度不大。

　　8.商譽(yù)情況：本次交易評(píng)估機(jī)構(gòu)選取了收益法的評(píng)估結(jié)果，交易完成后，公司會(huì)在合并層面產(chǎn)生商譽(yù)，金額為577.98萬元，因此公司會(huì)在本次交易后會(huì)產(chǎn)生商譽(yù)及面臨后續(xù)管理問題。商譽(yù)其占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的比例為0.047%，風(fēng)險(xiǎn)較小。公司將密切關(guān)注政策變化，當(dāng)行業(yè)出現(xiàn)不利影響的情況或經(jīng)營發(fā)展方向發(fā)生變化造成經(jīng)營在較長時(shí)期內(nèi)無法達(dá)到收益法預(yù)測的水平時(shí)，及時(shí)足額計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備。

　　9.交易標(biāo)的最近12個(gè)月內(nèi)的評(píng)估情況：坤信國際資產(chǎn)評(píng)估(山東)集團(tuán)有限公司2022年12月27日出具《〈老干部之家〉雜志社擬變更設(shè)立有限公司涉及的〈老干部之家〉雜志社凈資產(chǎn)價(jià)值項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》（坤信評(píng)報(bào)字[2022]第0141號(hào)）,評(píng)估基準(zhǔn)日為2022年11月30日，評(píng)估的目的為《老干部之家》雜志社擬變更設(shè)立有限公司涉及的《老干部之家》雜志社凈資產(chǎn)提供價(jià)值參考依據(jù)，經(jīng)評(píng)估，申報(bào)的雜志社凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為6,382.86萬元，評(píng)估價(jià)值為6,804.73萬元，增值額為421.87萬元，增值率為6.61%。

　　兩次評(píng)估報(bào)告的主要差異是評(píng)估目的及評(píng)估方法不同，2022年11月30日?qǐng)?bào)告目的是為了《老干部之家》雜志社擬變更設(shè)立有限公司涉及的《老干部之家》雜志社凈資產(chǎn)提供價(jià)值參考依據(jù)，因此采用了資產(chǎn)基礎(chǔ)法一種方法進(jìn)行評(píng)估是合理的；本次評(píng)估目的是涉及股權(quán)收購，采用了兩種方法評(píng)估，最終選取了收益法結(jié)論作為評(píng)估值，這是產(chǎn)生差距的根本原因。

　　（二）本次交易的定價(jià)依據(jù)、方法及結(jié)果

　　根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》《山東省省屬文化企業(yè)國有資產(chǎn)交易管理辦法》等相關(guān)規(guī)定，本次產(chǎn)權(quán)交易采取非公開協(xié)議的方式轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓價(jià)格以資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果為基礎(chǔ)確定。依據(jù)上述評(píng)估結(jié)果，經(jīng)交易雙方友好協(xié)商，本次交易的作價(jià)為評(píng)估值7,268.08萬元。該評(píng)估結(jié)果已經(jīng)山東省財(cái)政廳備案。

　　五、關(guān)聯(lián)交易合同或協(xié)議的主要內(nèi)容和履約安排

　?。ㄒ唬﹨f(xié)議主體

　　轉(zhuǎn)讓方（以下簡稱甲方）：山東出版集團(tuán)有限公司

　　受讓方（以下簡稱乙方）：山東出版?zhèn)髅焦煞萦邢薰?/p>

　　（二）轉(zhuǎn)讓標(biāo)的

　　本合同轉(zhuǎn)讓標(biāo)的為：甲方所持有的山東老干部之家雜志社有限公司100%股權(quán)（下稱“轉(zhuǎn)讓標(biāo)的”）。

　　甲方確認(rèn)轉(zhuǎn)讓標(biāo)的上不存在任何形式的擔(dān)保，包括而不限于在該產(chǎn)權(quán)上設(shè)置質(zhì)押、或任何影響產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓或股東權(quán)利行使的限制或義務(wù)，轉(zhuǎn)讓標(biāo)的也未被任何有權(quán)機(jī)構(gòu)采取查封等強(qiáng)制性措施。且，除甲方已向乙方披露的事項(xiàng)外，標(biāo)的企業(yè)不存在其他未予披露或遺漏的，或?qū)?biāo)的企業(yè)及其產(chǎn)權(quán)價(jià)值產(chǎn)生重大不利影響的任何事項(xiàng)。

　?。ㄈ┺D(zhuǎn)讓價(jià)格、價(jià)款支付時(shí)間和方式

　　1.轉(zhuǎn)讓價(jià)格：以評(píng)估值為基礎(chǔ)，交易雙方協(xié)商確定乙方收購甲方持有的標(biāo)的公司全部股權(quán)最終作價(jià)為人民幣7,268.08萬元（柒仟貳佰陸拾捌萬零捌佰元）。

　　2.轉(zhuǎn)讓價(jià)款支付方式為：

　　乙方采用分期付款方式：首期將轉(zhuǎn)讓價(jià)款中的50%，即人民幣3,634.04萬元（叁仟陸佰叁拾肆萬零肆佰元）在本合同生效之日起五個(gè)工作日內(nèi)匯入甲方指定賬戶；剩余50%價(jià)款人民幣3,634.04萬元（叁仟陸佰叁拾肆萬零肆佰元），在甲乙雙方將標(biāo)的公司上述股權(quán)工商登記變更至乙方名下完成之日起五個(gè)工作日內(nèi)匯入甲方指定賬戶。

　　（四）轉(zhuǎn)讓標(biāo)的交割事項(xiàng)

　　1.本合同生效后五個(gè)工作日內(nèi)，甲方負(fù)責(zé)配合乙方向國家新聞出版主管單位辦理主管主辦單位變更審批手續(xù)。

　　2.主管主辦單位變更審批手續(xù)辦理完成后五個(gè)工作日內(nèi)，甲方應(yīng)促使標(biāo)的企業(yè)到工商登記機(jī)關(guān)辦理標(biāo)的企業(yè)的股權(quán)變更登記手續(xù)，乙方給予必要的協(xié)助與配合。登記機(jī)關(guān)辦理完畢股權(quán)變更登記手續(xù)之日，視為產(chǎn)權(quán)交易交割完成之日。

　?。ㄎ澹┻^渡期安排

　　1.本合同過渡期，是指本合同簽訂日至標(biāo)的股權(quán)完成工商變更登記日期間。

　　2.本合同過渡期內(nèi)，甲方對(duì)標(biāo)的企業(yè)及其資產(chǎn)負(fù)有謹(jǐn)慎、善意管理義務(wù)。甲方應(yīng)保證和促使標(biāo)的企業(yè)的正常經(jīng)營，過渡期內(nèi)標(biāo)的企業(yè)出現(xiàn)的任何重大不利影響，甲方應(yīng)及時(shí)通知乙方并作出妥善處理。

　　3.本合同過渡期內(nèi)，甲方及標(biāo)的企業(yè)保證不得簽署、變更、修改或終止一切與標(biāo)的企業(yè)有關(guān)的任何合同和交易，不得使標(biāo)的企業(yè)承擔(dān)《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書》之外的負(fù)債或責(zé)任，不得轉(zhuǎn)讓或放棄權(quán)利，不得對(duì)標(biāo)的企業(yè)的資產(chǎn)做任何處置。但為維護(hù)和增加標(biāo)的企業(yè)權(quán)益時(shí)除外。

　　4.在符合前述規(guī)定的前提下，標(biāo)的企業(yè)產(chǎn)生的經(jīng)營性損益均由乙方承擔(dān)。

　　5.若因甲方違反前述約定，未盡到謹(jǐn)慎、善意管理義務(wù)或本合同其他約定義務(wù)，從而導(dǎo)致標(biāo)的企業(yè)產(chǎn)生的全部損失，由甲方向乙方承擔(dān)賠償責(zé)任。

　?。?產(chǎn)權(quán)交易費(fèi)用的承擔(dān)

　　在本合同項(xiàng)下產(chǎn)權(quán)交易過程中所產(chǎn)生的產(chǎn)權(quán)交易費(fèi)用，包括產(chǎn)權(quán)變更、過戶等相關(guān)稅費(fèi)及其他費(fèi)用，由甲乙雙方按國家有關(guān)規(guī)定各自承擔(dān)并自行辦理有關(guān)事宜。

　?。ㄆ撸?biāo)的企業(yè)涉及的債權(quán)、債務(wù)處理方案

　　標(biāo)的企業(yè)原有債權(quán)債務(wù)由本次產(chǎn)權(quán)交易轉(zhuǎn)讓完成后的標(biāo)的企業(yè)承繼。

　　（八）違約責(zé)任

　　1.當(dāng)事人一方不履行合同義務(wù)或者履行合同義務(wù)不符合約定的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)繼續(xù)履行、采取補(bǔ)救措施或者賠償損失等違約責(zé)任。

　　2.違約方應(yīng)承擔(dān)守約方因主張權(quán)利發(fā)生的調(diào)查費(fèi)、訴訟費(fèi)、律師費(fèi)等損失。

　　六、關(guān)聯(lián)交易對(duì)上市公司的影響

　　（一）本次關(guān)聯(lián)交易的必要性

　　1.避免公司與控股股東形成同業(yè)競爭

　　《老干部之家》雜志社劃轉(zhuǎn)出版集團(tuán)后，本公司及部分下屬子公司與雜志社公司及其下屬子公司的經(jīng)營范圍存在部分相同現(xiàn)象，本次收購是為了避免形成新的或潛在的同業(yè)競爭。

　　2.做強(qiáng)出版主業(yè)的需要

　　該雜志創(chuàng)刊30年來，作為山東省委老干部局聯(lián)系和服務(wù)廣大離退休干部群體的窗口單位，在老干部系統(tǒng)及老干部群體中具有較強(qiáng)的組織優(yōu)勢、品牌價(jià)值，具有較強(qiáng)的用戶粘性，購入雜志社公司將為公司期刊業(yè)務(wù)注入新鮮血液，有利于做強(qiáng)公司出版主業(yè)。

　　3.拓展新經(jīng)濟(jì)增長點(diǎn)的需要

　　2022年以來，公司加強(qiáng)產(chǎn)業(yè)鏈融合創(chuàng)新，推行“四方融合工程”，以實(shí)現(xiàn)不同業(yè)務(wù)板塊之間的相互借力和支撐。收購雜志社公司，可拓展公司在老年服務(wù)產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域的新經(jīng)濟(jì)增長點(diǎn)，形成協(xié)同共生。

　?。ǘ┍敬侮P(guān)聯(lián)交易對(duì)上市公司的影響

　　1.本次收購股權(quán)有利于公司做強(qiáng)出版主業(yè)，有利于拓展新的經(jīng)濟(jì)增長點(diǎn)，有利于避免同業(yè)競爭或潛在的同業(yè)競爭問題，符合國家相關(guān)的產(chǎn)業(yè)政策以及未來公司整體戰(zhàn)略發(fā)展方向，且不會(huì)對(duì)公司的財(cái)務(wù)狀況和未來的經(jīng)營成果造成重大不利影響，不存在損害公司及全體股東利益的情況。

　　2.本次交易的資金來源為公司自有資金，本次交易預(yù)計(jì)于2023年上半年完成。收購交易合同簽署生效后，還需要進(jìn)行雜志社公司主管、主辦單位變更，雜志社公司《公司章程》中與本次交易相關(guān)條款的修訂及工商變更、產(chǎn)權(quán)登記變更等事項(xiàng)。

　　3.本次關(guān)聯(lián)交易不涉及公司管理層變動(dòng)、人員安置、土地租賃等情況。

　　4.本次關(guān)聯(lián)交易完成后,不會(huì)增加新的關(guān)聯(lián)交易。

　　5.本次關(guān)聯(lián)交易完成后，雜志社公司成為公司的子公司，該子公司不存在對(duì)外擔(dān)保和委托理財(cái)情況。

　　七、本次關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)履行的審議程序

　　公司董事會(huì)于2023年2月24日召開了第四屆董事會(huì)第九次（臨時(shí)）會(huì)議，審議通過了《關(guān)于公司收購山東老干部之家雜志社有限公司100%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，該項(xiàng)議案表決結(jié)果為4票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，同意票占有效票的100%。關(guān)聯(lián)董事張志華先生、王次忠先生、郭海濤先生回避表決。

　　公司監(jiān)事會(huì)于2023年2月24日號(hào)開了第四屆監(jiān)事會(huì)第五次（臨時(shí)）會(huì)議，審議通過了《關(guān)于公司收購山東老干部之家雜志社有限公司100%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，該項(xiàng)議案表決結(jié)果為4票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，同意票占有效票的 100%。

　　公司獨(dú)立董事鐘耕深先生、蔡衛(wèi)忠先生、朱煒女士事前在認(rèn)真查閱相關(guān)材料及現(xiàn)場調(diào)研的基礎(chǔ)上發(fā)表事前認(rèn)可意見如下：公司擬收購山東老干部之家雜志社有限公司100%股權(quán)，是為了避免公司與控股股東所屬企業(yè)的同業(yè)競爭或潛在的同業(yè)競爭，充分考慮了公司所處行業(yè)和發(fā)展階段、發(fā)展戰(zhàn)略、財(cái)務(wù)狀況等情況，評(píng)估分析切實(shí)、充分，定價(jià)合理、公允，符合中國證監(jiān)會(huì)、上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定。不存在損害公司股東特別是中小股東利益的情形，程序合法合規(guī)，同意將該事項(xiàng)提交公司董事會(huì)審議。

　　在公司董事會(huì)審議該項(xiàng)項(xiàng)議案時(shí)，公司獨(dú)立董事鐘耕深先生、蔡衛(wèi)忠先生、朱煒女士發(fā)表了獨(dú)立意見：公司擬收購山東老干部之家雜志社有限公司100%股權(quán)，是為了避免公司與控股股東所屬企業(yè)的同業(yè)競爭或潛在的同業(yè)競爭，有利于公司做強(qiáng)出版主業(yè)，拓展新的經(jīng)濟(jì)增長點(diǎn)，符合國家相關(guān)的產(chǎn)業(yè)政策以及未來公司整體發(fā)展戰(zhàn)略，且不會(huì)對(duì)公司的財(cái)務(wù)狀況和未來的經(jīng)營成果造成重大不利影響，不存在損害公司及全體股東利益的情況。

　　在表決議案時(shí)，有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)董事均進(jìn)行了回避，其審議和表決程序均符合《公司法》《證券法》《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，不存在損害公司全體股東，特別是中小投資者利益的情形，同意該審議事項(xiàng)。

　　八、備查文件目錄

　?。ㄒ唬┕镜谒膶枚聲?huì)第九次（臨時(shí)）會(huì)議決議

　?。ǘ┕镜谒膶帽O(jiān)事會(huì)第五次（臨時(shí)）會(huì)議決議

　　（三）獨(dú)立董事事前認(rèn)可意見

　?。ㄋ模┆?dú)立董事獨(dú)立意見書

　?。ㄎ澹徲?jì)報(bào)告

　　（六）評(píng)估報(bào)告

　?。ㄆ撸┕九c出版集團(tuán)簽訂的《產(chǎn)權(quán)交易合同》

　　特此公告。

　　山東出版?zhèn)髅焦煞萦邢薰径聲?huì)

　　2023年2月25日