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　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

　　上海陸家嘴金融貿(mào)易區(qū)開發(fā)股份有限公司（以下簡稱“公司”）第九屆董事會2023年第二次臨時會議于2023年2月24日在公司本部（上海市浦東新區(qū)東育路227弄6號前灘世貿(mào)中心二期D棟）以現(xiàn)場結(jié)合通訊方式召開，會議應參會董事7人，實際參會董事7人（其中，獨立董事喬文駿、何萬篷以通訊方式參會）。會議由董事長徐而進主持，會議符合《公司法》和《公司章程》的有關規(guī)定，所作決議合法有效。會議形成如下決議：

　　審議通過《關于公司與關聯(lián)方共同投資設立公司的議案》

　　經(jīng)董事會審議，同意公司與上海陸家嘴（集團）有限公司（以下簡稱“陸家嘴集團”）、上海前灘國際商務區(qū)投資（集團）有限公司（以下簡稱“前灘投資”）以現(xiàn)金方式出資，共同設立上海耀筠置業(yè)有限公司（暫定名，以工商行政管理機關核準的名稱為準），注冊資本150億元（幣種：人民幣，下同）。其中，公司持股比例為40%，認繳出資額60億元；陸家嘴集團持股比例為40%，認繳出資額60億元；前灘投資持股比例為20%，認繳出資額30億元。注冊資金根據(jù)業(yè)務發(fā)展情況出資到位。

　　董事會授權法定代表人簽署與上述交易相關的協(xié)議等文件。

　　公司與關聯(lián)方共同投資設立公司，所有出資方均全部以現(xiàn)金出資，且按照出資額比例確定各方在所設立公司的股權比例，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第6.3.7條的規(guī)定，該事項可豁免提交公司股東大會審議。截至本公告披露之日，公司已按照有關規(guī)定完成相關豁免程序。

　　全體獨立董事簽署了《獨立董事關于公司與關聯(lián)方共同投資設立公司議案的事前認可意見書》及《獨立董事關于同意公司與關聯(lián)方共同投資設立公司議案的獨立意見》，認為公司與關聯(lián)方共同投資設立公司符合公司長期發(fā)展的戰(zhàn)略目標，有助于整合利用各方優(yōu)勢，深度參與上海市浦東新區(qū)金色中環(huán)發(fā)展，最大限度把握商業(yè)機會和持續(xù)發(fā)展的空間資源，與公司現(xiàn)有的業(yè)務和資產(chǎn)形成良性互動，從而進一步提升公司可持續(xù)經(jīng)營能力和市場競爭力。本次交易的各方均以現(xiàn)金方式出資，且按照出資額比例確定各方在所設立公司的股權比例。在審議本項議案時，關聯(lián)董事回避了表決。本事項符合有關法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合證監(jiān)會的監(jiān)管要求，符合公司及全體股東利益。

　　本項議案為關聯(lián)交易，詳見專項公告《關于與關聯(lián)方共同投資暨關聯(lián)交易公告》（編號：臨2023-010）。

　　本項議案表決情況：2名關聯(lián)董事回避表決，5票同意、0票反對、0票棄權。

　　特此公告。

　　上海陸家嘴金融貿(mào)易區(qū)開發(fā)股份有限公司

　　二〇二三年二月二十五日

　　股票代碼：A股：600663 股票簡稱：陸家嘴 編號：臨2023－010

　　B股：900932 陸家B股

　　上海陸家嘴金融貿(mào)易區(qū)開發(fā)股份

　　有限公司關于與關聯(lián)方共同投資

　　暨關聯(lián)交易公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　● 交易內(nèi)容：上海陸家嘴金融貿(mào)易區(qū)開發(fā)股份有限公司（以下簡稱“公司”）與關聯(lián)方一一上海陸家嘴（集團）有限公司（以下簡稱“陸家嘴集團”）、上海前灘國際商務區(qū)投資（集團）有限公司（以下簡稱“前灘投資”）共同出資設立上海耀筠置業(yè)有限公司（以下簡稱“耀筠置業(yè)”）（暫定名，以工商行政管理機關核準的名稱為準），注冊資本150億元（幣種：人民幣，下同）。其中，公司持股比例為40%，認繳出資額60億元；陸家嘴集團持股比例為40%，認繳出資額60億元；前灘投資持股比例為20%，認繳出資額30億元。注冊資金根據(jù)業(yè)務發(fā)展情況出資到位。

　　● 交易性質(zhì)：本次交易構(gòu)成關聯(lián)交易，但不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

　　● 審議程序：本次交易經(jīng)公司第九屆董事會審計委員會2023年第一次會議、第九屆董事會2023年第二次臨時會議審議通過。公司與關聯(lián)方共同投資設立公司事宜的出資金額占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值5%以上，但由于所有出資方均全部以現(xiàn)金出資，且按照出資額比例確定各方在所設立公司的股權比例，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第6.3.7條的規(guī)定，該事項可豁免提交公司股東大會審議。截至本公告披露之日，公司已按照有關規(guī)定完成相關豁免程序。

　　● 關聯(lián)交易回顧：過去12個月內(nèi)，公司及其控股子公司和關聯(lián)方陸家嘴集團、前灘投資之間發(fā)生的關聯(lián)交易，詳見后文。

　　一、 關聯(lián)交易概述

　　為進一步謀求發(fā)展空間資源，為可持續(xù)發(fā)展創(chuàng)造積極條件，公司與關聯(lián)方陸家嘴集團、前灘投資以現(xiàn)金方式出資，共同設立耀筠置業(yè)，注冊資本150億元。其中，公司持股比例為40%，認繳出資額60億元；陸家嘴集團持股比例為40%，認繳出資額60億元；前灘投資持股比例為20%，認繳出資額30億元。注冊資金根據(jù)業(yè)務發(fā)展情況出資到位。

　　陸家嘴集團為本公司的控股股東，前灘投資為陸家嘴集團的控股子公司，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的相關規(guī)定，本次交易構(gòu)成關聯(lián)交易。

　　本次交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

　　二、關聯(lián)方介紹

　?。ㄒ唬╆P聯(lián)方名稱：上海陸家嘴（集團）有限公司

　　1、統(tǒng)一社會信用代碼：91310000132206713C

　　2、住所：中國（上海）自由貿(mào)易試驗區(qū)浦東大道981號

　　3、法定代表人：徐而進

　　4、注冊資本：人民幣345,730.5625萬元

　　5、公司類型：有限責任公司（國有獨資）

　　6、經(jīng)營范圍：許可項目：房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營；建設工程施工；藝術品進出口（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動，具體經(jīng)營項目以相關部門批準文件或許可證件為準）一般項目：以自有資金從事投資活動；自有資金投資的資產(chǎn)管理服務；國內(nèi)貿(mào)易代理；會議及展覽服務；禮儀服務；組織文化藝術交流活動；非居住房地產(chǎn)租賃；住房租賃（除依法須經(jīng)批準的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動）

　　7、股權結(jié)構(gòu)：上海市浦東新區(qū)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會100%持股

　　8、主要財務數(shù)據(jù)：截至2022年9月30日，陸家嘴集團總資產(chǎn)為22,164,324.29萬元，凈資產(chǎn)為5,545,138.54萬元。2022年1月-9月，陸家嘴集團營業(yè)總收入為1,358,082.01萬元，凈利潤為135,596.31萬元。以上數(shù)據(jù)均未經(jīng)審計。

　?。ǘ╆P聯(lián)方名稱：上海前灘國際商務區(qū)投資（集團）有限公司

　　1、統(tǒng)一社會信用代碼：913101157492690790

　　2、住所：上海市浦東新區(qū)靈巖南路728號6幢205室

　　3、法定代表人：蔡嶸

　　4、注冊資本：人民幣44,716.38萬元

　　5、公司類型：有限責任公司（國有控股）

　　6、經(jīng)營范圍：許可項目：建設工程施工；房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動，具體經(jīng)營項目以相關部門批準文件或許可證件為準）一般項目：以自有資金從事投資活動；國內(nèi)貿(mào)易代理；社會經(jīng)濟咨詢服務；普通貨物倉儲服務（不含危險化學品等需許可審批的項目）；會議及展覽服務；非居住房地產(chǎn)租賃；住房租賃。（除依法須經(jīng)批準的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動）

　　7、股權結(jié)構(gòu)：

　　8、主要財務數(shù)據(jù)：截至2022年9月30日，前灘投資總資產(chǎn)為4,751,123.09萬元，凈資產(chǎn)為1,367,483.02萬元。2022年1-9月，前灘投資的營業(yè)總收入為330,122.01萬元，凈利潤為76,125.11萬元。以上數(shù)據(jù)均未經(jīng)審計。

　　三、交易標的及交易的主要內(nèi)容

　　1、公司名稱：上海耀筠置業(yè)有限公司（暫定名，以工商行政管理機關核準的名稱為準）

　　2、企業(yè)類型：有限責任公司

　　3、注冊資本：150億元

　　4、擬定經(jīng)營范圍：【許可項目：房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營；建設工程施工。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動，具體經(jīng)營項目以相關部門批準文件或許可證件為準）一般項目：物業(yè)管理；停車場服務；園林綠化工程施工；非居住房地產(chǎn)租賃；住房租賃。（除依法須經(jīng)批準的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動）】

　　5、出資方式：各方股東均以現(xiàn)金出資，按照各自持股比例履行出資義務。

　　6、股東名稱、擬定出資額和持股比例如下：

　　四、本次交易目的及對公司影響

　　本次公司與關聯(lián)方共同投資事宜符合公司長期發(fā)展的戰(zhàn)略目標，有助于整合利用各方優(yōu)勢，深度參與上海市浦東新區(qū)金色中環(huán)發(fā)展，最大限度把握商業(yè)機會和持續(xù)發(fā)展的空間資源，與公司現(xiàn)有的業(yè)務和資產(chǎn)形成良性互動，從而進一步提升公司可持續(xù)經(jīng)營能力和市場競爭力。

　　本次交易不會對公司資產(chǎn)及損益情況構(gòu)成重大影響，不存在損害上市公司利益和侵害中小股東利益的行為。

　　五、本次關聯(lián)交易應當履行的審議程序

　　本次交易經(jīng)公司第九屆董事會審計委員會2023年第一次會議及第九屆董事會2023年第二次臨時會議審議通過，其中董事會表決情況如下：2名關聯(lián)董事回避表決，5名非關聯(lián)董事一致同意本次關聯(lián)交易，全體獨立董事簽署了《獨立董事關于公司與關聯(lián)方共同投資設立公司議案的事前認可意見書》及《獨立董事關于同意公司與關聯(lián)方共同投資設立公司議案的獨立意見》，認為公司與關聯(lián)方共同投資設立公司符合公司長期發(fā)展的戰(zhàn)略目標，有助于整合利用各方優(yōu)勢，深度參與上海市浦東新區(qū)金色中環(huán)發(fā)展，最大限度把握商業(yè)機會和持續(xù)發(fā)展的空間資源，與公司現(xiàn)有的業(yè)務和資產(chǎn)形成良性互動，從而進一步提升公司可持續(xù)經(jīng)營能力和市場競爭力。本次交易的各方均以現(xiàn)金方式出資，且按照出資額比例確定各方在所設立公司的股權比例。在審議本項議案時，關聯(lián)董事回避了表決。本事項符合有關法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合證監(jiān)會的監(jiān)管要求，符合公司及全體股東利益。

　　公司與關聯(lián)方共同投資設立公司事宜的出資金額占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值5%以上，但由于所有出資方均全部以現(xiàn)金出資，且按照出資額比例確定各方在所設立公司的股權比例，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第6.3.7條的規(guī)定，該事項可豁免提交公司股東大會審議。截至本公告披露之日，公司已按照有關規(guī)定完成相關豁免程序。

　　六、歷史關聯(lián)交易情況

　?。ㄒ唬┙?jīng)公司第八屆董事會第十次會議審議通過，同意公司按持股比例直接向上海陸家嘴新辰投資股份有限公司（以下簡稱“新辰投資”）提供股東貸款，貸款年利率為5.225%，貸款期限至2022年5月12日止。公司提供的股東貸款金額為人民幣0.96億元。（詳見公告臨2020-029）

　　至2022年5月12日止，公司向新辰投資提供的股東貸款已全部收回。2022年1-5月，上述交易收到利息總計人民幣172.19萬元。

　?。ǘ┙?jīng)公司第八屆董事會第十二次會議以及2020年年度股東大會審議通過，公司及其控股子公司計劃2020年年度股東大會表決通過之日起至2021年年度股東大會召開前日，接受控股股東陸家嘴集團貸款余額不超過人民幣150億元，并在該額度內(nèi)可以循環(huán)使用。（詳見公告臨2021-008、臨2021-016）

　　經(jīng)公司第九屆董事會第五次會議以及2021年年度股東大會審議通過，公司及其控股子公司計劃2021年年度股東大會表決通過之日起至2022年年度股東大會召開前日，接受控股股東陸家嘴集團貸款余額不超過150億元，并在該額度內(nèi)可以循環(huán)使用。（詳見公告臨2022-006、臨2022-024）

　　截至2022年12月31日，公司及其全資和控股子公司接受控股股東貸款余額人民幣1.04億元，貸款利率3.65%-3.70%。2022年1-12月，發(fā)生利息總計人民幣2,221.39萬元。

　?。ㄈ┙?jīng)公司第九屆董事會第七次會議審議通過，公司控股子公司上海陸家嘴金融貿(mào)易區(qū)聯(lián)合發(fā)展有限公司（以下簡稱“聯(lián)合公司”）與陸家嘴集團共同減資退出上海新高橋開發(fā)有限公司（以下簡稱“新高橋公司”），交易價格為39,391.98萬元。（詳見公告臨2022-032、臨2022-039）。

　　2022年9月23日，聯(lián)合公司與陸家嘴集團已收到了減資款，新高橋公司已完成本次交易相關的工商變更登記。

　?。ㄋ模┙?jīng)公司第九屆董事會第七次會議審議通過，公司全資子公司上海智依投資有限公司（以下簡稱“智依公司”）將其所持上海陸家嘴新辰投資股份有限公司（以下簡稱“新辰公司”）的20%股權，以非公開協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式，轉(zhuǎn)讓給陸家嘴集團的全資子公司上海至茂投資有限公司（以下簡稱“至茂公司”），交易價格為24,673.95萬元。（詳見公告臨2022-033、臨2022-040）。

　　2022年9月14日，智依公司已收到了本次交易的價款，新辰公司已完成本次交易相關的企業(yè)產(chǎn)權登記。

　　（五）公司擬以發(fā)行股份方式購買陸家嘴集團持有的上海陸家嘴昌邑房地產(chǎn)開發(fā)有限公司100%股權、上海東袤置業(yè)有限公司30%股權，擬以支付現(xiàn)金方式購買前灘投資持有的上海耀龍投資有限公司60%股權、上海企榮投資有限公司100%股權，同時擬向不超過35名符合條件的特定投資者，以非公開發(fā)行股份的方式募集配套資金。以上交易的預案已經(jīng)公司第九屆董事會2022年第四次臨時會議、第九屆監(jiān)事會2022年第一次臨時會議審議通過。（詳見公告臨2022-051、臨2022-052）

　　本次交易進展情況詳見公司于2023年2月13日披露的《關于發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易事項的進展公告》（臨2023-008）。

　　七、備查文件目錄

　　（一）《上海陸家嘴金融貿(mào)易區(qū)開發(fā)股份有限公司第九屆董事會2023年第二次臨時會議決議》

　?。ǘ┙?jīng)獨立董事簽字的《獨立董事關于公司與關聯(lián)方共同投資設立公司議案的事前認可意見書》

　?。ㄈ┙?jīng)獨立董事簽字的《獨立董事關于公司與關聯(lián)方共同投資設立公司議案的獨立意見》

　　特此公告。

　　上海陸家嘴金融貿(mào)易區(qū)開發(fā)股份有限公司

　　二〇二三年二月二十五日