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　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性依法承擔(dān)法律責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　● 翱捷科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）本次回購股份的主要內(nèi)容如下：

　　1、擬回購股份的用途：回購的股份將在未來適宜時機全部用于員工持股計劃或股權(quán)激勵，并在股份回購實施結(jié)果暨股份變動公告后三年內(nèi)予以轉(zhuǎn)讓；若公司未能在規(guī)定期限內(nèi)轉(zhuǎn)讓完畢，則將依法履行減少注冊資本的程序，未轉(zhuǎn)讓股份將被注銷；

　　2、回購規(guī)模：回購資金總額不低于人民幣50,000萬元（含），不超過人民幣100,000萬元（含）；

　　3、回購價格：不超過人民幣88元/股（含），該價格不高于公司董事會通過回購決議前30個交易日公司股票交易均價的150%；

　　4、回購期限：自董事會審議通過本次回購方案之日起12個月內(nèi)；

　　5、回購資金來源：超募資金。

　　● 相關(guān)股東是否存在減持計劃

　　公司實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員、持股5%以上的股東在未來3個月、未來6個月暫不存在減持所持公司股份的計劃。若相關(guān)方未來擬實施股份減持計劃，公司將按相關(guān)規(guī)定及時履行信息披露義務(wù)。

　　● 相關(guān)風(fēng)險提示：

　　1、本次回購股份實施過程中存在回購期限內(nèi)公司股票價格持續(xù)高于回購價格上限導(dǎo)致回購方案無法順利實施的風(fēng)險；

　　2、若發(fā)生對公司股票交易價格產(chǎn)生重大影響的重大事項，或公司生產(chǎn)經(jīng)營、財務(wù)狀況、外部客觀情況發(fā)生重大變化，或其他導(dǎo)致公司董事會決定終止本次回購方案的事項發(fā)生，則存在回購方案無法順利實施或者根據(jù)相關(guān)規(guī)定變更或終止本次回購方案的風(fēng)險；

　　3、公司本次回購股份將在未來適宜時機全部用于實施員工持股計劃或股權(quán)激勵計劃。若公司未能在法律法規(guī)規(guī)定的期限內(nèi)實施上述用途，則存在啟動未使用部分股份注銷程序的風(fēng)險；

　　4、如遇有關(guān)部門頒布新的回購相關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件，將可能導(dǎo)致本次回購實施過程中需要調(diào)整回購方案相應(yīng)條款的風(fēng)險。

　　公司將在回購期限內(nèi)根據(jù)市場情況擇機做出回購決策并予以實施，并根據(jù)回購股份事項進展情況及時履行信息披露義務(wù)，敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險。

　　一、回購方案的審議及實施程序

　?。ㄒ唬?023年2月14日，公司召開第一屆董事會第十七次會議，審議通過了《關(guān)于以集中競價交易方式回購公司股份方案的議案》。獨立董事對本事項發(fā)表了明確同意的獨立意見。

　?。ǘ┍敬位刭徆煞莘桨柑峤还蓶|大會審議情況

　　根據(jù)《翱捷科技股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）第二十六條、第一百一十二條規(guī)定授權(quán)，本次回購股份方案無需提交公司股東大會審議。

　　董事會審議時間、程序等均符合《上市公司自律監(jiān)管指引第7號一一回購股份》（以下簡稱“《自律監(jiān)管指引第7號》”）等相關(guān)規(guī)定。

　　二、回購方案的主要內(nèi)容

　?。ㄒ唬┕颈敬位刭徆煞莸哪康暮陀猛?/p>

　　基于對公司未來發(fā)展的信心和對公司長期投資價值的認可，為完善公司長 效激勵機制，充分調(diào)動公司員工積極性，提高凝聚力，有效地將股東利益、公司利益和員工個人利益緊密結(jié)合在一起，促進公司穩(wěn)定、健康、可持續(xù)發(fā)展，公司擬通過集中競價交易方式進行本次股份回購。

　　本次回購的股份將在未來適宜時機全部用于員工持股計劃或股權(quán)激勵，并在股份回購實施結(jié)果暨股份變動公告后三年內(nèi)予以轉(zhuǎn)讓；若公司未能在規(guī)定期限內(nèi)轉(zhuǎn)讓完畢，則將依法履行減少注冊資本的程序，未轉(zhuǎn)讓股份將被注銷。

　?。ǘM回購股份的方式：集中競價交易方式。

　?。ㄈ┗刭徠谙蓿鹤远聲徸h通過最終股份回購方案之日起不超過12個月?；刭弻嵤┢陂g，公司股票如因籌劃重大事項連續(xù)停牌10個交易日以上的，回購方案將在股票復(fù)牌后順延實施并及時披露。

　　如果觸及以下條件，則回購期限提前屆滿：

　　1、如果在回購期限內(nèi)，回購資金使用金額達到上限，則回購方案實施完畢，回購期限自該日起提前屆滿。

　　2、如公司董事會決議終止本回購方案，則回購期限自董事會決議終止本回購方案之日起提前屆滿。

　　3、公司不得在下列期間回購股份：

　?。?）公司年度報告、半年度報告、季度報告前10個交易日內(nèi)，因特殊原因推遲公告日期的，自原預(yù)約公告日前10個交易日起算，至公告前一日；

　?。?）公司業(yè)績預(yù)告或者業(yè)績快報公告前 10 個交易日內(nèi)；

　?。?）自可能對公司股票交易價格產(chǎn)生重大影響的重大事項發(fā)生之日或者在決策過程中，至依法披露之日；

　　（4）中國證監(jiān)會、上海證券交易所規(guī)定的其他情形。

　?。ㄋ模M回購股份的用途、數(shù)量、占公司總股本的比例、資金總額

　?。?）回購資金總額：不低于人民幣 50,000 萬元（含），不超過人民幣 100,000萬元（含）。

　?。?）回購股份數(shù)量：按照本次擬回購金額上限人民幣 100,000 萬元（含），回購價格上限88元/股（含）進行測算，回購數(shù)量約為11,363,636股，回購股份比例約占公司總股本的2.72%；按照本次擬回購金額下限人民幣50,000 萬元（含），回購價格上限88元/股（含）進行測算，回購數(shù)量約為5,681,819股，回購股份比例約占公司總股本的1.36%。

　?。ㄎ澹┍敬位刭彽膬r格：不超過人民幣88元/股（含），該價格不高于公司董事會通過回購決議前30個交易日公司股票交易均價的150%；具體回購價格授權(quán)公司管理層在回購實施期間，綜合二級市場股票價格確定。

　　如公司在回購期限內(nèi)實施了資本公積金轉(zhuǎn)增股本、現(xiàn)金分紅、派送股票紅利、配股、股票拆細或縮股等除權(quán)除息事項，公司將按照中國證監(jiān)會及上海證券交易所的相關(guān)規(guī)定，對回購價格上限進行相應(yīng)調(diào)整。

　?。┗刭徺Y金來源

　　本次用于回購資金的總額不低于人民幣50,000萬元（含），不超過人民幣100,000萬元（含），來源為公司超募資金。

　?。ㄆ撸╊A(yù)計回購后公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的變動情況

　　按照本次回購金額下限人民幣50,000萬元（含）和上限人民幣100,000萬元（含），回購價格上限88.00 元/股進行測算，假設(shè)本次回購股份全部用于實施員工持股計劃或股權(quán)激勵計劃并全部予以鎖定，預(yù)計回購后公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的變動情況如下：

　　注： 1、以上測算數(shù)據(jù)僅供參考，具體回購股份數(shù)量及公司股權(quán)結(jié)構(gòu)實際變動情況以后續(xù)實施情況為準；

　　2、上述股本結(jié)構(gòu)未考慮轉(zhuǎn)融通的股份情況以及回購期限內(nèi)限售股解禁的情況。

　　（八）本次回購股份對公司日常經(jīng)營、財務(wù)、研發(fā)、盈利能力、債務(wù)履行能力、未來發(fā)展及維持上市地位等可能產(chǎn)生的影響的分析

　　1、根據(jù)本次回購方案，回購資金將在回購期限內(nèi)擇機支付，具有一定彈性。截至 2022 年9月30日（未經(jīng)審計），公司總資產(chǎn)8,396,576,439.09元，歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)7,544,676,319.40元，流動資產(chǎn)7,811,595,392.27元。按照本次回購資金上限 100,000萬元測算，分別占以上指標(biāo)的11.91%、13.25%、12.80%。根據(jù)公司經(jīng)營及未來發(fā)展規(guī)劃，公司認為人民幣上限100,000萬元股份回購金額，不會對公司的經(jīng)營、財務(wù)和未來發(fā)展產(chǎn)生重大影響，公司有能力支付回購價款。

　　2、本次實施股份回購對公司償債能力等財務(wù)指標(biāo)影響較小，截至 2022 年 9月 30 日，公司資產(chǎn)負債率為10.15%，貨幣資金為1,659,252,704.19元（上述財務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計），本次回購股份資金來源為公司超募資金，對公司償債能力不會產(chǎn)生重大影響，不會損害公司的債務(wù)履行能力和持續(xù)經(jīng)營能力。本次回購股份將全部用于員工持股計劃或股權(quán)激勵計劃，通過提升核心團隊凝聚力和企業(yè)核心競爭力，促進公司經(jīng)營業(yè)績進一步提升，有利于公司長期、健康、可持續(xù)發(fā)展。

　　3、本次股份回購實施完成后，不會導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變化，回購后公司的股權(quán)分布情況符合上市公司的條件，不會影響公司的上市地位。

　　（九）獨立董事關(guān)于本次回購股份方案合規(guī)性、必要性、合理性、可行性等相關(guān)事項的意見

　　1、公司本次回購股份符合《中華人民共和國公司法》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 7 號一一回購股份》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，審議該事項的表決程序符合相關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定；

　　2、公司本次回購股份的實施，有利于維護公司和股東利益，有利于建立完善公司長效激勵機制，充分調(diào)動公司員工的積極性，有利于促進公司健康可持續(xù)發(fā)展，具有必要性；

　　3、本次回購資金來源為公司超募資金，不會對公司的經(jīng)營、財務(wù)和未來發(fā)展產(chǎn)生重大影響，公司有能力支付回購價款?；刭徍蠊镜墓蓹?quán)分布情況符合上市公司的條件，不會影響公司的上市地位；

　　4、本次回購以集中競價交易方式實施，不存在損害公司及全體股東、特別是中小股東利益的情形。

　　綜上，我們認為公司本次回購股份合法合規(guī)，回購方案具備必要性、合理性、可行性，符合公司和全體股東的利益。因此，我們同意本事項。

　?。ㄊ┥鲜泄径O(jiān)高、實際控制人在董事會做出回購股份決議前6個月內(nèi)是否買賣本公司股份，是否與本次回購方案存在利益沖突、是否存在內(nèi)幕交易及市場操縱，及其在回購期間是否存在增減持計劃的情況說明：

　　公司實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員在董事會做出回購股份決議前6個月內(nèi)不存在買賣本公司股份的行為；不存在與本次回購方案存在利益沖突、不存在內(nèi)幕交易及市場操縱的行為；在回購期間暫無增減持計劃。若上述人員后續(xù)有增減持股份計劃，公司將嚴格遵守相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定及時履行信息披露義務(wù)。

　　（十一）上市公司向董監(jiān)高、實際控制人、持股5%以上的股東問詢未來3個月、未來6個月等是否存在減持計劃的具體情況：

　　截至本公告披露日，公司實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員、持股5%以上的股東在未來3個月、未來6個月暫無減持公司股份的計劃。

　　若相關(guān)人員未來擬實施股份減持計劃，公司將按相關(guān)規(guī)定及時履行信息披露義務(wù)。

　?。ㄊ┗刭徆煞莺笠婪ㄗN或者轉(zhuǎn)讓的相關(guān)安排

　　回購的股份將在未來適宜時機全部用于員工持股計劃或股權(quán)激勵，并在股份回購實施結(jié)果暨股份變動公告后三年內(nèi)予以轉(zhuǎn)讓；若公司未能在規(guī)定期限內(nèi)轉(zhuǎn)讓完畢，則將依法履行減少注冊資本的程序，未轉(zhuǎn)讓股份將被注銷。若發(fā)生注銷情形，公司注冊資本將相應(yīng)減少。公司屆時將根據(jù)具體實施情況及時履行信息披露義務(wù)。

　　（十三）公司防范侵害債權(quán)人利益的相關(guān)安排

　　若發(fā)生注銷情形，公司將依照《公司法》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，履行通知債權(quán)人等法定程序，充分保障債權(quán)人的合法權(quán)益。

　?。ㄊ模┺k理本次回購股份事宜的具體授權(quán)安排

　　為順利、高效、有序地完成公司本次回購股份事項的相關(guān)工作，公司董事會授權(quán)公司管理層具體辦理本次回購股份的相關(guān)事宜。授權(quán)內(nèi)容及范圍包括但不限于：

　　1、設(shè)立回購專用證券賬戶及其他相關(guān)事宜；

　　2、在回購期限內(nèi)擇機回購股份，包括回購股份的具體時間、價格和數(shù)量等；

　　3、在法律、法規(guī)及規(guī)范性文件允許的范圍內(nèi)，在回購期限內(nèi)根據(jù)公司及市場的具體情況，制定及調(diào)整本次回購的具體實施方案，包括但不限于回購時機、回購價格、回購數(shù)量等與本次回購有關(guān)的各項事宜；

　　4、辦理相關(guān)報批事宜，包括但不限于制作、修改、授權(quán)、簽署、執(zhí)行與本次回購股份相關(guān)的所有必要的文件、合同、 協(xié)議等；根據(jù)實際回購情況，對《公司章程》以及其他可能涉及變動的資料及文件條款進行修改；辦理《公司章程》修改及工商變更登記等事宜；

　　5、如監(jiān)管部門對于回購股份的政策發(fā)生變化或市場條件發(fā)生變化，除涉及有關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》規(guī)定必須由董事會重新表決的事項外，授權(quán)公司管理層對本次回購股份的具體方案等相關(guān)事項進行相應(yīng)調(diào)整；

　　6、依據(jù)適用的法律、法規(guī)、監(jiān)管部門的有關(guān)規(guī)定，辦理其他以上雖未列明但為本次股份回購所必須的事宜。

　　以上授權(quán)有效期自董事會審議通過本次回購方案之日起至上述授權(quán)事項辦理完畢之日止。

　　三、回購方案的不確定性風(fēng)險

　　（一）本次回購股份實施過程中存在回購期限內(nèi)公司股票價格持續(xù)高于回購價格上限導(dǎo)致回購方案無法順利實施的風(fēng)險；

　?。ǘ┤舭l(fā)生對公司股票交易價格產(chǎn)生重大影響的重大事項，或公司生產(chǎn)經(jīng)營、財務(wù)狀況、外部客觀情況發(fā)生重大變化，或其他導(dǎo)致公司董事會決定終止本次回購方案的事項發(fā)生，則存在回購方案無法順利實施或者根據(jù)相關(guān)規(guī)定變更或終止本次回購方案的風(fēng)險；

　?。ㄈ┕颈敬位刭徆煞輰⒃谖磥磉m宜時機全部用于實施員工持股計劃或股權(quán)激勵計劃。若公司未能在法律法規(guī)規(guī)定的期限內(nèi)實施上述用途，則存在啟動未使用部分股份注銷程序的風(fēng)險；

　?。ㄋ模┤缬鲇嘘P(guān)部門頒布新的回購相關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件，將可能導(dǎo)致本次回購實施過程中需要調(diào)整回購方案相應(yīng)條款的風(fēng)險。

　　公司將在回購期限內(nèi)根據(jù)市場情況擇機做出回購決策并予以實施，并根據(jù)回購股份事項進展情況及時履行信息披露義務(wù)，敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險。

　　四、其他事項說明

　?。ㄒ唬?前十名股東和前十名無限售條件股東持股情況

　　公司已披露第一屆董事會第十七次會議決議公告前一個交易日（即2023年2月14日）登記在冊的前十名股東和前十名無限售條件股東的持股情況。具體內(nèi)容詳見公司于2023年2月21日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《翱捷科技股份有限公司關(guān)于回購事項前十大股東和前十大無限售條件股東持股信息的公告》（公告編號：2023-012）。

　?。ǘ┗刭弻Ｓ米C券賬戶開立情況

　　根據(jù)相關(guān)規(guī)定，公司已在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司開立了股份回購專用證券賬戶，具體情況如下：

　　持有人名稱： 翱捷科技股份有限公司回購專用證券賬戶

　　證券賬戶號碼：B885556063

　　該賬戶僅用于回購公司股份。

　?。ㄈ┖罄m(xù)信息披露安排

　　公司將在回購期限內(nèi)根據(jù)市場情況擇機作出回購決策并予以實施，并根據(jù)回購股份事項進展情況及時履行信息披露義務(wù)，敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險。

　　特此公告。

　　翱捷科技股份有限公司董事會

　　2023年2月25日