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（上接B30版）

其中，前二十個交易日公司股票交易均價=前二十個交易日公司股票交易總額/該二十個交易日公司股票交易總量；前一個交易日公司股票交易均價=前一個交易日公司股票交易總額/該交易日公司股票交易總量。

（2）轉(zhuǎn)股價格的調(diào)整方式及計算公式

在本次發(fā)行之后，當公司發(fā)生派送股票股利、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股或配股、派送現(xiàn)金股利等情況（不包括因本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股而增加的股本）使公司股份發(fā)生變化時，公司將按上述情況出現(xiàn)的先后順序，依次對轉(zhuǎn)股價格進行累積調(diào)整（保留小數(shù)點后兩位，最后一位四舍五入），具體調(diào)整辦法如下：

派送股票股利或轉(zhuǎn)增股本：P1=P0/（1+n）；

增發(fā)新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述兩項同時進行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送現(xiàn)金股利：P1=P0-D；

上述三項同時進行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0為調(diào)整前轉(zhuǎn)股價，n為該次送股或轉(zhuǎn)增股本率，k為該次增發(fā)新股率或配股率，A為該次增發(fā)新股價或配股價，D為該次每股派送現(xiàn)金股利，P1為調(diào)整后有效的轉(zhuǎn)股價。

當公司出現(xiàn)上述股份和/或股東權(quán)益變化情況時，將依次進行轉(zhuǎn)股價格調(diào)整，并在中國證監(jiān)會指定的上市公司信息披露媒體上刊登公告，并于公告中載明轉(zhuǎn)股價格調(diào)整日、調(diào)整辦法及暫停轉(zhuǎn)股期間（如需）；當轉(zhuǎn)股價格調(diào)整日為本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有人轉(zhuǎn)股申請日或之后，轉(zhuǎn)換股份登記日之前，則該可轉(zhuǎn)換公司債券持有人的轉(zhuǎn)股申請按公司調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價格執(zhí)行。

當公司可能發(fā)生股份回購、合并、分立或任何其他情形使公司股份類別、數(shù)量和/或股東權(quán)益發(fā)生變化從而可能影響本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有人的債權(quán)利益或轉(zhuǎn)股衍生權(quán)益時，公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及充分保護本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有人權(quán)益的原則調(diào)整轉(zhuǎn)股價格。有關轉(zhuǎn)股價格調(diào)整內(nèi)容及操作辦法將依據(jù)當時國家有關法律、法規(guī)、規(guī)章及證券監(jiān)管部門的相關規(guī)定來制定。

本次發(fā)行定價的原則符合《注冊管理辦法》等相關法律法規(guī)、規(guī)范性文件的相關規(guī)定，發(fā)行定價的原則合理。

（二）本次發(fā)行定價的依據(jù)合理

本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券初始轉(zhuǎn)股價格應不低于募集說明書公告日前二十個交易日公司股票交易均價（若在該二十個交易日內(nèi)發(fā)生過因除權(quán)、除息引起股價調(diào)整的情形，則對調(diào)整前交易日的交易均價按經(jīng)過相應除權(quán)、除息調(diào)整后的價格計算）和前一個交易日公司股票交易均價。具體初始轉(zhuǎn)股價格提請公司股東大會授權(quán)董事會或董事會授權(quán)人士在發(fā)行前根據(jù)市場情況與保薦機構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。

其中，前二十個交易日公司股票交易均價=前二十個交易日公司股票交易總額/該二十個交易日公司股票交易總量；前一個交易日公司股票交易均價=前一個交易日公司股票交易總額/該交易日公司股票交易總量。

本次發(fā)行定價的依據(jù)符合《注冊管理辦法》等相關法律法規(guī)、規(guī)范性文件的相關規(guī)定，發(fā)行定價的依據(jù)合理。

（三）本次發(fā)行定價的方法和程序合理

本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)債的定價方法和程序均符合《注冊管理辦法》等法律法規(guī)的相關規(guī)定，已經(jīng)董事會、股東大會審議通過，并將相關文件在深圳證券交易所網(wǎng)站及中國證監(jiān)會指定的信息披露媒體上披露。

本次發(fā)行定價的方法和程序符合《注冊管理辦法》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件的相關規(guī)定，本次發(fā)行定價的方法和程序合理。

綜上所述，本次發(fā)行定價的原則、依據(jù)、方法和程序均符合相關法律法規(guī)、規(guī)范性文件的要求，合規(guī)合理。

五、本次發(fā)行方式的可行性

公司本次發(fā)行方式為向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，發(fā)行方式可行。

（一）本次發(fā)行符合《證券法》規(guī)定的發(fā)行條件

1、本次發(fā)行符合《證券法》第十五條規(guī)定

（1）具備健全且運行良好的組織結(jié)構(gòu)

發(fā)行人《公司章程》合法有效，股東大會、董事會、監(jiān)事會和獨立董事制度健全，能夠依法有效履行職責，發(fā)行人具備健全且運行良好的組織機構(gòu)。

（2）最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息

公司2019年、2020年和2021年三個會計年度歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為32,625.70萬元、55,870.71萬元和22,727.75萬元，年均可分配利潤為37,074.72萬元，參考近期債券市場的發(fā)行利率水平并經(jīng)合理估計，公司最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息。

（3）募集資金使用符合規(guī)定

本次募集資金投資項目符合國家產(chǎn)業(yè)政策和法律、行政法規(guī)的規(guī)定，不存在用于彌補虧損和非生產(chǎn)性支出。公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)債募集的資金，將按照募集說明書所列資金用途使用；根據(jù)發(fā)行人制定的《廈門吉宏科技股份有限公司2022年度可轉(zhuǎn)換公司債券持有人會議規(guī)則》，發(fā)行人擬變更募集說明書的約定，應當召集債券持有人會議審議。

2、本次發(fā)行符合《證券法》第十七條規(guī)定

公司不存在不得再次公開發(fā)行公司債券的下列情形：

（1）對已公開發(fā)行的公司債券或者其他債務有違約或者延遲支付本息的事實，仍處于繼續(xù)狀態(tài)；

（2）違反《證券法》規(guī)定，改變公開發(fā)行公司債券所募資金的用途。

綜上所述，本次發(fā)行符合《證券法》規(guī)定的發(fā)行條件。

（二）本次發(fā)行符合《注冊管理辦法》關于發(fā)行可轉(zhuǎn)債的相關規(guī)定

1、本次發(fā)行符合《注冊管理辦法》第九條第（二）項至第（五）項規(guī)定

公司符合以下條件：

（1）現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員符合法律、行政法規(guī)規(guī)定的任職要求

公司現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員具備任職資格，能夠忠實和勤勉地履行職務，不存在違反《公司法》第一百四十八條、第一百四十九條規(guī)定的行為，且最近三十六個月內(nèi)未受到過中國證監(jiān)會的行政處罰、最近十二個月內(nèi)未受到過證券交易所的公開譴責。

（2）具有完整的業(yè)務體系和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力，不存在對持續(xù)經(jīng)營有重大不利影響的情形

公司的人員、資產(chǎn)、財務、機構(gòu)、業(yè)務獨立，能夠自主經(jīng)營管理，具有完整的業(yè)務體系和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力，不存在對持續(xù)經(jīng)營有重大不利影響的情形。

（3）會計基礎工作規(guī)范，內(nèi)部控制制度健全且有效執(zhí)行，財務報表的編制和披露符合企業(yè)會計準則和相關信息披露規(guī)則的規(guī)定，在所有重大方面公允反映了上市公司的財務狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量，最近三年財務會計報告被出具無保留意見審計報告

公司建立了健全和有效實施內(nèi)部控制，合理保證經(jīng)營管理合法合規(guī)、資產(chǎn)安全、財務報告及相關信息真實完整，提高經(jīng)營效率和效果，促進實現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略。公司建立健全了公司的法人治理結(jié)構(gòu)，形成科學有效的職責分工和制衡機制，保障了治理結(jié)構(gòu)規(guī)范、高效運作。公司組織結(jié)構(gòu)清晰，各部門和崗位職責明確。公司建立了專門的財務管理制度，對財務部的組織架構(gòu)、工作職責、財務審批等方面進行了嚴格的規(guī)定和控制。公司實行內(nèi)部審計制度，設立審計部，配備專職審計人員，對公司財務收支和經(jīng)濟活動進行內(nèi)部審計監(jiān)督。

信永中和會計師事務所（特殊普通合伙）對公司2019年度、2020年度、2021年度的財務報告進行了審計，并出具了XYZH/2020XAA20138號、XYZH/2021XAAA20044號、XYZH/2022XAAA20038號標準無保留意見審計報告。

（4）除金融類企業(yè)外，最近一期末不存在金額較大的財務性投資

公司最近一期末不存在金額較大的財務性投資。

2、本次發(fā)行符合《注冊管理辦法》第十條的規(guī)定

公司不存在以下情形：

（1）擅自改變前次募集資金用途未作糾正，或者未經(jīng)股東大會認可；

（2）上市公司或者其現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員最近三年受到中國證監(jiān)會行政處罰，或者最近一年受到證券交易所公開譴責，或者因涉嫌犯罪正在被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)正在被中國證監(jiān)會立案調(diào)查；

（3）上市公司或者其控股股東、實際控制人最近一年存在未履行向投資者作出的公開承諾的情形；

（4）上市公司或者其控股股東、實際控制人最近三年存在貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序的刑事犯罪，或者存在嚴重損害上市公司利益投資者合法權(quán)益、社會公共利益的重大違法行為。

3、本次發(fā)行符合《注冊管理辦法》第十三條的規(guī)定

（1）具備健全且運行良好的組織機構(gòu)

發(fā)行人《公司章程》合法有效，股東大會、董事會、監(jiān)事會和獨立董事制度健全，能夠依法有效履行職責，發(fā)行人具備健全且運行良好的組織機構(gòu)。

（2）最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息

公司2019年、2020年和2021年三個會計年度歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為32,625.70萬元、55,870.71萬元和22,727.75萬元，年均可分配利潤為37,074.72萬元，參考近期債券市場的發(fā)行利率水平并經(jīng)合理估計，公司最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息。

（3）具有合理的資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)和正常的現(xiàn)金流量

2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日和2022年9月30日，公司資產(chǎn)負債率分別為40.51%、37.04%、34.92%和32.17%，資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)合理。2019年、2020年、2021年和2022年1-9月，公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為31,717.21萬元、53,936.14萬元、23,505.83萬元和26,142.74萬元。公司現(xiàn)金流量正常，符合實際經(jīng)營情況。

（4）最近三個會計年度盈利，且最近三個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于百分之六

根據(jù)信永中和會計師事務所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2020XAA20138號《審計報告》、XYZH/2021XAAA20044號《審計報告》、XYZH/2022XAAA20038號《審計報告》，公司最近三個會計年度歸屬于公司普通股股東的凈利潤（以扣除非經(jīng)常性損益后孰低原則）分別為31,434.80萬元、52,972.69萬元、20,117.51萬元，最近三個會計年度連續(xù)盈利。

根據(jù)信永中和會計師事務所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2020XAA20138號《審計報告》、XYZH/2021XAAA20044號《審計報告》、XYZH/2022XAAA20038號《審計報告》，公司最近三個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率（以扣除非經(jīng)常性損益后孰低原則）分別為27.59%、32.62%和11.07%，最近三個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%。

4、本次發(fā)行符合《注冊管理辦法》第十四條的規(guī)定

公司不存在以下情形：

（1）對已公開發(fā)行的公司債券或者其他債務有違約或者延遲支付本息的事實，仍處于繼續(xù)狀態(tài)；

（2）違反《證券法》規(guī)定，改變公開發(fā)行公司債券所募資金用途。

5、本次發(fā)行符合《注冊管理辦法》第十五條的規(guī)定

上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)債，募集資金使用應當符合本辦法第十二條的規(guī)定，且不得用于彌補虧損和非生產(chǎn)性支出。

本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券擬募集資金總額不超過80,173.00（含）萬元，在扣除發(fā)行費用后實際募集資金凈額將用于投資以下項目：

單位：萬元

　?。?）本次募集資金使用符合國家產(chǎn)業(yè)政策和有關環(huán)境保護、土地管理等法律、行政法規(guī)規(guī)定；

　?。?）本次募集資金使用未持有財務性投資，未直接或者間接投資于以買賣有價證券為主要業(yè)務的公司；

　?。?）本次募集資金投資實施后，不會與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)新增構(gòu)成重大不利影響的同業(yè)競爭、顯失公平的關聯(lián)交易，或者嚴重影響公司生產(chǎn)經(jīng)營的獨立性；

　　（4）本次募集資金未用于彌補虧損和非生產(chǎn)性支出。

　　綜上所述，本次發(fā)行符合《注冊管理辦法》關于發(fā)行可轉(zhuǎn)債的相關規(guī)定。

　?。ㄈ┍敬伟l(fā)行符合《注冊管理辦法》關于可轉(zhuǎn)債發(fā)行承銷特別規(guī)定

　　1、本次發(fā)行符合《注冊管理辦法》第六十一條的規(guī)定

　　可轉(zhuǎn)債應當具有期限、面值、利率、評級、債券持有人權(quán)利、轉(zhuǎn)股價格及調(diào)整原則、贖回及回售、轉(zhuǎn)股價格向下修正等要素；向不特定對象發(fā)行的可轉(zhuǎn)債利率由上市公司與主承銷商依法協(xié)商確定

　　（1）票面金額和發(fā)行價格

　　本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券每張面值為人民幣100元，按面值發(fā)行。

　?。?）債券期限

　　本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券的存續(xù)期限為自發(fā)行之日起六年。

　?。?）債券利率

　　本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券票面利率的確定方式及每一計息年度的最終利率水平，提請公司股東大會授權(quán)董事會或董事會授權(quán)人士在發(fā)行前根據(jù)國家政策、市場狀況和公司具體情況與保薦機構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。

　?。?）還本付息的期限和方式

　　本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券采用每年付息一次的付息方式，到期歸還本金和支付最后一年利息。

　　① 年利息計算

　　年利息指本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有人按持有的可轉(zhuǎn)換公司債券票面總金額自可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行首日起每滿一年可享受的當期利息。

　　年利息的計算公式為：I=B×i

　　其中，I：指年利息額；

　　B：指本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有人在計息年度（以下簡稱“當年”或“每年”）付息債權(quán)登記日持有的可轉(zhuǎn)換公司債券票面總金額；

　　i：指本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券的當年票面利率。

　?、?還本付息方式

　　A、本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券采用每年付息一次的付息方式，計息起始日為可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行首日。

　　B、付息日：每年的付息日為自本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行首日起每滿一年的當日。如該日為法定節(jié)假日或休息日，則順延至下一個交易日，順延期間不另付息。每相鄰的兩個付息日之間為一個計息年度。轉(zhuǎn)股年度有關利息和股利的歸屬等事項，由公司董事會或董事會授權(quán)人士根據(jù)相關法律、法規(guī)及深圳證券交易所的規(guī)定確定。

　　C、付息債權(quán)登記日：每年的付息債權(quán)登記日為每年付息日的前一交易日，公司將在每年付息日之后的五個交易日內(nèi)支付當年利息。在付息債權(quán)登記日前（包括付息債權(quán)登記日）申請轉(zhuǎn)換成公司股票的可轉(zhuǎn)換公司債券，公司不再向其持有人支付本計息年度及以后計息年度的利息。

　　D、在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券到期日之后的五個交易日內(nèi)，公司將償還所有到期未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)換公司債券本金及最后一年利息。

　　E、本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有人所獲得利息收入的應付稅額由可轉(zhuǎn)換公司債券持有人承擔。

　?。?）轉(zhuǎn)股期限

　　本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股期限為自債券發(fā)行結(jié)束之日起滿六個月后的第一個交易日起至可轉(zhuǎn)換公司債券到期日止。債券持有人對轉(zhuǎn)股或者不轉(zhuǎn)股有選擇權(quán)，并于轉(zhuǎn)股的次日成為公司股東。

　?。?）轉(zhuǎn)股價格的確定及其調(diào)整

　　①初始轉(zhuǎn)股價格的確定依據(jù)

　　本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券初始轉(zhuǎn)股價格應不低于募集說明書公告日前二十個交易日公司股票交易均價（若在該二十個交易日內(nèi)發(fā)生過因除權(quán)、除息引起股價調(diào)整的情形，則對調(diào)整前交易日的交易均價按經(jīng)過相應除權(quán)、除息調(diào)整后的價格計算）和前一個交易日公司股票交易均價。具體初始轉(zhuǎn)股價格提請公司股東大會授權(quán)董事會或董事會授權(quán)人士在發(fā)行前根據(jù)市場情況與保薦機構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。

　　其中，前二十個交易日公司股票交易均價=前二十個交易日公司股票交易總額/該二十個交易日公司股票交易總量；前一個交易日公司股票交易均價=前一個交易日公司股票交易總額/該交易日公司股票交易總量。

　?、谵D(zhuǎn)股價格的調(diào)整方式及計算公式

　　在本次發(fā)行之后，當公司發(fā)生派送股票股利、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股或配股、派送現(xiàn)金股利等情況（不包括因本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股而增加的股本）使公司股份發(fā)生變化時，公司將按上述情況出現(xiàn)的先后順序，依次對轉(zhuǎn)股價格進行累積調(diào)整（保留小數(shù)點后兩位，最后一位四舍五入），具體調(diào)整辦法如下：

　　派送股票股利或轉(zhuǎn)增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增發(fā)新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述兩項同時進行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送現(xiàn)金股利：P1=P0-D；

　　上述三項同時進行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0為調(diào)整前轉(zhuǎn)股價，n為該次送股或轉(zhuǎn)增股本率，k為該次增發(fā)新股率或配股率，A為該次增發(fā)新股價或配股價，D為該次每股派送現(xiàn)金股利，P1為調(diào)整后有效的轉(zhuǎn)股價。

　　當公司出現(xiàn)上述股份和/或股東權(quán)益變化情況時，將依次進行轉(zhuǎn)股價格調(diào)整，并在中國證監(jiān)會指定的上市公司信息披露媒體上刊登公告，并于公告中載明轉(zhuǎn)股價格調(diào)整日、調(diào)整辦法及暫停轉(zhuǎn)股期間（如需）；當轉(zhuǎn)股價格調(diào)整日為本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有人轉(zhuǎn)股申請日或之后，轉(zhuǎn)換股份登記日之前，則該可轉(zhuǎn)換公司債券持有人的轉(zhuǎn)股申請按公司調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價格執(zhí)行。

　　當公司可能發(fā)生股份回購、合并、分立或任何其他情形使公司股份類別、數(shù)量和/或股東權(quán)益發(fā)生變化從而可能影響本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有人的債權(quán)利益或轉(zhuǎn)股衍生權(quán)益時，公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及充分保護本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有人權(quán)益的原則調(diào)整轉(zhuǎn)股價格。有關轉(zhuǎn)股價格調(diào)整內(nèi)容及操作辦法將依據(jù)當時國家有關法律、法規(guī)、規(guī)章及證券監(jiān)管部門的相關規(guī)定來制定。

　?。?）轉(zhuǎn)股價格向下修正條款

　　①修正權(quán)限與修正幅度

　　在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券存續(xù)期間，當公司股票在任意連續(xù)三十個交易日中至少有十五個交易日的收盤價格低于當期轉(zhuǎn)股價格的85%時，公司董事會有權(quán)提出轉(zhuǎn)股價格向下修正方案并提交公司股東大會表決。

　　上述方案須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過方可實施。股東大會進行表決時，持有本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券的股東應當回避。修正后的轉(zhuǎn)股價格應不低于該次股東大會召開日前二十個交易日公司股票交易均價和前一交易日均價之間的較高者。同時，修正后的轉(zhuǎn)股價格不得低于公司最近一期經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)值和股票面值。

　　若在前述三十個交易日內(nèi)發(fā)生過轉(zhuǎn)股價格調(diào)整的情形，則在轉(zhuǎn)股價格調(diào)整日前的交易日按調(diào)整前的轉(zhuǎn)股價格和收盤價格計算，在轉(zhuǎn)股價格調(diào)整日及之后的交易日按調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價格和收盤價格計算。

　　②修正程序

　　如公司決定向下修正轉(zhuǎn)股價格的，公司將在中國證監(jiān)會指定的上市公司信息披露媒體上刊登公告，公告修正幅度、股權(quán)登記日和暫停轉(zhuǎn)股期間等有關信息。從股權(quán)登記日后的第一個交易日（即轉(zhuǎn)股價格修正日）起，開始恢復轉(zhuǎn)股申請并執(zhí)行修正后的轉(zhuǎn)股價格。若轉(zhuǎn)股價格修正日為轉(zhuǎn)股申請日或之后，轉(zhuǎn)換股份登記日之前，該類轉(zhuǎn)股申請應按修正后的轉(zhuǎn)股價格執(zhí)行。

　?。?）轉(zhuǎn)股股數(shù)確定方式

　　本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有人在轉(zhuǎn)股期限內(nèi)申請轉(zhuǎn)股時，轉(zhuǎn)股數(shù)量的計算方式為Q=V/P，并以去尾法取一股的整數(shù)倍。

　　其中：Q指轉(zhuǎn)股數(shù)量；V指可轉(zhuǎn)換公司債券持有人申請轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)換公司債券票面總金額；P指申請轉(zhuǎn)股當日有效的轉(zhuǎn)股價格。

　　本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有人申請轉(zhuǎn)換成的股份須是整數(shù)股。本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有人申請轉(zhuǎn)股后，轉(zhuǎn)股時不足轉(zhuǎn)換為一股的可轉(zhuǎn)換公司債券余額，公司將按照深圳證券交易所、中國證券登記結(jié)算有限責任公司等機構(gòu)的有關規(guī)定，在可轉(zhuǎn)換公司債券持有人轉(zhuǎn)股當日后的五個交易日內(nèi)以現(xiàn)金兌付該部分可轉(zhuǎn)換公司債券余額及該余額對應的當期應計利息。

　　（9）贖回條款

　?、俚狡谮H回條款

　　在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券期滿后五個交易日內(nèi)，公司將贖回全部未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)換公司債券，具體贖回價格提請公司股東大會授權(quán)董事會或董事會授權(quán)人士根據(jù)發(fā)行時市場情況與保薦機構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。

　?、谟袟l件贖回條款

　　在轉(zhuǎn)股期限內(nèi)，當下述兩種情形中的任意一種出現(xiàn)時，公司有權(quán)決定按照可轉(zhuǎn)換公司債券面值加當期應計利息的價格贖回全部或部分未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)換公司債券：

　　（1）在轉(zhuǎn)股期限內(nèi)，如果公司股票在任何連續(xù)三十個交易日中至少十五個交易日的收盤價格不低于當期轉(zhuǎn)股價格的130%（含130%）；

　?。?）當本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券未轉(zhuǎn)股余額不足3,000萬元時。

　　當期應計利息的計算公式為：IA=B×i×t/365

　　其中，IA：指當期應計利息；

　　B：指本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有人持有的將贖回的可轉(zhuǎn)換公司債券票面總金額；

　　i：指可轉(zhuǎn)換公司債券當年票面利率；

　　t：指計息天數(shù)，即從上一個付息日起至本計息年度贖回日止的實際日歷天數(shù)（算頭不算尾）。

　　若在前述三十個交易日內(nèi)發(fā)生過轉(zhuǎn)股價格調(diào)整的情形，則在轉(zhuǎn)股價格調(diào)整日前的交易日按調(diào)整前的轉(zhuǎn)股價格和收盤價格計算，在轉(zhuǎn)股價格調(diào)整日及之后的交易日按調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價格和收盤價格計算。

　?。?0）回售條款

　?、儆袟l件回售條款

　　在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券最后兩個計息年度，如果公司股票在任何連續(xù)三十個交易日的收盤價格低于當期轉(zhuǎn)股價的70%時，可轉(zhuǎn)換公司債券持有人有權(quán)將其持有的全部或部分可轉(zhuǎn)換公司債券按債券面值加上當期應計利息的價格回售給公司。

　　若在上述交易日內(nèi)發(fā)生過轉(zhuǎn)股價格因發(fā)生派送股票股利、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股、配股以及派發(fā)現(xiàn)金股利等情況（不包括因本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股而增加的股本）而調(diào)整的情形，則在轉(zhuǎn)股價格調(diào)整日前的交易日按調(diào)整前的轉(zhuǎn)股價格和收盤價格計算，在轉(zhuǎn)股價格調(diào)整日及之后的交易日按調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價格和收盤價格計算。如果出現(xiàn)轉(zhuǎn)股價格向下修正的情況，則上述“連續(xù)三十個交易日”須從轉(zhuǎn)股價格調(diào)整之后的第一個交易日起重新計算。

　　在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券最后兩個計息年度，可轉(zhuǎn)換公司債券持有人在每年回售條件首次滿足后可按上述約定條件行使回售權(quán)一次，若在首次滿足回售條件而可轉(zhuǎn)換公司債券持有人未在公司屆時公告的回售申報期內(nèi)申報并實施回售的，該計息年度不能再行使回售權(quán)，可轉(zhuǎn)換公司債券持有人不能多次行使部分回售權(quán)。

　?、诟郊踊厥蹢l款

　　若公司本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金投資項目的實施情況與公司在募集說明書中的承諾情況相比出現(xiàn)重大變化，根據(jù)中國證監(jiān)會的相關規(guī)定被視作改變募集資金用途或被中國證監(jiān)會認定為改變募集資金用途的，可轉(zhuǎn)換公司債券持有人享有一次回售的權(quán)利。即可轉(zhuǎn)換公司債券持有人有權(quán)將其持有的全部或部分可轉(zhuǎn)換公司債券按債券面值加上當期應計利息的價格回售給公司。可轉(zhuǎn)換公司債券持有人在附加回售條件滿足后，可以在公司公告的附加回售申報期內(nèi)進行回售?？赊D(zhuǎn)換公司債券持有人在該次附加回售申報期內(nèi)不實施回售的，不能再行使附加回售權(quán)。當期應計利息的計算方式參見“（十一）贖回條款”的相關內(nèi)容。

　?。?1）轉(zhuǎn)股后的股利分配

　　因本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股而增加的公司股票享有與原股票同等的權(quán)益，在股利發(fā)放的股權(quán)登記日當日下午收市后登記在冊的所有普通股股東（含因可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股形成的股東）均參與當期股利分配，享有同等權(quán)益。

　?。?2）發(fā)行方式及發(fā)行對象

　　本次可轉(zhuǎn)換公司債券的具體發(fā)行方式，提請公司股東大會授權(quán)董事會或董事會授權(quán)人士與本次發(fā)行的保薦機構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。

　　本次可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行對象為持有中國證券登記結(jié)算有限責任公司深圳分公司證券賬戶的自然人、法人、證券投資基金、符合法律規(guī)定的其他投資者等（國家法律、法規(guī)禁止者除外）。

　?。?3）向原股東配售的安排

　　本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券向公司原股東實行優(yōu)先配售，原股東有權(quán)放棄優(yōu)先配售權(quán)。向公司原股東優(yōu)先配售的具體數(shù)量和比例提請公司股東大會授權(quán)董事會或董事會授權(quán)人士在發(fā)行前根據(jù)市場情況確定，并在本次可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行公告中予以披露。

　　公司原股東優(yōu)先配售之外的余額以及公司原股東放棄優(yōu)先配售權(quán)的部分，采用網(wǎng)下對機構(gòu)投資者發(fā)售及/或通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)網(wǎng)上發(fā)行相結(jié)合的方式進行，余額由承銷商包銷。具體發(fā)行方式，提請公司股東大會授權(quán)董事會或董事會授權(quán)人士與本次發(fā)行的保薦機構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。

　?。?4）債券持有人會議相關事項

　　①債券持有人的權(quán)利

　?。?）依照其所持有的本期可轉(zhuǎn)債數(shù)額享有約定利息；

　　（2）根據(jù)《可轉(zhuǎn)債募集說明書》約定的條件將所持有的本期可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)為公司股票；

　　（3）根據(jù)《可轉(zhuǎn)債募集說明書》約定的條件行使回售權(quán)；

　　（4）依照法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的本期可轉(zhuǎn)債；

　?。?）依照法律、公司章程的規(guī)定獲得有關信息；

　　（6）按《可轉(zhuǎn)債募集說明書》約定的期限和方式要求公司償付本期可轉(zhuǎn)債本息；

　　（7）依照法律、法規(guī)等相關規(guī)定參與或委托代理人參與債券持有人會議并行使表決權(quán)；

　?。?）法律、法規(guī)及公司章程所賦予的其作為公司債權(quán)人的其他權(quán)利。

　?、趥钟腥说牧x務

　?。?）遵守公司發(fā)行可轉(zhuǎn)債條款的相關規(guī)定；

　?。?）依其所認購的可轉(zhuǎn)債數(shù)額繳納認購資金；

　　（3）遵守債券持有人會議形成的有效決議；

　?。?）除法律、法規(guī)規(guī)定及《可轉(zhuǎn)債募集說明書》約定之外，不得要求公司提前償付可轉(zhuǎn)債的本金和利息；

　　（5）法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應當由可轉(zhuǎn)債持有人承擔的其他義務。

　?、蹅钟腥藭h的召開情形

　　在本次可轉(zhuǎn)債存續(xù)期間內(nèi)，當出現(xiàn)以下情形之一時，應當召集債券持有人會議：

　?。?）擬變更《可轉(zhuǎn)債募集說明書》的約定；

　?。?）擬修改債券持有人會議規(guī)則；

　?。?）擬變更債券受托管理人或受托管理協(xié)議的主要內(nèi)容；

　　（4）發(fā)行人不能按期支付本息；

　　（5）發(fā)行人減資（因員工持股計劃、股權(quán)激勵導致的股份回購或公司為維護公司價值及股東權(quán)益所必需回購股份導致的減資除外）、合并等可能導致償債能力發(fā)生重大不利變化，需要決定或者授權(quán)采取相應措施；

　?。?）發(fā)行人分立、被托管、解散、申請破產(chǎn)或者依法進入破產(chǎn)程序；

　　（7）保證人（如有）、擔保物（如有）或者其他償債保障措施發(fā)生重大變化；

　?。?）發(fā)行人、單獨或合計持有本期債券總額百分之十以上的債券持有人書面提議召開；

　?。?）發(fā)行人管理層不能正常履行職責，導致發(fā)行人債務清償能力面臨嚴重不確定性；

　?。?0）發(fā)行人提出債務重組方案的；

　?。?1）發(fā)生其他對債券持有人權(quán)益有重大影響的事項；

　?。?2）根據(jù)法律、法規(guī)、中國證監(jiān)會、深圳證券交易所及本規(guī)則的規(guī)定，應當由債券持有人會議審議并決定的其他事項。

　　下列機構(gòu)或人士可以書面提議召開債券持有人會議：

　?。?）公司董事會；

　　（2）債券受托管理人；

　?。?）單獨或合計持有本期可轉(zhuǎn)債未償還債券面值總額10%以上的債券持有人；

　?。?）法律、法規(guī)、中國證監(jiān)會規(guī)定的其他機構(gòu)或人士。

　?。?5）募集資金存管

　　公司已經(jīng)制定了募集資金管理相關制度，本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的募集資金將存放于公司董事會指定的募集資金專項賬戶中，具體開戶事宜將在發(fā)行前由公司董事會確定，并在本次可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行公告中披露募集資金專項賬戶的相關信息。

　?。?6）評級事項

　　資信評級機構(gòu)將為本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債出具資信評級報告。

　　2、本次發(fā)行符合《注冊管理辦法》第六十二條的規(guī)定

　　本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股期自可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行結(jié)束之日起滿六個月后的第一個交易日起至可轉(zhuǎn)換公司債券到期日止。債券持有人對轉(zhuǎn)股或者不轉(zhuǎn)股有選擇權(quán)，并于轉(zhuǎn)股的次日成為公司股東。

　　3、本次發(fā)行符合《注冊管理辦法》第六十四條的規(guī)定

　　本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券初始轉(zhuǎn)股價格應不低于募集說明書公告日前二十個交易日公司股票交易均價（若在該二十個交易日內(nèi)發(fā)生過因除權(quán)、除息引起股價調(diào)整的情形，則對調(diào)整前交易日的交易均價按經(jīng)過相應除權(quán)、除息調(diào)整后的價格計算）和前一個交易日公司股票交易均價。具體初始轉(zhuǎn)股價格提請公司股東大會授權(quán)董事會或董事會授權(quán)人士在發(fā)行前根據(jù)市場情況與保薦機構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。

　　其中，前二十個交易日公司股票交易均價=前二十個交易日公司股票交易總額/該二十個交易日公司股票交易總量；前一個交易日公司股票交易均價=前一個交易日公司股票交易總額/該交易日公司股票交易總量。

　　綜上所述，本次發(fā)行符合《注冊管理辦法》關于可轉(zhuǎn)債發(fā)行承銷特別規(guī)定。

　　六、本次發(fā)行方案的公平性、合理性

　　本次發(fā)行方案已經(jīng)2022年12月14日召開的第五屆董事會第二次會議和2022年12月30日召開的2022年第六次臨時股東大會審議通過，發(fā)行方案的實施將有利于公司業(yè)務規(guī)模的擴大和盈利能力的提升，符合全體股東利益。

　　本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案及相關文件在符合條件的信息披露媒體上進行披露，保證了全體股東的知情權(quán)。

　　綜上所述，本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案已經(jīng)過董事會審慎研究，認為該方案符合全體股東的利益，本次發(fā)行方案及相關文件已履行了相關披露程序，保障了股東的知情權(quán)，并且本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案已在股東大會上接受參會股東的公平表決，具備公平性和合理性。

　　七、本次發(fā)行對原股東權(quán)益或者即期回報攤薄的影響以及填補的具體措施和相關主體切實履行填補回報措施承諾

　?。ㄒ唬┍敬伟l(fā)行對原股東權(quán)益或者即期回報攤薄的影響

　　本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)債完成、募集資金到位后，在轉(zhuǎn)股期內(nèi)公司的總股本和凈資產(chǎn)可能會得到進一步增加。由于募投項目需要一定的建設周期，且項目產(chǎn)生效益也需要一定的時間，在公司總股本和凈資產(chǎn)均增加的情況下，如果公司凈利潤的增長幅度小于總股本和凈資產(chǎn)的增長幅度，每股收益和加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率等指標將出現(xiàn)一定幅度的下降，本次募集資金到位后公司即期回報（每股收益、凈資產(chǎn)收益率等財務指標）存在被攤薄的風險。

　　另外，本次可轉(zhuǎn)債設有轉(zhuǎn)股價格向下修正條款，在該條款被觸發(fā)時，公司可能申請向下修正轉(zhuǎn)股價格，導致因本次可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股而新增的股本總額增加，從而擴大本次可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股對公司原普通股股東的潛在攤薄作用。

　?。ǘ┕咎钛a即期回報的具體措施

　　1、加快募集資金投資項目建設，提高資金運營效率

　　本次募集資金投資項目具有廣闊的市場前景，未來將成為公司新的利潤增長點。本次募集資金投資項目的實施，將有助于公司提高盈利能力和抗風險能力，公司收入規(guī)模和盈利能力將進一步提升。本次募集資金到位后，公司將根據(jù)募集資金管理相關規(guī)定，嚴格管理募集資金的使用，在保證建設質(zhì)量的基礎上，公司將加快募投項目的建設進度，爭取使募投項目早日實現(xiàn)預期收益，降低本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)債導致的股東即期回報攤薄的風險。

　　2、強化募集資金管理，保證募集資金合理規(guī)范使用

　　為加強募集資金的管理，規(guī)范募集資金的使用，確保募集資金的使用規(guī)范、安全、高效，公司已按照《公司法》《證券法》《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)以及規(guī)范性文件的要求制定了《募集資金管理制度》。本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)債募集資金到位后，募集資金將按照制度要求存放于董事會指定的專項賬戶中，并建立募集資金監(jiān)管制度，由保薦機構(gòu)、監(jiān)管銀行、公司共同監(jiān)管募集資金使用，保薦機構(gòu)定期對募集資金使用情況進行檢查；同時，公司定期對募集資金進行內(nèi)部審計、外部審計機構(gòu)鑒證，并配合監(jiān)管銀行和保薦機構(gòu)對募集資金使用的檢查和監(jiān)督。

　　3、嚴格執(zhí)行現(xiàn)金分紅政策，強化投資者回報機制

　　公司將根據(jù)國務院《關于進一步加強資本市場中小投資者合法權(quán)益保護工作的意見》、中國證監(jiān)會《關于進一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關事項的通知》和《上市公司監(jiān)管指引第3號一上市公司現(xiàn)金分紅》的有關要求，嚴格執(zhí)行《公司章程》明確的現(xiàn)金分紅政策，在公司主營業(yè)務實現(xiàn)健康發(fā)展和經(jīng)營業(yè)績持續(xù)提振的過程中，給予投資者持續(xù)穩(wěn)定的合理回報。

　?。ㄈ┫嚓P主體出具的承諾

　　公司董事會對本次發(fā)行對原股東權(quán)益或者即期回報攤薄的影響以及填補的具體措施進行了認真論證分析和審議，為確保填補措施得到切實履行，公司董事、高級管理人員及控股股東、實際控制人亦出具了相關承諾，具體內(nèi)容詳見公司公告的《廈門吉宏科技股份有限公司關于向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券攤薄即期回報的風險提示、填補措施及相關主體承諾的公告（修訂稿）》。

　　八、結(jié)論

　　綜上所述，公司本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券具備必要性與可行性，本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行方案公平、合理，符合相關法律法規(guī)的要求，將有利于增強公司市場競爭力，有利于公司持續(xù)提升盈利能力，符合公司實際經(jīng)營情況及長遠發(fā)展規(guī)劃，符合公司和全體股東的利益。

　　廈門吉宏科技股份有限公司

　　董 事 會

　　2023年2月25日