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　　本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　天馬軸承集團股份有限公司（以下簡稱天馬股份、上市公司或公司）董事會于2023年1月31日收到深圳證券交易所上市公司管理一部《關(guān)于對天馬軸承集團股份有限公司的關(guān)注函（公司部關(guān)注函〔2023〕第112號）》（以下簡稱《關(guān)注函》）。收到《關(guān)注函》后，公司及時組織相關(guān)人員對《關(guān)注函》提出的有關(guān)問題進行了認真核查，現(xiàn)將問題回復(fù)如下：

　　問題1.說明確認長期股權(quán)投資減值準備21,746.32萬元的具體情況，包括長期股權(quán)投資的具體內(nèi)容、賬面價值、減值跡象、減值測算過程等，說明該項股權(quán)投資是否為前期解決資金占用等違規(guī)事項收購的資產(chǎn)，如是，請結(jié)合前期收購時的評估情況，包括賬面價值、評估方法、評估過程、評估價值、評估增值率及原因、抵償?shù)恼加媒痤~等，說明是否存在通過高估資產(chǎn)抵償占用資金的情形。

　　回復(fù)：

　?。ㄒ唬╅L期股權(quán)投資的具體內(nèi)容、賬面價值、減值跡象

　　公司本次計提減值準備的長期股權(quán)投資系徐州彤弓科技信息咨詢有限公司（以下簡稱徐州彤弓）100%的股權(quán)形成的。2021年4月，公司為了解決公司原控股股東、實際控制人的資金占用等違規(guī)事項，同時，也為了進一步擴大公司在第三方內(nèi)容審核業(yè)務(wù)板塊的規(guī)模，凸顯規(guī)模效應(yīng)，增強公司整體競爭優(yōu)勢和盈利能力，收購了徐州彤弓100%股權(quán)，交易對價為24,972.89萬元。根據(jù)交易安排，交易價款由原控股股東喀什星河創(chuàng)業(yè)投資有限公司（以下簡稱喀什星河）代付。徐州彤弓對應(yīng)的底層資產(chǎn)為金華手速信息科技有限公司（以下簡稱金華手速）49%的股權(quán)，對應(yīng)企業(yè)估值50,911.00萬元。

　　金華手速的主營業(yè)務(wù)為第三方內(nèi)容審核，與子公司北京熱熱文化科技有限公司（以下簡稱熱熱文化）可形成一定的協(xié)同效應(yīng)。金華手速將公司第三方內(nèi)容審核的板塊擴展到了手機端評論審核，其近幾年主要財務(wù)數(shù)據(jù)及主要客戶情況如下表：

　　1、2019年-2022年主要財務(wù)數(shù)據(jù)

　　單位：萬元

　　注：公司2021年收購徐州彤弓及其底層資產(chǎn)金華手速交易項下對應(yīng)金華手速的主營業(yè)務(wù)為網(wǎng)絡(luò)安全審核，其中網(wǎng)絡(luò)直播互動平臺運營業(yè)務(wù)已剝離。上表2019-2020年數(shù)據(jù)系根據(jù)對金華手速網(wǎng)絡(luò)直播互動平臺運營業(yè)務(wù)剝離后的經(jīng)營成果形成的模擬財務(wù)數(shù)據(jù)。數(shù)據(jù)經(jīng)公司聘請的大華會計師事務(wù)所審閱并出具了《審閱報告》（大華核字[2021]000765號）。

　　2、2019年-2022年主要客戶情況

　　從上表數(shù)據(jù)可以出，北京百度網(wǎng)訊科技有限公司和百度在線網(wǎng)絡(luò)技術(shù)（北京）有限公司等（以下簡稱百度）為金華手速2022年以前最主要客戶。2019年-2021年，金華手速來自百度的審核收入占其營業(yè)收入的比例分別為95.6%、95%、75.8%。面對不斷增加的互聯(lián)網(wǎng)內(nèi)容及其靈活多樣的表現(xiàn)形式，國內(nèi)各大互聯(lián)網(wǎng)公司出于社會責任及合規(guī)的考慮，高度重視內(nèi)容審核環(huán)節(jié)，不斷加大在此領(lǐng)域的投入，同時也會根據(jù)公司自身情況調(diào)整審核策略，如調(diào)整自行審核與購買第三方服務(wù)比重，集中或分散供應(yīng)商等等。金華手速服務(wù)的百度做出審核策略調(diào)整，增加自行審核的比例，大幅度壓縮從金華手速購買審核服務(wù)的比重。受此影響，百度于2022年終止了與金華手速的審核外包業(yè)務(wù)合作，其訂單流失對金華手速經(jīng)營業(yè)務(wù)形成重大沖擊，疊加2022年國內(nèi)疫情持續(xù)多點頻發(fā)、經(jīng)濟下行、市場需求下降等多重不利因素影響，金華手速在新業(yè)務(wù)開發(fā)上也進展不利，導(dǎo)致金華手速2022年營業(yè)收入和利潤相比上年出現(xiàn)大幅下滑，存在減值跡象。根據(jù)《企業(yè)會計準則》及相關(guān)規(guī)定，公司應(yīng)于資產(chǎn)負債表日對該項資產(chǎn)進行減值測試，減值測試結(jié)果表明資產(chǎn)的可收回金額低于其賬面價值的，按其差額計提減值準備并計入減值損失。因此，2022年末，公司對該筆長期股權(quán)投資進行了初步減值測試，測試前未經(jīng)審計的賬面價值為25,962.28萬元，預(yù)計可收回金額約4,215.96萬元，預(yù)計2022年度需計提長期股權(quán)投資減值準備21,746.32萬元，具體減值測算過程如下文所示。

　?。ǘ╅L期股權(quán)投資減值測算過程

　　公司本次采用市場法以2022年12月31日為基準日對金華手速股東全部權(quán)益價值即預(yù)計可收回金額進行測算。此次測算選取了EV/EBITDA作為測算的價值比率。

　　金華手速主營業(yè)務(wù)為第三方審核，在A股上市公司中，雖然沒有專門從事第三方內(nèi)容審核的上市公司。但同屬于IT外包服務(wù)行業(yè)的上市公司則有多家，其主營業(yè)務(wù)均屬于IT外包服務(wù)類，增長潛力和風險因素類似，相關(guān)數(shù)據(jù)資料能夠收集，因此本次測算可以采用上市公司比較法。

　　另外，金華手速與參照公司存在主要供應(yīng)商及客戶群體、經(jīng)營規(guī)模、行業(yè)地位、競爭優(yōu)勢等方面的差異，這些差異并不能直接對比量化，而這些因素可以作用于企業(yè)而通過企業(yè)財務(wù)數(shù)據(jù)予以體現(xiàn)。此次測算過程中，充分考慮了金華手速與參照公司的差異情況，參照了國務(wù)院國資委財務(wù)監(jiān)督與考核評價局制定的《企業(yè)績效評價標準值》（2022）中計算機服務(wù)與軟件業(yè)指標綜合設(shè)定，結(jié)合金華手速業(yè)務(wù)特點、經(jīng)營模式以及數(shù)據(jù)的可獲取性建立指標修正體系，將參照公司與金華手速相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)和經(jīng)營指標進行比較，主要包括盈利能力狀況、資產(chǎn)質(zhì)量狀況、債務(wù)風險狀況、經(jīng)營增長狀況以及補充資料等，間接性對差異因素進行量化調(diào)整，將參照企業(yè)的價值比率修正至適用于標的公司的水平，充分考慮了金華手速與參照公司的差異情況。

　　具體評估過程如下：

　?。?）確定可比企業(yè)

　　在A股上市公司中，選取中信行業(yè)分類IT外包服務(wù)板塊，剔除虧損企業(yè)，共有10家上市公司，確定為可比企業(yè)。

　　（2）計算可比公司價值比率倍數(shù)

　　通過市場公開信息（東方財富Choice數(shù)據(jù)終端），獲取可比公司相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)并計算可比公司比率倍數(shù)。

　?。?）企業(yè)差異調(diào)整修正

　　參照國務(wù)院國資委財務(wù)監(jiān)督與考核評價局制定的《企業(yè)績效評價標準值》（2022），根據(jù)盈利能力狀況、資產(chǎn)質(zhì)量狀況、債務(wù)風險狀況、經(jīng)營增長狀況以及補充資料等五方面，對企業(yè)進行差異調(diào)整，確定可比公司修正系數(shù)。

　?。?）確定被評估企業(yè)企業(yè)倍數(shù)指標（EV/EBITDA）

　　修正后的企業(yè)倍數(shù)（EV/EBITDA）=修正系數(shù)×修正前企業(yè)倍數(shù)，經(jīng)計算，此次評估中選擇修正后的可比公司企業(yè)倍數(shù)中位數(shù)為28.16，作為待估對象的企業(yè)倍數(shù)。

　　（5）確定待估公司企業(yè)價值

　　企業(yè)價值=待估對象企業(yè)倍數(shù)×待估對象EBITDA，經(jīng)計算，待估公司企業(yè)價值為14,152.69萬元。

　?。?）不考慮流動性折扣下的金華手速股東全部權(quán)益價值

　　金華手速股東全部權(quán)益價值（不考慮流動性折扣）=待估對象企業(yè)價值－付息債務(wù)，基準日金華手速付息債務(wù)為300萬元，則金華手速股東全部權(quán)益價值（不考慮流動性折扣）為13,852.69萬元。

　?。?）扣除流通性折扣后金華手速股東全部權(quán)益價值

　　由于委估股權(quán)是在非上市前提條件下的價值，根據(jù)評估機構(gòu)通用的《非上市公司并購市盈率與上市公司市盈率比較計算非流動性折扣比例表2022》，利用Wind資訊和CVSource數(shù)據(jù)庫中的數(shù)據(jù)，此次評估流動性折扣率為37.90%。金華手速股東全部權(quán)益價值=金華手速股東全部權(quán)益價值（不考慮流動性折扣）×（1－流通性折扣率）=13,852.69萬元×（1-37.90%）=8.604.00萬元（取整）。

　　以2022年12月31日為基準日，金華手速股東全部權(quán)益價值初步測算結(jié)果為8.604.00萬元，則公司持有的49%金華手速股權(quán)價值=8.604.00×49%=4,215.96萬元。

　　截至2022年末，公司對該筆長期股權(quán)投資測試前未經(jīng)審計的賬面價值為25,962.28萬元，預(yù)計可收回金額約4,215.96萬元，預(yù)計2022年度需計提長期股權(quán)投資減值準備21,746.32萬元。

　　（三）收購時資產(chǎn)評估情況

　　1、賬面價值、評估方法、評估過程、評估價值、評估增值率

　　2021年4月收購該資產(chǎn)時，公司委托的具有證券評估資質(zhì)的資產(chǎn)評估機構(gòu)對金華手速于2020年12月31日的模擬股東全部權(quán)益價值采用市場法進行評估。由于在評估基準日時點金華手速尚未完成直播業(yè)務(wù)剝離，當時評估對象為假設(shè)在評估基準日已完成直播業(yè)務(wù)剝離的金華手速模擬股東全部權(quán)益價值。評估方法的選擇、價值比率以及參照公司的選擇思路與前文所述“長期股權(quán)投資一一金華手速于2022年12月31日的市場價值測算過程”相同。

　?。?）選取中信行業(yè)分類IT外包服務(wù)板塊，剔除虧損企業(yè)，共有11家上市公司，確定為可比企業(yè)。

　?。?）通過市場公開信息（東方財富Choice數(shù)據(jù)終端），獲取可比公司相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)并計算可比公司比率倍數(shù)。

　?。?）參照國務(wù)院國資委財務(wù)監(jiān)督與考核評價局制定的《企業(yè)績效評價標準值》（2020），根據(jù)盈利能力狀況、資產(chǎn)質(zhì)量狀況、債務(wù)風險狀況、經(jīng)營增長狀況以及補充資料等五方面，對企業(yè)進行差異調(diào)整，確定可比公司修正系數(shù)。

　?。?）修正后的企業(yè)倍數(shù)（EV/EBITDA）=修正系數(shù)×修正前企業(yè)倍數(shù)，經(jīng)計算，此次評估中選擇修正后的可比公司企業(yè)倍數(shù)中位數(shù)為32.56，作為待估對象的企業(yè)倍數(shù)。

　　（5）企業(yè)價值=待估對象企業(yè)倍數(shù)×待估對象EBITDA，經(jīng)計算，待估公司企業(yè)價值為72,108.68萬元。

　?。?）金華手速股東全部權(quán)益價值（不考慮流動性折扣）=待估對象企業(yè)價值－付息債務(wù)，基準日金華手速付息債務(wù)為200萬元，則金華手速股東全部權(quán)益價值（不考慮流動性折扣）為71,908.68萬元。

　?。?）扣除流通性折扣后金華手速股東全部權(quán)益價值

　　由于委估股權(quán)是在非上市前提條件下的價值，根據(jù)評估機構(gòu)通用的《非上市公司并購市盈率與上市公司市盈率比較計算非流動性折扣比例表2020》，利用Wind資訊和CVSource數(shù)據(jù)庫中的數(shù)據(jù)，此次評估流動性折扣率為29.20%。金華手速股東全部權(quán)益價值=金華手速股東全部權(quán)益價值（不考慮流動性折扣）×（1－流通性折扣率）=71,908.68萬元×（1-29.20%）=50,911.00萬元（取整）。

　?。?）評估結(jié)論

　　截至評估基準日2020年12月31日，金華手速科技有限公司經(jīng)審閱的模擬財務(wù)報表凈資產(chǎn)賬面價值為1,516.90萬元。經(jīng)市場法評估，金華手速科技有限公司模擬股東全部權(quán)益價值的評估結(jié)果為50,911.00萬元，評估增值49,394.10萬元，增值率為3,256.26%。

　　公司持有49%金華手速股權(quán)，則相應(yīng)股權(quán)的評估值為50,911.00×49%=24,946.39萬元。

　　2、評估增值的原因

　　于2021年4月收購時點，金華手速具有良好的盈利能力和發(fā)展前景。在當時背景下，金華手速所屬互聯(lián)網(wǎng)內(nèi)容審核業(yè)務(wù)系市場規(guī)模龐大、增長迅速的藍海市場，而且金華手速形成了AI審核+人工審核的成熟產(chǎn)品體系，可對視頻平臺、社交網(wǎng)站、網(wǎng)絡(luò)社區(qū)等互聯(lián)網(wǎng)公司的視頻、文本、圖像等泛內(nèi)容的涉黃、暴力、政治敏感等風險內(nèi)容進行有效識別，在技術(shù)、產(chǎn)品、業(yè)務(wù)生態(tài)建設(shè)、客戶資源等方面具有較強的競爭優(yōu)勢。金華手速自2017年成立時起，就一直服務(wù)于國內(nèi)最大的搜索平臺百度，也是百度的主要外部審核服務(wù)提供商之一。金華手速和百度合作四年多，過往合作溝通順利，得到百度眾多部門的認同，在提高客戶滿意度和時效性的同時，持續(xù)提高效率和降低成本，構(gòu)成公司獨特的技術(shù)優(yōu)勢，可為百度提供高滿意度和高競爭優(yōu)勢的技術(shù)和服務(wù)。

　　故在收購時點，金華手速增值率較高，既是其良好盈利能力的體現(xiàn)，也是其投資收益預(yù)期的體現(xiàn)，具有合理性。

　　（四）本次減值原因及合理性，收購交易不存在通過高估資產(chǎn)抵償占用資金的情形

　　公司在收購時基于金華手速與百度等主要客戶的長期穩(wěn)定合作關(guān)系達成交易并基于此進行評估預(yù)測，在當時條件下具有合理性。而2022年，受百度內(nèi)部審核策略調(diào)整等因素影響，百度終止了與金華手速的審核外包業(yè)務(wù)合作，百度作為金華手速成立以來的重要客戶之一，其訂單流失對金華手速經(jīng)營業(yè)務(wù)形成重大沖擊，疊加2022年國內(nèi)疫情持續(xù)多點頻發(fā)、經(jīng)濟下行、市場需求下降等多重不利因素影響，又在一定程度上阻礙了其新客戶開發(fā)，導(dǎo)致金華手速業(yè)務(wù)在2022年大幅萎縮，公司Ebitda自收購時2,214.64萬元下降至502.66萬元，基于此公司進行減值測試計提減值準備21,746.32萬元具備合理性。

　　同時，對于2021年收購的相關(guān)資產(chǎn)，包括徐州彤弓100%股權(quán)、徐州仁者水科技信息咨詢有限公司（以下簡稱徐州仁者水）100%股權(quán)及徐州市鼎晟管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱徐州鼎晟）100%財產(chǎn)份額，義務(wù)人徐州睦德信息科技有限公司（以下簡稱徐州睦德）承諾2021年度、2022年度和2023年度（以下稱業(yè)績承諾期）內(nèi)上述資產(chǎn)公允價值不低于收購時交易價款的90%，即徐州彤弓100%股權(quán)、徐州仁者水100%股權(quán)及徐州鼎晟100%財產(chǎn)份額于業(yè)績承諾期的每個會計年度終了日的公允價值合計不低于60,864.38萬元。業(yè)績承諾期期限屆滿后，若上述資產(chǎn)經(jīng)審計或評估后合計的公允價值低于60,864.38萬元，徐州睦德承諾向天馬股份履行差額補償義務(wù)。

　　綜上，資產(chǎn)收購?fù)瓿珊螅蚴袌霏h(huán)境的惡化及重要客戶流失等因素的突發(fā)性難以預(yù)料，導(dǎo)致標的資產(chǎn)的經(jīng)營狀況出現(xiàn)了波動，盈利能力大幅下降，公司基于收購?fù)瓿珊笮鲁霈F(xiàn)的事項計提減值是合理的。而收購時不存在前述情形，公司基于收購時的市場環(huán)境、客戶情況等進行評估，該評估價值是公允的，且基于評估價值進行交易是符合當時的交易背景的，同時，徐州睦德對標的資產(chǎn)的價值進行了業(yè)績承諾，該交易不存在通過高估資產(chǎn)抵償占用資金的情形。

　　問題2.說明前期收購徐州長華解決資金占用的具體情況，包括但不限于底層主要資產(chǎn)、賬面價值、評估方法、評估過程、評估價值、評估增值率及原因、抵償占用金額等。

　　回復(fù)：

　　2019年3月30日，公司及其附屬機構(gòu)與徐州睦德簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，以87,700.00萬元收購徐州睦德持有的徐州長華信息服務(wù)有限公司（以下簡稱徐州長華）100%股權(quán)。該次交易價款由喀什星河代付，以解決公司原控股股東、實際控制人的資金占用等違規(guī)事項，抵償占用金額87,700.00萬元。

　　該次交易以具有從事證券、期貨業(yè)務(wù)資格的評估機構(gòu)出具的《資產(chǎn)評估報告》為定價依據(jù)。根據(jù)《資產(chǎn)評估報告》，于評估基準日2018年12月31日，徐州長華納入評估范圍內(nèi)的股東權(quán)益賬面價值為8,358.00萬元，在持續(xù)經(jīng)營的前提下股東全部權(quán)益價值的評估值為81,669.49萬元，增值額為73,311.49萬元，增值率為 877.14%。于評估基準日后，由于股東出資相應(yīng)增加其評估估值6,038.92萬元，徐州長華100%的股權(quán)評估價值應(yīng)調(diào)整至87,708.41萬元，以此為基礎(chǔ)最終確定交易價格為87,700.00萬元。

　　由于徐州長華為特殊目的主體（SPV），采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估，主要資產(chǎn)包括熱熱文化的66.67%的股權(quán)及北京中科華世文化傳媒有限公司（以下簡稱中科華世）81.15%的股權(quán)。其中，熱熱文化66.67%股權(quán)評估價值為58,928.21萬元，中科華世81.15%股權(quán)評估價值為23,731.27萬元，該兩項資產(chǎn)評估情況詳見下文。

　?。ㄒ唬釤嵛幕u估情況

　　1、收購時的賬面價值、評估價值及評估方法

　　根據(jù)評估機構(gòu)出具的評估報告，本次標的的資產(chǎn)評估采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法兩種方法，由于收益法的評估結(jié)果能更好體現(xiàn)企業(yè)整體的成長性和盈利能力，最終資產(chǎn)評估結(jié)論采用收益法評估結(jié)果。評估結(jié)論如下：2018年12月31日，熱熱文化股東全部權(quán)益賬面價值14,311.69萬元，采用收益法評估后的熱熱文化股東全部權(quán)益價值88,387.90萬元，評估增值74,076.21萬元，增值率為517.59%。

　　2、收益法評估過程

　　2.1 確定折現(xiàn)率

　　預(yù)測期折現(xiàn)率：本次評估報告選取企業(yè)現(xiàn)金流折現(xiàn)模型，故對應(yīng)的折現(xiàn)率選取加權(quán)平均資本成本（WACC）。根據(jù)相應(yīng)計算公式確定加權(quán)平均資本成本為12.81%。

　　永續(xù)期折現(xiàn)率：永續(xù)期折現(xiàn)率的計算公式與預(yù)測期相同，故折現(xiàn)率也相同為12.81%。

　　2.2 經(jīng)營性資產(chǎn)價值的估算及分析過程

　?。?）現(xiàn)金流入預(yù)測

　　熱熱文化現(xiàn)金流入主要為企業(yè)經(jīng)營收入所取得的現(xiàn)金。根據(jù)評估時點熱熱文化大客戶開拓進度及在手訂單情況，2019年預(yù)測營業(yè)收入為11,360.34萬元。

　　2020年至2023年營業(yè)收入主要以2019年為基期每年按20%左右增長率預(yù)測，理由如下：根據(jù)前瞻網(wǎng)出具的《中國網(wǎng)絡(luò)第三方內(nèi)容審核行業(yè)市場前瞻與投資戰(zhàn)略規(guī)劃分析報告》中數(shù)據(jù)行業(yè)平均增長率20%~30%左右。出于謹慎性考慮，2024年至2030年維持2023年營業(yè)收入規(guī)模不變。

　　（2）現(xiàn)金流出預(yù)測

　　熱熱文化現(xiàn)金流出主要包括：業(yè)務(wù)成本、營業(yè)稅金、三項費用及其他支出項，本次測算以利潤表為基礎(chǔ)，對非現(xiàn)金支付項進行調(diào)整，同時考慮資本性支出、營運資金占用等因素確定標的公司現(xiàn)金流出。其中：

　　1）營業(yè)成本主要系在主營業(yè)務(wù)收入預(yù)測的基礎(chǔ)上，依據(jù)企業(yè)近三年毛利率水平并保持預(yù)測期毛利率穩(wěn)定， 2019年~2022年毛利率分別為65.33%、64.51%、64.40%、以及64.40%，2023年~2030年毛利率均為64.52%。

　　2）期間費用：本次測算以歷史年度實際數(shù)據(jù)為基礎(chǔ)，分為固定部分和可變部分兩方面預(yù)測?？勺儾糠种貐⒖細v史費用構(gòu)成且隨業(yè)務(wù)量的增加而變化。同時考慮未來人工工資剛性增長、費用增長等因素進行預(yù)測。

　　3）營運資金增加額：由于2019年度預(yù)測營業(yè)收入大幅增長，新增營運資金占用額度大幅增加，2020年~2023年營運資金占用額度隨營業(yè)收入增長而自然增長，2024年至2030年營運資金占用額度無增加。

　　據(jù)以上預(yù)測邏輯，進行熱熱文化經(jīng)營性資產(chǎn)的自由現(xiàn)金流量預(yù)測，然后以前述計算出的折現(xiàn)率進行折現(xiàn)（折現(xiàn)率計算見本回復(fù)2.1確定折現(xiàn)率），從而得出熱熱文化經(jīng)營性資產(chǎn)價值為76,103.85萬元：

　　金額單位：人民幣萬元

　　金額單位：人民幣萬元

　　2.3 其他資產(chǎn)和負債價值的估算及分析過程

　　根據(jù)相關(guān)分析熱熱文化的溢余資產(chǎn)評估價值為12,284.05萬元。

　　2.4 評估結(jié)果

　　經(jīng)上述收益法測算后，計算確定北京熱熱文化科技有限公司于評估基準日企業(yè)整體價值約為88,387.90萬元，公司無付息債務(wù)，股東全部權(quán)益價值約為88,387.90萬元，評估增值74,076.21萬元，增值率為517.59%。

　　3、熱熱文化評估增值率及原因

　　2019年收購時，熱熱文化股東全部權(quán)益價值88,387.90萬元，評估增值74,076.21萬元，增值率為517.59%，增值主要基于收購當時的相關(guān)情形，具體原因如下：

　　1）行業(yè)處于高速增長期：根據(jù)前瞻產(chǎn)業(yè)研究院分析，我國第三方內(nèi)容審核及內(nèi)容審核行業(yè)的發(fā)展速度整體較快，增速在20%-30%之間，市場需求的增長為熱熱文化未來業(yè)績的增長提供潛在空間。

　　2）在手訂單充足：2017年起開展互聯(lián)網(wǎng)第三方內(nèi)容審核業(yè)務(wù)，隨著進入百度集合采購大名單，成為“百度貼吧”的主要內(nèi)容審核服務(wù)提供商；根據(jù)熱熱文化公司2018年業(yè)務(wù)執(zhí)行情況，2019年熱熱文化來自百度的收入預(yù)計在7,500萬元左右，加上2019年初簽訂了網(wǎng)絡(luò)內(nèi)容審核合同，新增的意向合同金額累計約9,600萬元。預(yù)計隨著上述合同的陸續(xù)執(zhí)行，熱熱文化2019年的業(yè)績?nèi)詫⒕S持較高的增長率。同時考慮到互聯(lián)網(wǎng)第三方審核業(yè)務(wù)正處于高速增長期，預(yù)計熱熱文化2020年以及2021年的收入將在前一年收入基礎(chǔ)上保持約20%左右的增長。

　　3）業(yè)績承諾及現(xiàn)金補償措施：鑒于熱熱文化較好的發(fā)展前景，徐州睦德對熱熱文化的業(yè)績做出未來三年累計1.85億元的業(yè)績承諾及業(yè)績不及預(yù)期情況下的現(xiàn)金補償承諾。

　　4）引入戰(zhàn)略投資者增資2億元

　　2018年，熱熱文化引入戰(zhàn)略投資者，原股東徐朝暉與天風證券股份有限公司（代表證券行業(yè)支持民企發(fā)展系列之天風證券1號單一資產(chǎn)管理計劃）合計增資 2 億元，為熱熱文化增加人員與技術(shù)投入，順利執(zhí)行上述新增訂單提供了資金支持。

　　（二）中科華世評估情況

　　1、收購時的賬面價值、評估價值及評估方法

　　根據(jù)評估報告，本次標的的資產(chǎn)評估采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法兩種方法，由于收益法的評估結(jié)果能更好體現(xiàn)企業(yè)整體的成長性和盈利能力，本次標的的資產(chǎn)評估結(jié)論采用收益法評估結(jié)果。評估結(jié)論如下：2018年12月31日，中科華世股東全部權(quán)益賬面價值7,515.74萬元，采用收益法評估后的中科華世股東全部權(quán)益價值29,243.72萬元，評估增值21,727.98萬元，增值率為289.10%。

　　2、收益法評估過程

　　2.1 確定折現(xiàn)率

　　預(yù)測期折現(xiàn)率：本次評估報告選取企業(yè)現(xiàn)金流折現(xiàn)模型，故對應(yīng)的折現(xiàn)率選取加權(quán)平均資本成本（WACC）。根據(jù)相應(yīng)計算公式確定加權(quán)平均資本成本為11.92%。

　　永續(xù)期折現(xiàn)率：永續(xù)期折現(xiàn)率的計算公式與預(yù)測期相同，故折現(xiàn)率也相同為11.92%。

　　2.2 經(jīng)營性資產(chǎn)價值的估算及分析過程

　　（1）現(xiàn)金流入預(yù)測

　　中科華世現(xiàn)金流入主要為企業(yè)經(jīng)營收入所取得的現(xiàn)金。根據(jù)2019年公司的在手訂單情況，2019年預(yù)測營業(yè)收入為12,794.85萬元。

　　2020年至2023年營業(yè)收入主要以2019年為基期每年按約10%增長率預(yù)測，理由如下：根據(jù)前瞻網(wǎng)出具的《2019－2024年中國圖書出版行業(yè)市場前瞻與投資戰(zhàn)略規(guī)劃分析報告》，我國圖書零售市場“十三五”期間營業(yè)收入年均增速不低于10%，故本次評估預(yù)測期按10%增幅預(yù)測。

　?。?）現(xiàn)金流出預(yù)測

　　中科華世現(xiàn)金流出主要包括：業(yè)務(wù)成本、營業(yè)稅金、三項費用及其他支出項，本次測算以利潤表為基礎(chǔ)，對非現(xiàn)金支付項進行調(diào)整，同時考慮資本性支出、營運資金占用等因素確定標的公司現(xiàn)金流出。其中：

　　1）營業(yè)成本：主要系在主營業(yè)務(wù)收入預(yù)測的基礎(chǔ)上，依據(jù)企業(yè)近三年毛利率水平并保持預(yù)測期毛利率穩(wěn)定，2019年~2023年毛利率分別為33.84%、34.02%、34.14%、34.17%以及34.17%。

　　2）期間費用：本次測算以歷史年度實際數(shù)據(jù)為基礎(chǔ)，分為固定部分和可變部分兩方面預(yù)測。固定費用的預(yù)測如固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和長期待攤費用攤銷費用，根據(jù)歷史資產(chǎn)及未來可能增加的資本性投入計算，可變部分著重參考歷史年費用構(gòu)成比例，同時考慮未來人工工資剛性增長、費用增長等因素進行預(yù)測。

　　3）營運資金增加額：由于2019年度預(yù)測營業(yè)收入大幅增長，新增營運資金占用額度大幅增加，2020年~2023年營運資金占用額度隨營業(yè)收入增長而自然增長。

　　據(jù)以上預(yù)測邏輯，進行中科華世經(jīng)營性資產(chǎn)的自由現(xiàn)金流量預(yù)測，然后以前述計算出的折現(xiàn)率進行折現(xiàn)（具體參數(shù)計算見本回復(fù)2.1確定折現(xiàn)率），從而得出中科華世經(jīng)營性資產(chǎn)價值為28,956.37萬元：

　　金額單位：人民幣萬元

　　2.3 其他資產(chǎn)和負債價值的估算及分析過程

　　2018年12月31日，中科華世的溢余資產(chǎn)、非經(jīng)營性資產(chǎn)、非經(jīng)營性負債評估價值等于其賬面價值，分別為722.14萬元，632.96萬元以及1,000.00萬元。

　　2018年12月31日，中科華世的長期股權(quán)投資賬面價值50.00萬元，根據(jù)其長投最近一期的轉(zhuǎn)讓價格確定其評估價值181.25萬元。

　　2.4 評估結(jié)果

　　考慮中科華世經(jīng)營性資產(chǎn)價值及其他資產(chǎn)和負債價值后，計算確定中科華世企業(yè)整體價值約為29,492.72萬元，扣減付息債務(wù)價值約為249.00萬元，則股東全部權(quán)益價值約為29,243.72萬元，評估增值21,727.98萬元，增值率為289.10%。

　　3、中科華世評估增值率及原因

　　2019年收購時，中科華世股東全部權(quán)益價值29,243.72萬元，增值率為289.10%，增值主要基于收購當時的相關(guān)情形，具體原因如下：

　　1）所處細分行業(yè)成長空間較大，市場保持高速增長：自2014年以來中國圖書零售市場連續(xù)5年保持10%以上的增速，2018年中國圖書零售市場碼洋規(guī)模達894億元，同比增長11.3%。

　　2）在手訂單充足：2019年已簽訂合同金額12,680.00萬元，其中合同額超過1,000萬元的客戶有北京翰墨怡香圖書發(fā)行有限責任公司、北京華文京典文化傳播有限公司、北京錦繡華社文化發(fā)展有限公司等。預(yù)計2019年中科華世計劃完成收入12,794.85萬元，計劃利潤2,414.42萬元，預(yù)計未來亦將保持穩(wěn)定的增速發(fā)展。同時考慮到中科華世所處細分行業(yè)正處于高速增長期，預(yù)計2020年以及2021年的收入將在前一年收入基礎(chǔ)上達到10%左右的增長。

　　3）未來業(yè)務(wù)拓展計劃：中科華世是一家集策劃、創(chuàng)作、組稿、編輯、出版、銷售為一體的文化出版發(fā)行公司，公司享有豐富的著作權(quán)，預(yù)計在未來業(yè)務(wù)規(guī)劃中將進一步拓展網(wǎng)絡(luò)銷售、積極對接政府倡導(dǎo)項目等銷售渠道多元化，保障公司業(yè)績的持續(xù)增長。

　　4）徐州睦德做了業(yè)績承諾及現(xiàn)金補償措施：鑒于中科華世較好的發(fā)展前景，徐州睦德對中科華世的業(yè)績增長做出未來三年累計0.81億元的業(yè)績承諾及業(yè)績不及預(yù)期情況下的現(xiàn)金補償承諾。

　　問題3.說明相關(guān)商譽減值測試的過程與方法，包括但不限于可收回金額的確定方法、重要假設(shè)及其理由、關(guān)鍵參數(shù)及其確定依據(jù)，列表逐年對比2019-2021年商譽減值測試數(shù)據(jù)和收購時披露的收益法評估中預(yù)測數(shù)據(jù)差異情況，如差異較大，說明具體的原因；說明本次商譽減值測試中對徐州長華未來各年營業(yè)收入等財務(wù)數(shù)據(jù)的預(yù)測情況，并與收購時收益法評估過程中的數(shù)據(jù)進行對比，說明是否存在重大差異，如是，請說明具體原因，并進一步說明本次商譽減值計提的合理性，是否存在通過計提商譽減值跨期調(diào)節(jié)利潤的情形。

　　回復(fù)：

　?。ㄒ唬┍敬紊套u減值測試的過程與方法

　　公司計提減值前商譽賬面余額6.48億元，主要為收購徐州長華股權(quán)形成。由于徐州長華為特殊目的公司（SPV公司），其主要資產(chǎn)為其所持有熱熱文化66.67%股權(quán)以及中科華世81.15%股權(quán)，分別形成熱熱文化、中科華世兩個經(jīng)營性資產(chǎn)組。商譽亦是由購買這兩家股權(quán)而形成，本次商譽減值測試是對這兩個包含商譽的資產(chǎn)組進行評估，以確定商譽是否減值。

　　如下表所示，熱熱文化、中科華世兩個經(jīng)營性資產(chǎn)組可回收價值分別為4,976.57萬元、7,475.65萬元，均低于包含商譽的資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合賬面價值78,524.26萬元、27,761.35萬元，因此需計提減值，具體如下表所示：

　　單位：萬元

　　熱熱文化、中科華世兩個經(jīng)營性資產(chǎn)組可收回金額估算過程如下：

　　1、熱熱文化：

　?。?）主要經(jīng)營情況概述

　　1）主要業(yè)務(wù)與經(jīng)營模式

　　熱熱文化主要從事為客戶提供互聯(lián)網(wǎng)內(nèi)容審核以及技術(shù)服務(wù)業(yè)務(wù)。其中，互聯(lián)網(wǎng)內(nèi)容審核主要針對互聯(lián)網(wǎng)媒體的內(nèi)容體系進行分級審核處理，針對涉黃、涉賭、涉毒、涉槍、涉恐、涉爆、涉政以及違規(guī)內(nèi)容等進行不同程度的篩選并反饋至客戶乃至公安機關(guān)，凈化網(wǎng)絡(luò)環(huán)境，及時發(fā)現(xiàn)并防范網(wǎng)絡(luò)社會中不符合公序良俗、違反法律法規(guī)的現(xiàn)象和事件。業(yè)務(wù)范圍涵蓋圖文、音樂、網(wǎng)絡(luò)文學、動漫、音頻、視頻、游戲、廣告等。此外，熱熱文化還為客戶提供、收集包括文本、圖片、語音等等進行整理與標注的服務(wù)。技術(shù)服務(wù)主要利用平臺及團隊技術(shù)能力，以受托或協(xié)作方式為各類企事業(yè)單位提供技術(shù)支持、軟件開發(fā)，以及提供軟硬件項目的運營維護等工作。2020年，為提高資金使用效率，充分利用閑置資金，依托上市公司創(chuàng)投服務(wù)與資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)相關(guān)資源，熱熱文化逐步開展了股權(quán)投資、證券與基金投資等金融資產(chǎn)投資相關(guān)業(yè)務(wù)，先后投資了農(nóng)銀匯理資產(chǎn)-天馬1號資產(chǎn)管理計劃、衛(wèi)寧-天馬1號及衛(wèi)寧-天馬2號私募證券投資基金、南京翎賁連連股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）股權(quán)投資基金以及股票等。

　　2）2019-2022年主要財務(wù)數(shù)據(jù)

　　單位：萬元

　　注：表中2020年及2019年數(shù)據(jù)不含因同一控制企業(yè)合并對可比期間財務(wù)報表數(shù)據(jù)進行追溯調(diào)整的影響。

　?、贍I業(yè)收入及毛利率變動分析

　　熱熱文化2019-2022年期間營業(yè)收入構(gòu)成及其毛利率如下表所示：

　　單位：萬元

　　從上表可以看出，2019至2021年期間，熱熱文化信息審核及數(shù)據(jù)標注業(yè)務(wù)規(guī)?；痉€(wěn)定。相應(yīng)業(yè)務(wù)收入2020年相比2019年增加3.21%，2021年比2020年下降11.41%。2021年規(guī)模下降，主要系熱熱文化重要客戶百度因?qū)徍藰I(yè)務(wù)策略調(diào)整，減少外采審核服務(wù)導(dǎo)致熱熱文化審核業(yè)務(wù)訂單量大幅減少導(dǎo)致。面對主要客戶丟失的不利局面，熱熱文化迅速調(diào)整了經(jīng)營策略，在繼續(xù)大力拓展信息審核類服務(wù)需求客戶的同時，依托公司成熟的業(yè)務(wù)體系和技術(shù)積累，進一步拓寬公司業(yè)務(wù)邊界，開發(fā)了小紅書科技有限公司等新客戶，盡力確保了熱熱文化2021年度業(yè)務(wù)收入的穩(wěn)定。

　　熱熱文化2019至2021年收入波動的主要因素為互聯(lián)網(wǎng)信息推廣業(yè)務(wù)以及技術(shù)服務(wù)相關(guān)業(yè)務(wù)的開展。熱熱文化自納入上市公司體系后，在穩(wěn)定其信息審核類技術(shù)服務(wù)業(yè)務(wù)的同時，投入大量資源拓展新的業(yè)務(wù)品類，努力使客戶結(jié)構(gòu)由單一轉(zhuǎn)向多元，積極發(fā)展了包括互聯(lián)網(wǎng)信息推廣業(yè)務(wù)在內(nèi)的各類信息化服務(wù)及技術(shù)服務(wù)內(nèi)容。其中互聯(lián)網(wǎng)信息推廣業(yè)務(wù)系熱熱文化為改善公司業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，控制經(jīng)營風險而積極開發(fā)技術(shù)服務(wù)相關(guān)業(yè)務(wù)的嘗試，是熱熱文化依托自身技術(shù)開發(fā)經(jīng)驗及客戶積累而拓展的新業(yè)務(wù)。由于熱熱文化在該業(yè)務(wù)中主要提供平臺型的技術(shù)性支持服務(wù)，因此該項目毛利率偏低，這也是熱熱文化互聯(lián)網(wǎng)信息技術(shù)服務(wù)業(yè)務(wù)2020年度綜合毛利率同比下降的主要原因之一。該類互聯(lián)網(wǎng)信息推廣業(yè)務(wù)盡管與公司其他主營業(yè)務(wù)具有一定的協(xié)同性，但由于利潤率低且資金占用較大，且熱熱文化在相關(guān)合同談判中處于相對弱勢地位，因此熱熱文化在2021年主動縮減了其預(yù)算投入，從而導(dǎo)致了該類業(yè)務(wù)收入的明顯波動。

　　百度客戶訂單減少后，熱熱文化在新增銷售合同的具體服務(wù)內(nèi)容上進行了適當調(diào)整和優(yōu)化，在原來以信息審核為主的人員密集型業(yè)務(wù)為主的基礎(chǔ)上，逐步增加了偏向技術(shù)密集型的軟硬件技術(shù)開發(fā)、支持與維護等業(yè)務(wù)的比重，從而公司技術(shù)服務(wù)業(yè)務(wù)在2020-2021年實現(xiàn)較大幅度增長。由于該類業(yè)務(wù)與依托于公司原有審核業(yè)務(wù)技術(shù)團隊，因此熱熱文化在成本核算上采取了與審核與標注類業(yè)務(wù)統(tǒng)一核算的方式，因此未單獨拆分毛利率。而2021年還實現(xiàn)了銷售軟件等其他業(yè)務(wù)收入1,801.7萬元，該類業(yè)務(wù)毛利率較高，因此技術(shù)服務(wù)業(yè)務(wù)和銷售軟件業(yè)務(wù)收入比重的增加，也是導(dǎo)致2021年毛利率同比提高的主要原因。

　　2022年，熱熱文化采取了多種措施以應(yīng)對百度客戶流失給公司帶來的影響，但受國內(nèi)疫情持續(xù)多點頻發(fā)、經(jīng)濟下行、市場需求下降等多重不利因素疊加的影響，熱熱文化在開拓新市場和新客戶上均遭受了重大困難和挑戰(zhàn)，對熱熱文化經(jīng)營業(yè)績形成較大壓力，是熱熱文化2022年營業(yè)收入同比大幅下滑并出現(xiàn)虧損的主要原因。

　　②凈利潤變動及其合理性分析

　　熱熱文化2019-2022年的利潤構(gòu)成情況如下表：

　　單位：萬元

　　2021年度非經(jīng)常性損益中含同一控制企業(yè)合并被合并方在合并前實現(xiàn)的凈利潤-619.50萬元，2020年度非經(jīng)常性損益中含熱熱文化向集團公司其他子公司提供財務(wù)資助而確認的資金占用費（計入財務(wù)費用-利息收入）786.49萬元。

　　從數(shù)據(jù)可以看出，剔除前述非經(jīng)常性因素的影響外，熱熱文化2019至2022年期間的利潤波動主要來源于三方面，一是營業(yè)毛利的變動，變動原因詳見上文“①營業(yè)收入及毛利率變動分析”；二是其證券投資行為帶來的投資收益及公允價值變動損益變動的影響，表中各年度投資收益及公允價值變動損益主要為熱熱文化從事證券類投資業(yè)務(wù)而發(fā)生的交易性金融資產(chǎn)處置損益及資產(chǎn)增減值損益；兩項合計看，增加2020年當期利潤1,114.44萬元，減少2021年當期利潤1,310.81萬元，減少2022年當期利潤1,580.36萬元，主要由2020到2022年期間國內(nèi)證券市場的大幅波動造成；三是期間費用的變動，2021年發(fā)生期間費用2,066.22萬元，相比2020年增加1,594.86萬元，一方面是由于金融機構(gòu)借款增加，導(dǎo)致其財務(wù)費用相比2020年增加1,095.07萬元；另一方面上市公司于2020年底進行的股權(quán)激勵事項，增加了熱熱文化2021年度管理費用-股份支付費用324.46萬元；2022年期間費用主要因公司業(yè)務(wù)規(guī)?？s減及貸款余額減少而有所下降。

　　綜上所述，熱熱文化2019-2022年各期凈利潤的變動是其各項經(jīng)營行為綜合導(dǎo)致的結(jié)果，真實公允的反映了熱熱文化經(jīng)營成果，具有其合理性。

　　3）2019-2022年期間主要客戶銷售及回款情況

　　單位：萬元

　?。?）現(xiàn)金流入預(yù)測

　　熱熱文化現(xiàn)金流入主要為企業(yè)經(jīng)營收入所取得的現(xiàn)金。熱熱文化2019年、2020年、2021年、2022年營業(yè)收入分別為14,546.16萬元，20,551.01萬元，15,956.46萬元，3,065.72萬元，2020年、2021年、2022年收入增長率分別為41.28%、-22.36%、-80.79%。未來營業(yè)收入預(yù)測及理由：本次測算時，根據(jù)企業(yè)已簽訂合同并考慮2023年疫情防控全面放開業(yè)務(wù)量較2022年應(yīng)略有回升后趨于穩(wěn)定不變，按業(yè)務(wù)類型分別進行收入預(yù)測，2023年收入綜合增長率為19.57%，2024年~2027年收入綜合增長率均為0.00%。

　　熱熱文化資產(chǎn)組2023年~2027年現(xiàn)金流入（主營業(yè)務(wù)收入）預(yù)測如下：

　　單位：萬元

　　穩(wěn)定期保持預(yù)測期最后一年水平，增長率為0 %。

　?。?）現(xiàn)金流出預(yù)測

　　熱熱文化現(xiàn)金流出主要包括：業(yè)務(wù)成本、營業(yè)稅金、三項費用及其他支出項，本次測算以利潤表為基礎(chǔ)，對非現(xiàn)金支付項進行調(diào)整，同時考慮資本性支出、營運資金占用等因素確定資產(chǎn)組現(xiàn)金流出。未來主要成本費用預(yù)測及理由：

　　1）業(yè)務(wù)成本與收入直接相關(guān)，隨著業(yè)務(wù)規(guī)模逐步恢復(fù)、收入增加，毛利率略有提升，2023年~2027年毛利率均為30.77%。

　　2）期間費用：本次測算以歷史年度實際數(shù)據(jù)為基礎(chǔ)，分為固定部分和可變部分兩方面預(yù)測。可變部分隨業(yè)務(wù)量的增加而變化。同時考慮未來由于業(yè)務(wù)量下降導(dǎo)致人員工資、房租和研發(fā)費用下降等因素進行預(yù)測。財務(wù)費用部分，因資產(chǎn)組現(xiàn)金流使用息稅前口徑，故不預(yù)測利息支出。

　　3）資本性投資：本次評估預(yù)測的資本性投資是指資產(chǎn)組在不改變當前經(jīng)營業(yè)務(wù)條件下，為保持持續(xù)經(jīng)營，在滿足維持現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營能力所必需的更新性投資支出。

　?。?）資產(chǎn)組自由現(xiàn)金流量表的編制及經(jīng)營性資產(chǎn)組評估結(jié)果

　　據(jù)以上預(yù)測邏輯，進行資產(chǎn)組自由現(xiàn)金流量預(yù)測，然后以計算出的折現(xiàn)率進行折現(xiàn)（具體參數(shù)計算見下述回復(fù)“（4）關(guān)鍵參數(shù)及其確定依據(jù)”），從而得出資產(chǎn)組經(jīng)營性資產(chǎn)價值為4,976.57萬元：

　　單位：萬元

　?。?）關(guān)鍵參數(shù)及其確定依據(jù)

　　2、中科華世

　?。?）主要經(jīng)營情況概述

　　1）主要業(yè)務(wù)與經(jīng)營模式

　　中科華世的主營業(yè)務(wù)為圖書發(fā)行和內(nèi)容研發(fā)，其主要面對國內(nèi)中小學生及學前幼兒師生的教育市場，研發(fā)策劃中外名著、國學、歷史、幼兒繪本等圖書，通過民營渠道、網(wǎng)絡(luò)渠道、直銷渠道等方式進行營銷活動，并提供針對項目配套的培訓及售后服務(wù)。

　　2）2019-2022年主要財務(wù)數(shù)據(jù)

　　單位：萬元

　　①營業(yè)收入及毛利率變動分析

　　中科華世2019-2022年期間營業(yè)收入構(gòu)成及其毛利利率如下表所示：

　　單位：萬元

　　從上表看，中科華世2019至2021年期間營業(yè)收入的變動的主要原因為圖書銷售業(yè)務(wù)的穩(wěn)定增長導(dǎo)致，相關(guān)收入2020年比2019年增加17.16%，2021年比2020年增加22.69%。2020年以來，中科華世在上市公司的擔保下，相繼取得了5,000萬元的銀行流動資金貸款，為快速拓展業(yè)務(wù)提供了充足的資金支持。中科華世在保持原有線下民營渠道繼續(xù)穩(wěn)步增長的前提下，重點發(fā)展了面向全國新華書店系統(tǒng)等的主渠道類客戶業(yè)務(wù)，較大幅度的提高了公司收入規(guī)模；2021年，面對疫情的持續(xù)反復(fù)，中科華世重點加大了對線上渠道的開拓，以傳統(tǒng)閱讀和二類教材為代表的新產(chǎn)品研發(fā)也取得積極成果，為各個渠道的穩(wěn)定增長奠定了基礎(chǔ)。因此，圖書銷售業(yè)務(wù)收入在2019-2021年期間實現(xiàn)近三年穩(wěn)步增長。

　　2022年，國內(nèi)圖書市場需求疲軟、線下發(fā)行渠道不暢等，給中科華世等眾多民營圖書發(fā)行企業(yè)帶來巨大經(jīng)營壓力。根據(jù)北京開卷發(fā)布的“2022年圖書零售市場年度報告”，2022年圖書零售市場較2021年同比下降了11.77%，其中，實體店渠道零售圖書市場同比下降了37.22%，降幅超過2020年下降水平。和2019年相比，同比下降了56.7%。2022年3月份開始，上海、北京、河北等多地爆發(fā)疫情，嚴重影響了中科華世向終端消費客戶的營銷推廣，地域性封控也使公司倉庫發(fā)貨受阻，錯失了銷售旺季。此外，中科華世于2020-2021期間開發(fā)的主渠道客戶河北新華書店業(yè)務(wù)因故流失，亦致使其銷售規(guī)模大幅萎縮，經(jīng)營利潤下滑。

　　從數(shù)據(jù)看，中科華世2019至2022年期間綜合毛利率的變動主要為銷售圖書業(yè)務(wù)毛利率下降及低毛利的紙張銷售業(yè)務(wù)逐步停止導(dǎo)致。中科華世2021年銷售圖書業(yè)務(wù)毛利率為25.08%，相比2020年下降2.16個百分點，主要為2021年度紙張價格大幅上漲進而推高圖書采購成本導(dǎo)致；2020年度銷售圖書業(yè)務(wù)毛利率為27.24%，相比2019年下降1.38個百分點，主要系中科華世于2020年上半年為應(yīng)對新冠疫情對公司經(jīng)營的沖擊，以相對較低的價格清理了部分積壓庫存，以及受上游原材料漲價導(dǎo)致圖書采購成本上升等因素綜合影響導(dǎo)致。2020年銷售紙張毛利率相比2019年下降12.52個百分點，主要系因中科華世于2020年上半年低價清理紙張銷售業(yè)務(wù)歷史遺留的陳舊紙張導(dǎo)致。紙張銷售業(yè)務(wù)毛利率下降幅度較大，但由于收入占比較小，因此對中科華世總體盈利水平影響有限。2022年綜合毛利率相比以前年度下降一是因公司版權(quán)業(yè)務(wù)占比下降，二是因公司總體采購規(guī)模下降導(dǎo)致采購成本上升導(dǎo)致。

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　　中科華世近三年的利潤構(gòu)成情況如下表：

　　單位：萬元

　　2019年度及2021年度非經(jīng)常性損益主要由同一控制下企業(yè)合并產(chǎn)生，剔除前述非經(jīng)常性因素的影響外，中科華世2019-2021年凈利潤相對穩(wěn)定，波動較小，與中科華世銷售規(guī)模的增加基本匹配。其中期間費用的波動主要為因業(yè)務(wù)規(guī)模擴大導(dǎo)致人工成本、租賃費、股權(quán)激勵產(chǎn)生的股份支付費用等的增加以及政府相關(guān)部門對員工社保的階段性減免導(dǎo)致。2022年凈利潤出現(xiàn)虧損，主要由于公司銷售規(guī)模下降導(dǎo)致的毛利下降，詳見上文“①營業(yè)收入及毛利率變動分析”。

　　綜上所述，中科華世2019至2022期間凈利潤的變動是其各項經(jīng)營行為綜合導(dǎo)致的結(jié)果，真實公允的反映了中科華世的經(jīng)營成果，具有其合理性。

　　3）2019-2022年期間主要客戶銷售及回款情況

　　單位：萬元

　　中科華世將銷售客戶按照不同渠道進行細分，對不同的銷售渠道給予不同的銷售及信用政策。一般情況下，中科華世會給客戶提供30天-90天的銷售信用政策，但對回款相對具有保障性、占公司營業(yè)收入相對較大的客戶會給予適當?shù)男庞闷谘娱L。2019年-2021年中科華世銷售回款總體良好，但2022年銷售回款情況整體不及預(yù)期，造成了公司經(jīng)營資金緊張，一定程度上影響了業(yè)務(wù)開展。

　　（2）現(xiàn)金流入預(yù)測

　　中科華世現(xiàn)金流入主要為企業(yè)經(jīng)營收入所取得的現(xiàn)金。中科華世2020年、2021年、2022年營業(yè)收入分別為17,949.11萬元、19,842.86萬元、5,866.33萬元，2020年、2021年、2022年收入增長率分別16.19%、10.55%、-70.44%。本次測算時，根據(jù)企業(yè)已簽訂合同及歷史數(shù)據(jù)進行收入預(yù)測。收入增長率參考行業(yè)平均增長率為5.35%。中科華世資產(chǎn)組2023年~2027年現(xiàn)金流入（主營業(yè)務(wù)收入）預(yù)測如下：

　　單位：萬元

　?。?）現(xiàn)金流出預(yù)測

　　中科華世現(xiàn)金流出主要包括：業(yè)務(wù)成本、營業(yè)稅金、三項費用及其他支出項，本次測算以利潤表為基礎(chǔ)，對非現(xiàn)金支付項進行調(diào)整，同時考慮資本性支出、營運資金占用等因素確定資產(chǎn)組現(xiàn)金流出。其中：

　　1）業(yè)務(wù)成本與收入直接相關(guān)，毛利率基本保持穩(wěn)定，2023~2027年毛利率為25.08%。

　　2）期間費用：本次測算以歷史年度實際數(shù)據(jù)為基礎(chǔ)，主要參考2021年的費用占比，分為固定部分和可變部分兩方面預(yù)測。可變部分隨業(yè)務(wù)量的增加而變化。同時考慮未來人工工資剛性增長、費用增長等因素進行預(yù)測。財務(wù)費用部分，因資產(chǎn)組現(xiàn)金流使用息稅前口徑，故不預(yù)測利息支出。

　　3）資本性投資：本次評估預(yù)測的資本性投資是指資產(chǎn)組在不改變當前經(jīng)營業(yè)務(wù)條件下，為保持持續(xù)經(jīng)營，在滿足維持現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營能力所必需的更新性投資支出。

　?。?）資產(chǎn)組自由現(xiàn)金流量表的編制及經(jīng)營性資產(chǎn)組評估結(jié)果

　　據(jù)以上預(yù)測邏輯，進行資產(chǎn)組自由現(xiàn)金流量預(yù)測，然后以計算出的折現(xiàn)率進行折現(xiàn)（具體參數(shù)計算見下述回復(fù)“（4）關(guān)鍵參數(shù)及其確定依據(jù)”），從而得出資產(chǎn)組經(jīng)營性資產(chǎn)價值為7,475.65萬元：

　　單位：萬元

　?。ㄏ罗D(zhuǎn)B39版）