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我們公司及全體董事確保本公告內(nèi)容真正、精確、詳細，并沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

廣東省宮墻新材料股份有限公司（下稱“企業(yè)”）第五屆董事會第十次會議書面形式通知已經(jīng)在2024年2月23日以電子郵箱等形式送到全體董事，此次會議于2024年2月26日于公司會議室以現(xiàn)場融合通信方式舉辦。執(zhí)行董事范緯中老先生、封華女性、孫振平先生和獨董李玉林老先生、陳環(huán)老先生、王桂玲女性根據(jù)通信方式參加了本次會議。此次會議應(yīng)參加執(zhí)行董事9名，真實參加執(zhí)行董事9名。會議由董事長劉連軍老先生組織，監(jiān)事、高管人員列席。此次會議的集結(jié)、舉行和決議程序符合《公司法》及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，大會合理合法、合理。經(jīng)與會董事用心決議，表決通過了如下所示提案：

一、會議以9票允許，0票反對，0票放棄審議通過了《關(guān)于不向下修正“紅墻轉(zhuǎn)債”轉(zhuǎn)股價格的議案》。

在充分考慮宏觀經(jīng)濟政策、市場情況、企業(yè)情況、股票走勢等多重因素后，根據(jù)對公司長期發(fā)展和實際價值的自信，公司決定此次不往下調(diào)整“宮墻可轉(zhuǎn)債”的轉(zhuǎn)股價格，若股價再度開啟“宮墻可轉(zhuǎn)債”的轉(zhuǎn)股價格往下修正條款，到時候董事會會再次召開工作會議再決定是否履行“宮墻可轉(zhuǎn)債”轉(zhuǎn)股價格往下修正的支配權(quán)。

具體內(nèi)容詳見公司在同一天刊登在《證券時報》、《中國證券報》和巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）的《關(guān)于不向下修正紅墻轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股價格的公告》。

二、備查簿文檔：

1、第五屆董事會第十次會議決定。

特此公告。

廣東省宮墻新材料股份有限公司股東會

2024年2月27日

證券代碼：002809 股票簡稱：紅墻股份 公示序號：2024-003

廣東省宮墻新材料股份有限公司

關(guān)于不往下調(diào)整宮墻轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股價錢的通知

我們公司及全體董事確保本公告內(nèi)容真正、精確、詳細，并沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

特別提醒：

1、自2024年1月23日至2024年2月26日，企業(yè)股票已達到在任意持續(xù)30個交易日內(nèi)中至少有15個交易日的收盤價格小于本期轉(zhuǎn)股價格的85%（即9.26元/股），已開啟“宮墻可轉(zhuǎn)債”轉(zhuǎn)股價格往下修正條款。

2、公司在2024年2月26日舉辦第五屆董事會第十次會議，審議通過了《關(guān)于不向下修正“紅墻轉(zhuǎn)債”轉(zhuǎn)股價格的議案》，確定此次不往下調(diào)整“宮墻可轉(zhuǎn)債”的轉(zhuǎn)股價格，若股價再度開啟“宮墻可轉(zhuǎn)債”的轉(zhuǎn)股價格往下修正條款，到時候董事會會再次召開工作會議再決定是否履行“宮墻可轉(zhuǎn)債”轉(zhuǎn)股價格往下修正的支配權(quán)。

一、可轉(zhuǎn)債基本概況

依據(jù)中國證監(jiān)會于2023年8月25日出示《關(guān)于同意廣東紅墻新材料股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券注冊的批復(fù)》（證監(jiān)批準(zhǔn)〔2023〕1973號），公司在2023年10月18日向不特定對象推出了3,160,000張可轉(zhuǎn)債，每個顏值100元，發(fā)售總金額31,600.00萬余元。企業(yè)可轉(zhuǎn)債于2023年11月8之日起在深圳交易所掛牌出售，債卷通稱“宮墻可轉(zhuǎn)債”，債卷編碼“127094”?！皩m墻可轉(zhuǎn)債”股權(quán)轉(zhuǎn)讓時間是在2024年4月24日至2029年10月17日，股權(quán)轉(zhuǎn)讓的初始價格是10.89元/股。

二、“宮墻可轉(zhuǎn)債”轉(zhuǎn)股價格往下修正條款

《廣東紅墻新材料股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書》(下稱《可轉(zhuǎn)債募集說明書》)中有關(guān)轉(zhuǎn)股價格往下修正條款的相關(guān)規(guī)定如下所示：

（1）調(diào)整管理權(quán)限與調(diào)整力度

在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債存續(xù)期限，當(dāng)企業(yè)股票在任意持續(xù)30個交易日內(nèi)中至少有15個交易日的收盤價格不超過本期轉(zhuǎn)股價格的85%時，董事會有權(quán)提出轉(zhuǎn)股價格往下調(diào)整方法并提交公司股東大會審議。

企業(yè)在再決定是否對轉(zhuǎn)股價格作出調(diào)整、調(diào)整時，遵循誠實信用的原則，不能欺詐投資人或是危害投資者的合法權(quán)益，然后由保薦代表人必須在持續(xù)督導(dǎo)期限內(nèi)對上述行為給予監(jiān)管。

以上計劃方案需經(jīng)出席會議的公司股東持有表決權(quán)的三分之二以上根據(jù)即可執(zhí)行。股東會進行表決時，擁有本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債股東需要逃避。修正后的轉(zhuǎn)股價格應(yīng)不低于本次股東大會舉辦此前20個交易日內(nèi)公司股票交易平均價和前一交易日平均價間的較高者且與此同時不能低于最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)及其票面價值。

若在前述30個交易日發(fā)生了轉(zhuǎn)股價格調(diào)節(jié)的情況，即在轉(zhuǎn)股價格調(diào)節(jié)日前的交易時間按調(diào)整前的轉(zhuǎn)股價格和收盤價測算，在轉(zhuǎn)股價格調(diào)節(jié)日和以后的交易時間按變更后的轉(zhuǎn)股價格和收盤價測算。

（2）調(diào)整程序流程

如公司決定往下調(diào)整轉(zhuǎn)股價格時，一定會在證監(jiān)會指定上市公司信息披露新聞媒體上刊登股東會議決議公示，公示調(diào)整力度、除權(quán)日及停止股權(quán)轉(zhuǎn)讓期內(nèi)（如果需要）等。從除權(quán)日后的第一個交易時間（即轉(zhuǎn)股價格調(diào)整日）開始恢復(fù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓申請辦理并實施修正后的轉(zhuǎn)股價格。若轉(zhuǎn)股價格調(diào)整日是股權(quán)轉(zhuǎn)讓專利申請日或以后，變換股權(quán)登記日以前，此類股權(quán)轉(zhuǎn)讓申請辦理應(yīng)按照修正后的轉(zhuǎn)股價格實行。

三、有關(guān)此次不往下調(diào)整“宮墻可轉(zhuǎn)債”轉(zhuǎn)股價格的詳細說明

自2024年1月23日至2024年2月26日，企業(yè)股票已達到在任意持續(xù)30個交易日內(nèi)中至少有15個交易日的收盤價格小于本期轉(zhuǎn)股價格的85%（即9.26元/股），已開啟“宮墻可轉(zhuǎn)債”轉(zhuǎn)股價格往下修正條款。

在充分考慮宏觀經(jīng)濟政策、市場情況、企業(yè)情況、股票走勢等多重因素后，根據(jù)對公司長期發(fā)展和實際價值的自信，公司在2024年2月26日舉辦第五屆董事會第十次會議，審議通過了《關(guān)于不向下修正“紅墻轉(zhuǎn)債”轉(zhuǎn)股價格的議案》。董事會確定此次不往下調(diào)整“宮墻可轉(zhuǎn)債”的轉(zhuǎn)股價格，若股價再度開啟“宮墻可轉(zhuǎn)債”的轉(zhuǎn)股價格往下修正條款，到時候董事會會再次召開工作會議再決定是否履行“宮墻可轉(zhuǎn)債”轉(zhuǎn)股價格往下修正的支配權(quán)。

敬請廣大投資者關(guān)心公司后續(xù)公示，注意投資風(fēng)險。

特此公告。

廣東省宮墻新材料股份有限公司股東會

2024年2月27日