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　　編輯《證券時報》 程丹

　　上市公司募集資金的使用規(guī)范更加明確。中國證監(jiān)會最近發(fā)布的上市公司募集資金監(jiān)管規(guī)則（草案）（以下簡稱規(guī)則）強調(diào)，募集資金應(yīng)使用專項資金，超額募集資金應(yīng)用于建設(shè)項目和新項目、回購取消，不得用于補充營運資金和償還銀行貸款，嚴(yán)格監(jiān)督募集資金使用變化和使用進度緩慢，明確控股股東、實際控制人等關(guān)聯(lián)方不得占用募集資金。

　　南開大學(xué)金融發(fā)展研究院院長田立輝表示，《規(guī)則》明確了實踐中各方關(guān)注的焦點，如募集項目變更識別標(biāo)準(zhǔn)、募集資金現(xiàn)金管理信息披露要求等，提高了募集資金的安全性和規(guī)范性。預(yù)計后續(xù)募集資金的使用將更加注重主營業(yè)務(wù)和專項資金，現(xiàn)金管理將更加規(guī)范，過度募集資金的使用將更加嚴(yán)格，公司治理將更加規(guī)范。

　　募集資金的使用要求更嚴(yán)格

　　《規(guī)則》明確規(guī)定，超額募集資金應(yīng)用于在建項目、新項目、回購和注銷，不得用于補充營運資金和償還銀行貸款。除金融企業(yè)外，募集資金不得用于持有金融投資，也不得直接或間接投資于以證券交易為主要業(yè)務(wù)的公司?？萍紕?chuàng)新委員會上市公司募集的資金應(yīng)投資于科技創(chuàng)新領(lǐng)域，促進新質(zhì)量生產(chǎn)力的發(fā)展。

　　從中國證監(jiān)會之前發(fā)布的罰單來看，一些企業(yè)存在借新還舊、長期使用短期債務(wù)等問題。前海開源基金首席經(jīng)濟學(xué)家楊德龍表示，規(guī)范現(xiàn)金管理和專項賬戶管理，加強信息披露和責(zé)任，引導(dǎo)募集資金使用重點關(guān)注主營業(yè)務(wù)，提高競爭力和創(chuàng)新能力，促進企業(yè)合理規(guī)劃，確保資金安全高效使用，同時提倡上市公司通過募集資金發(fā)展新生產(chǎn)力，產(chǎn)生新產(chǎn)業(yè)、新模式、新動能，更好地服務(wù)于實體經(jīng)濟的發(fā)展。

　　鑒于募集資金用途變化和使用進度緩慢，規(guī)則明確了募集資金用途變化，包括取消或終止原募集項目，實施新項目或永久補充營運資金，改變募集項目實施主體或?qū)嵤┓绞?，在此基礎(chǔ)上強調(diào)擅自改變募集資金用途的處罰。

　　該規(guī)則強調(diào)，控股股東、實際控制人和其他關(guān)聯(lián)方不得占用募集資金。上市公司發(fā)現(xiàn)相關(guān)情況時，應(yīng)當(dāng)主動披露信息，防止募集資金的使用發(fā)生變相變化。需要推遲募集項目實施的，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格履行審查程序和披露義務(wù)。

　　這延續(xù)了嚴(yán)格監(jiān)管的基調(diào)。長期以來，監(jiān)管部門一直密切關(guān)注企業(yè)變更融資目的，通過調(diào)查、解釋、整改加強企業(yè)及相關(guān)方信息披露義務(wù)，督促上市公司規(guī)范各類融資使用，促進融資實施，防止盲目跨境投資、多元化投資。

　　“嚴(yán)格規(guī)范募集資金的使用，是為了迫使上市公司及相關(guān)主體合理使用募集資金。”田立輝指出，在實踐中，上市公司的控股股東、實際控制人和其他關(guān)聯(lián)方通過直接或隱蔽的方式侵犯募集資金，侵犯中小股東的權(quán)益，清空上市公司的隱患，需要嚴(yán)格監(jiān)督。

　　加強募集資金安全

　　《規(guī)則》規(guī)范了現(xiàn)金管理行為，強調(diào)不得用于購買非資本保護產(chǎn)品和從事高風(fēng)險財務(wù)管理。完善專項賬戶管理，強調(diào)現(xiàn)金管理和臨時補充營運資金也應(yīng)通過專項賬戶實施。方便發(fā)起人繼續(xù)監(jiān)督，強調(diào)上市公司應(yīng)及時提供或向銀行申請相關(guān)必要信息，促進專項賬戶管理和三方監(jiān)督制度的實施。

　　業(yè)內(nèi)人士指出，上市公司暫時閑置的募集資金可以用于現(xiàn)金管理，用于購買資本保護產(chǎn)品。系統(tǒng)設(shè)計的初衷是為上市公司留出可操作的空間，提高募集資金的使用效率。然而，財務(wù)管理并不是一個穩(wěn)定的生意。上市公司投資“踩雷”的案例并不少見。它不僅沒有實現(xiàn)“賺錢”，而且可能會拖累主營業(yè)務(wù)的發(fā)展。

　　上述業(yè)內(nèi)人士指出：“如果上市公司管理募集資金導(dǎo)致本金損失，相關(guān)方不僅要‘自掏腰包’預(yù)付損失，還要受到監(jiān)管部門的處罰。”。

　　在提高募集資金使用效率方面，《規(guī)則》明確規(guī)定，在募集資金投資項目實施過程中，原則上應(yīng)直接用募集資金支付。募集資金直接支付困難的，可以在原自有資金支付后六個月內(nèi)更換。明確募集項目市場環(huán)境重大變化時的重新評估和示范要求，引導(dǎo)公司密切關(guān)注募集項目進展，積極推進募集項目建設(shè)。

　　楊德龍指出，此舉促進了企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營安排。監(jiān)管部門密切關(guān)注募集資金的使用進展。一方面，了解進展緩慢的原因，避免資源浪費；另一方面，由于市場環(huán)境的變化，也將引導(dǎo)企業(yè)嚴(yán)格履行審查程序和披露義務(wù)，必要時改變募集資金的使用。

　　推動中介機構(gòu)做好“看門人”

　　中介機構(gòu)對上市公司募集資金在使用過程中是否合理起著至關(guān)重要的監(jiān)督作用。《規(guī)則》要求發(fā)起人對募集資金投資項目的重大變化發(fā)表意見，說明原因和早期發(fā)起人意見的合理性。此外，發(fā)起人應(yīng)及時進行現(xiàn)場檢查，發(fā)現(xiàn)募集資金異常的，應(yīng)及時主動向監(jiān)管部門報告。

　　此前，一些上市公司因募集資金使用不當(dāng)而被監(jiān)管部門命名，保薦機構(gòu)因此收取罰款。

　　從處罰原因的角度來看，包括“不斷監(jiān)督上市公司完善制度，采取措施規(guī)范募集資金補充營運資金和償還債務(wù)的過程”、“不監(jiān)督發(fā)行人管理募集資金，不繼續(xù)跟蹤和監(jiān)督發(fā)行人履行臨時報告義務(wù)”等。

　　一位證券公司投資銀行家表示，許多投資銀行因持續(xù)監(jiān)督企業(yè)募集資金使用不當(dāng)而受到處罰，這使得整個行業(yè)加強了對募集資金使用的監(jiān)督?！兑?guī)則》進一步明確了機構(gòu)的職責(zé)，交易所、中國證監(jiān)會和地方證監(jiān)會對募集資金使用的監(jiān)管更加具體，嚴(yán)格的監(jiān)管方向更加明確。上市公司應(yīng)根據(jù)自身實際需要合理募集資金，中介機構(gòu)應(yīng)成為“看門人”，確保資金流向企業(yè)主營業(yè)務(wù)，真正幫助企業(yè)做大做強。