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　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　深圳市科陸電子科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第八屆董事會第十六次（臨時）會議及2022年第七次臨時股東大會審議通過了《關(guān)于公司2022年度非公開發(fā)行A股股票方案的議案》等與本次發(fā)行相關(guān)的議案。公司第八屆董事會第二十四次（臨時）會議審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司2022年度非公開發(fā)行A股股票方案的議案》等與本次發(fā)行相關(guān)的議案。

　　2023年2月23日，公司召開第八屆董事會第二十五次（臨時）會議及第八屆監(jiān)事會第十七次（臨時）會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票方案的議案》等與本次發(fā)行相關(guān)的議案，具體調(diào)整情況如下：

　　一、2022年度向特定對象發(fā)行A股股票方案調(diào)整的具體情況

　　根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》及《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件，公司對本次發(fā)行股票方案部分表述進行相應(yīng)調(diào)整。調(diào)整前后對比情況如下：

　?。ㄒ唬┌l(fā)行股票的種類和面值

　　調(diào)整前：

　　本次非公開發(fā)行的股票種類為境內(nèi)上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。

　　調(diào)整后：

　　本次向特定對象發(fā)行的股票種類為境內(nèi)上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。

　?。ǘ┌l(fā)行方式和發(fā)行時間

　　調(diào)整前：

　　本次非公開發(fā)行的股票全部采取向特定對象非公開發(fā)行的方式，在獲得中國證監(jiān)會核準后由公司在規(guī)定的有效期內(nèi)擇機發(fā)行。

　　調(diào)整后：

　　本次發(fā)行的股票全部采取向特定對象發(fā)行的方式，在深圳證券交易所審核通過并獲得中國證監(jiān)會同意注冊后由公司在規(guī)定的有效期內(nèi)擇機發(fā)行。

　?。ㄈ┌l(fā)行對象及認購方式

　　調(diào)整前：

　　本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行對象為美的集團股份有限公司（以下簡稱“美的集團”），發(fā)行對象以現(xiàn)金方式認購本次非公開發(fā)行的股票。

　　調(diào)整后：

　　本次向特定對象發(fā)行股票的發(fā)行對象為美的集團股份有限公司（以下簡稱“美的集團”），發(fā)行對象以現(xiàn)金方式認購本次發(fā)行的股票。

　?。ㄋ模┒▋r基準日、發(fā)行價格及定價原則

　　調(diào)整前：

　　本次非公開發(fā)行股票的定價基準日為第八屆董事會第十六次（臨時）會議決議公告日。

　　本次非公開發(fā)行股票的價格為3.28元/股，發(fā)行價格不低于定價基準日前20個交易日公司A股股票均價的80%（定價基準日前20個交易日公司A股股票均價=定價基準日前20個交易日公司A股股票交易總額/定價基準日前20個交易日公司A股股票交易總量）。

　　若因相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件、中國證監(jiān)會或證券交易所的審核要求而調(diào)整本次發(fā)行價格或定價原則的，則發(fā)行對象的認購價格將做相應(yīng)調(diào)整。

　　在本次非公開發(fā)行定價基準日至發(fā)行日期間，若公司發(fā)生派發(fā)股利、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項，本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行價格亦將作相應(yīng)調(diào)整。調(diào)整方式如下：

　　派發(fā)現(xiàn)金股利：P1=P0-D

　　送紅股或轉(zhuǎn)增股本：P1=P0/（1+N）

　　兩項同時進行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0為調(diào)整前發(fā)行價格，D為每股派發(fā)現(xiàn)金股利，N為每股送紅股或轉(zhuǎn)增股本數(shù)量，P1為調(diào)整后發(fā)行價格。

　　調(diào)整后：

　　本次發(fā)行的定價基準日為第八屆董事會第十六次（臨時）會議決議公告日。

　　本次發(fā)行的價格為3.28元/股，發(fā)行價格不低于定價基準日前20個交易日公司A股股票均價的80%（定價基準日前20個交易日公司A股股票均價=定價基準日前20個交易日公司A股股票交易總額/定價基準日前20個交易日公司A股股票交易總量）。

　　若因相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件、中國證監(jiān)會或證券交易所的審核要求而調(diào)整本次發(fā)行價格或定價原則的，則發(fā)行對象的認購價格將做相應(yīng)調(diào)整。

　　在本次發(fā)行定價基準日至發(fā)行日期間，若公司發(fā)生派發(fā)股利、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項，本次發(fā)行的發(fā)行價格亦將作相應(yīng)調(diào)整。調(diào)整方式如下：

　　派發(fā)現(xiàn)金股利：P1=P0-D

　　送紅股或轉(zhuǎn)增股本：P1=P0/（1+N）

　　兩項同時進行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0為調(diào)整前發(fā)行價格，D為每股派發(fā)現(xiàn)金股利，N為每股送紅股或轉(zhuǎn)增股本數(shù)量，P1為調(diào)整后發(fā)行價格。

　?。ㄎ澹┌l(fā)行數(shù)量

　　調(diào)整前：

　　本次非公開發(fā)行A股股票數(shù)量為募集資金總額除以本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行價格。本次非公開發(fā)行的數(shù)量為252,467,541股，未超過本次發(fā)行前公司總股本的30%。最終發(fā)行股票數(shù)量以中國證監(jiān)會核準的數(shù)量為準。

　　若公司在定價基準日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項，本次非公開發(fā)行的發(fā)行數(shù)量將做相應(yīng)調(diào)整，調(diào)整后的發(fā)行數(shù)量按舍去末尾小數(shù)點后的數(shù)值取整。

　　調(diào)整后：

　　本次向特定對象發(fā)行股票數(shù)量為募集資金總額除以本次發(fā)行的發(fā)行價格。本次發(fā)行的數(shù)量為252,467,541股，未超過本次發(fā)行前公司總股本的30%。最終發(fā)行股票數(shù)量以中國證監(jiān)會予以注冊發(fā)行的數(shù)量為準。

　　若公司在定價基準日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項，本次發(fā)行的發(fā)行數(shù)量將做相應(yīng)調(diào)整，調(diào)整后的發(fā)行數(shù)量按舍去末尾小數(shù)點后的數(shù)值取整。

　?。┫奘燮?/p>

　　調(diào)整前：

　　本次非公開發(fā)行完成后，美的集團認購的股票自本次發(fā)行結(jié)束之日起十八個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

　　若前述限售期安排與證券監(jiān)管機構(gòu)的最新監(jiān)管意見或監(jiān)管要求不相符，將根據(jù)相關(guān)證券監(jiān)管機構(gòu)的監(jiān)管意見或監(jiān)管要求進行相應(yīng)調(diào)整。

　　本次發(fā)行結(jié)束后因公司送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等原因增加的股份，亦應(yīng)遵守上述限售期安排。上述股份限售期結(jié)束后還需遵守中國證監(jiān)會及深圳證券交易所等監(jiān)管部門的相關(guān)規(guī)定。

　　調(diào)整后：

　　本次發(fā)行完成后，美的集團認購的股票自本次發(fā)行結(jié)束之日起十八個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

　　若前述限售期安排與證券監(jiān)管機構(gòu)的最新監(jiān)管意見或監(jiān)管要求不相符，將根據(jù)相關(guān)證券監(jiān)管機構(gòu)的監(jiān)管意見或監(jiān)管要求進行相應(yīng)調(diào)整。

　　本次發(fā)行結(jié)束后因公司送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等原因增加的股份，亦應(yīng)遵守上述限售期安排。上述股份限售期結(jié)束后還需遵守中國證監(jiān)會及深圳證券交易所等監(jiān)管部門的相關(guān)規(guī)定。

　?。ㄆ撸┠技Y金金額及用途

　　調(diào)整前：

　　本次非公開發(fā)行股票擬募集資金總額為82,809.35萬元，扣除發(fā)行費用后的募集資金凈額將全部用于償還有息負債。

　　如本次發(fā)行募集資金到位時間與公司實際償還相應(yīng)銀行貸款及其他有息負債的進度不一致，公司將以自有資金先行償還，待本次發(fā)行募集資金到位后予以置換。

　　調(diào)整后：

　　本次向特定對象發(fā)行股票擬募集資金總額為82,809.35萬元，扣除發(fā)行費用后的募集資金凈額將全部用于償還有息負債。

　　如本次發(fā)行募集資金到位時間與公司實際償還相應(yīng)銀行貸款及其他有息負債的進度不一致，公司將以自有資金先行償還，待本次發(fā)行募集資金到位后予以置換。

　?。ò耍┍敬伟l(fā)行前滾存未分配利潤的安排

　　調(diào)整前：

　　本次非公開發(fā)行完成前公司滾存的未分配利潤，將由本次非公開發(fā)行完成后的新老股東共享。

　　調(diào)整后：

　　本次向特定對象發(fā)行完成前公司滾存的未分配利潤，將由本次發(fā)行完成后的新老股東共享。

　　（九）上市地點

　　調(diào)整前：

　　本次非公開發(fā)行的股票將申請在深圳證券交易所上市。

　　調(diào)整后：

　　本次向特定對象發(fā)行的股票將申請在深圳證券交易所上市。

　?。ㄊQ議有效期限

　　調(diào)整前：

　　本次非公開發(fā)行的決議自公司股東大會審議通過之日起12個月內(nèi)有效。

　　調(diào)整后：

　　本次向特定對象發(fā)行的決議自公司股東大會審議通過之日起12個月內(nèi)有效。

　　二、2022年度向特定對象發(fā)行A股股票預(yù)案修訂的具體情況

　　2023年2月23日，公司召開第八屆董事會第二十五次（臨時）會議及第八屆監(jiān)事會第十七次（臨時）會議，審議通過了《關(guān)于公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票預(yù)案（修訂稿）的議案》，具體修訂情況如下：

　　注：除表中所列修訂內(nèi)容外，公司根據(jù)《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》對“非公開”、“非公開發(fā)行股票”等文字表述在全文范圍內(nèi)進行了相應(yīng)的調(diào)整。

　　具體內(nèi)容詳見2023年2月24日巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）上的《深圳市科陸電子科技股份有限公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票預(yù)案（修訂稿）》。

　　除以上調(diào)整外，本次向特定對象發(fā)行A股股票的其他事項無重大變化。

　　公司本次向特定對象發(fā)行A股股票事項尚需深圳證券交易所審核通過并經(jīng)中國證監(jiān)會同意注冊，公司正在積極推進相關(guān)工作。公司將根據(jù)深圳證券交易所、中國證監(jiān)會的審批情況，及時履行信息披露義務(wù)，敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險。

　　特此公告。

　　深圳市科陸電子科技股份有限公司

　　董事會

　　二〇二三年二月二十三日

　　證券代碼：002121 證券簡稱：科陸電子 公告編號：2023028

　　深圳市科陸電子科技股份有限公司

　　關(guān)于2022年度向特定對象發(fā)行A股

　　股票預(yù)案（修訂稿）披露的提示性公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　深圳市科陸電子科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年2月23日召開的第八屆董事會第二十五次（臨時）會議、第八屆監(jiān)事會第十七次（臨時）會議審議通過了《關(guān)于公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票預(yù)案（修訂稿）的議案》。公司于2023年2月24日在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）披露了《深圳市科陸電子科技股份有限公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票預(yù)案（修訂稿）》（以下簡稱“預(yù)案修訂稿”）及相關(guān)文件，敬請投資者注意查閱。

　　預(yù)案修訂稿的披露事項不代表審批機關(guān)對本次向特定對象發(fā)行股票相關(guān)事項的實質(zhì)性判斷、確認或批準，預(yù)案修訂稿所述本次向特定對象發(fā)行股票相關(guān)事項的生效和完成尚需深圳證券交易所審核通過并經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會同意注冊。

　　特此公告。

　　深圳市科陸電子科技股份有限公司

　　董事會

　　二〇二三年二月二十三日

　　證券代碼：002121 證券簡稱：科陸電子 公告編號：2023029

　　深圳市科陸電子科技股份有限公司

　　關(guān)于公司2022年度向特定對象

　　發(fā)行A股股票攤薄即期回報、填補措施

　　和相關(guān)主體承諾（修訂稿）的公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　根據(jù)國務(wù)院辦公廳下發(fā)的《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進一步加強資本市場中小投資者合法權(quán)益保護工作的意見》（國辦發(fā)[2013]110號）的相關(guān)要求，為保障中小投資者知情權(quán)，維護中小投資者利益，深圳市科陸電子科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）就2022年度向特定對象發(fā)行股票對即期回報攤薄的影響進行了認真分析，提出了具體的填補回報措施，相關(guān)主體對公司填補回報措施能夠得到切實履行做出了承諾，具體內(nèi)容如下：

　　一、本次向特定對象發(fā)行股票對公司發(fā)行當年主要財務(wù)指標的潛在影響

　　（一）主要假設(shè)

　　1、假設(shè)公司2023年4月完成本次向特定對象發(fā)行，該完成時間僅用于計算本次向特定對象發(fā)行股票攤薄即期回報對主要財務(wù)指標的影響，不構(gòu)成對本次發(fā)行實際完成時間的判斷，最終以經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）同意注冊后實際發(fā)行完成時間為準；

　　2、假設(shè)宏觀經(jīng)濟環(huán)境、證券行業(yè)情況沒有發(fā)生重大不利變化；

　　3、假設(shè)本次向特定對象發(fā)行股票數(shù)量為252,467,541股，最終發(fā)行股數(shù)以經(jīng)中國證監(jiān)會同意注冊的實際發(fā)行股份數(shù)量為準；

　　4、不考慮發(fā)行費用，假設(shè)本次向特定對象發(fā)行募集資金到賬金額為82,809.35萬元；

　　5、2021年，公司歸屬于母公司股東的凈利潤為-66,522.47萬元，扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤為-59,951.78萬元；假設(shè)2023年實現(xiàn)的歸屬于母公司股東的凈利潤以及扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤相對2021年度的增長率為20%、0、-20%三種情形；

　　6、假設(shè)2023年不存在公積金轉(zhuǎn)增股本、股票股利分配等其他對股份數(shù)有影響的事項；

　　7、假設(shè)2023年不存在利潤分配；

　　8、未考慮本次發(fā)行募集資金到賬后，對公司經(jīng)營、財務(wù)狀況等的影響。

　　（二）對公司主要財務(wù)指標的影響

　　基于上述假設(shè)情況，本次向特定對象發(fā)行對公司主要財務(wù)指標的影響具體如下：

　　注1：基本每股收益和稀釋每股收益的計算公式按照中國證券監(jiān)督管理委員會制定的《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報有關(guān)事項的指導(dǎo)意見》中的要求，根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第9號一凈資產(chǎn)收益率和每股收益的計算及披露》中的規(guī)定進行計算；

　　注2：基本每股收益=歸屬于公司普通股股東的當期凈利潤÷發(fā)行在外普通股加權(quán)平均數(shù)；發(fā)行在外普通股加權(quán)平均數(shù)=期初發(fā)行在外普通股股數(shù)＋當期新發(fā)行普通股股數(shù)×已發(fā)行時間÷報告期時間－當期回購普通股股數(shù)×已回購時間÷報告期時間。

　　二、本次向特定對象發(fā)行股票攤薄即期回報風(fēng)險的特別提示

　　本次發(fā)行完成后，隨著募集資金的到位，公司的總股本將有所增加，根據(jù)上述測算，本次發(fā)行可能導(dǎo)致公司發(fā)行當年每股收益較發(fā)行前出現(xiàn)下降的情形。本次向特定對象發(fā)行股票募集資金到位當年（2023年度）公司的即期回報存在短期內(nèi)被攤薄的風(fēng)險。敬請廣大投資者理性投資，并注意投資風(fēng)險。

　　同時，公司對2023年度相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)的假設(shè)僅為方便計算相關(guān)財務(wù)指標，不代表公司對2023年經(jīng)營情況及趨勢的判斷，也不構(gòu)成對公司的盈利預(yù)測或盈利承諾；同時，本次向特定對象發(fā)行尚需深圳證券交易所審核通過并經(jīng)中國證監(jiān)會同意注冊，能否通過審核并取得注冊、何時通過審核并取得注冊及發(fā)行時間等均存在不確定性。投資者不應(yīng)根據(jù)上述假設(shè)進行投資決策，投資者據(jù)此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任。

　　三、董事會選擇本次融資的必要性及合理性

　　基于公司優(yōu)化資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)、降低財務(wù)風(fēng)險的需要，公司擬將本次發(fā)行募集資金總額82,809.35萬元在扣除發(fā)行費用后全部用于償還有息負債。關(guān)于本次向特定對象發(fā)行股票的必要性和合理性分析，詳見公司編制的《深圳市科陸電子科技股份有限公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票預(yù)案》（修訂稿）“第四節(jié) 董事會關(guān)于本次募集資金使用的可行性分析”的具體內(nèi)容。

　　四、公司從事募投項目與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系，公司從事募投項目在人員、技術(shù)、市場等方面的儲備情況

　　公司本次發(fā)行募集資金總額在扣除發(fā)行費用后，擬全部用于償還有息負債，募集資金到位后，將進一步改善公司財務(wù)狀況，為公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的發(fā)展提供良好的支持，有助于增強公司抗風(fēng)險能力。本次向特定對象發(fā)行A股股票募集資金使用不涉及具體建設(shè)項目，不涉及相關(guān)人員、技術(shù)、市場等方面的儲備。

　　五、公司應(yīng)對本次發(fā)行攤薄即期回報采取的措施

　　本次向特定對象發(fā)行可能導(dǎo)致投資者的即期回報有所下降，考慮上述情況，公司擬通過多種措施防范即期回報被攤薄的風(fēng)險，實現(xiàn)公司業(yè)務(wù)的可持續(xù)發(fā)展，以增厚未來收益、填補股東回報并充分保護中小股東的利益。公司擬采取的具體措施如下：

　　（一）嚴格執(zhí)行募集資金管理制度

　　根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司監(jiān)管指引第2號一上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求（2022年修訂）》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號一一主板上市公司規(guī)范運作》等有關(guān)法律法規(guī)和公司制度的規(guī)定，公司制定了《深圳市科陸電子科技股份有限公司募集資金管理辦法》，對募集資金的專戶存儲、使用、變更、監(jiān)督和責任追究等進行了明確。

　　為保障公司規(guī)范、有效使用募集資金，本次向特定對象發(fā)行募集資金到位后，公司董事會將繼續(xù)監(jiān)督公司對募集資金進行專項存儲、保障募集資金用于指定用途、定期對募集資金進行內(nèi)部審計、配合監(jiān)管銀行和保薦機構(gòu)對募集資金使用進行檢查和監(jiān)督，以保證募集資金合理規(guī)范使用，防范募集資金使用風(fēng)險。

　?。ǘ┓e極落實募集資金使用，助力公司業(yè)務(wù)做強做大

　　本次發(fā)行募集資金總額在扣除發(fā)行費用后擬全部用于償還有息負債，將有效地夯實公司業(yè)務(wù)發(fā)展基礎(chǔ)，提高公司市場競爭力，為公司的戰(zhàn)略發(fā)展帶來有力保障。本次向特定對象發(fā)行A股股票募集資金到位后，將緩解公司日常經(jīng)營活動的資金壓力，增強公司對不利影響的抵御能力，為公司維持穩(wěn)健發(fā)展的態(tài)勢奠定基礎(chǔ)，力爭早日實現(xiàn)預(yù)期收益，從而降低本次發(fā)行對股東即期回報攤薄的風(fēng)險。

　?。ㄈ┻M一步完善公司治理，為公司持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展提供制度保障

　　公司將嚴格按照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司章程指引（2022年修訂）》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，不斷完善公司治理結(jié)構(gòu)，確保股東能夠充分行使股東權(quán)利，董事會能夠按照公司章程的規(guī)定行使職權(quán)，做出科學(xué)決策，獨立董事能夠獨立履行職責，保護公司尤其是中小投資者的合法權(quán)益，為公司的持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展提供科學(xué)有效的治理結(jié)構(gòu)和制度保障。

　?。ㄋ模﹪栏駡?zhí)行利潤分配政策，強化投資者回報機制

　　為進一步完善和健全公司科學(xué)、持續(xù)、穩(wěn)定的分紅決策和監(jiān)督機制，積極回報公司股東，公司依據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于進一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項的通知》、《上市公司監(jiān)管指引第3號一一上市公司現(xiàn)金分紅》等相關(guān)規(guī)定以及《上市公司章程指引》的要求，每三年制定《未來三年股東回報規(guī)劃》。目前執(zhí)行中的是2020年制定的《未來三年（2020一2022年）股東回報規(guī)劃》，覆蓋了2020年一2022年的股東回報規(guī)劃。公司預(yù)計將在2023年制定下一個三年規(guī)劃。公司制定的《未來三年（2020一2022年）股東回報規(guī)劃》，明確了公司利潤分配的具體條件、比例、分配形式等，完善了公司利潤分配的決策程序和機制，強化了中小投資者權(quán)益保障機制，將結(jié)合公司經(jīng)營情況與發(fā)展規(guī)劃，在符合條件的情況下積極推動對廣大股東的利潤分配，努力提升股東回報水平。

　　（五）關(guān)于后續(xù)事項的承諾

　　公司承諾將根據(jù)中國證監(jiān)會、深圳證券交易所后續(xù)出臺的實施細則，持續(xù)完善填補被攤薄即期回報的各項措施。

　　六、相關(guān)主體對采取填補回報措施的具體承諾

　?。ㄒ唬┟赖募瘓F股份有限公司已出具及何享健先生已出具的承諾

　　“1、依照相關(guān)法律、法規(guī)以及《深圳市科陸電子科技股份有限公司章程》的有關(guān)規(guī)定行使控股股東/實際控制人權(quán)利，不越權(quán)干預(yù)公司的經(jīng)營管理活動，不侵占公司利益。

　　2、作為填補回報措施相關(guān)責任主體之一，切實履行公司制定的有關(guān)填補即期回報的相關(guān)措施以及本公司/本人對此作出的任何有關(guān)填補回報措施的承諾，若違反上述承諾或拒不履行上述承諾，同意中國證券監(jiān)督管理委員會和深圳證券交易所等證券監(jiān)管機構(gòu)按照其制定或發(fā)布的有關(guān)規(guī)定、規(guī)則，作出的相關(guān)處罰或采取的相關(guān)管理措施?！?/p>

　?。ǘ┕径隆⒏呒壒芾砣藛T承諾

　　“1、本人承諾忠實、勤勉地履行公司董事及/或高級管理人員的職責，維護公司和全體股東的合法權(quán)益；

　　2、本人承諾不無償或以不公平條件向其他單位或個人輸送利益，也不采用其他方式損害公司利益；

　　3、本人承諾對在公司任職期間的職務(wù)消費行為進行約束；

　　4、本人承諾不動用公司資產(chǎn)從事與履行職責無關(guān)的投資、消費活動；

　　5、本人承諾在本人自身職責和合法權(quán)限范圍內(nèi)，全力促使由公司董事會或董事會薪酬與考核委員會制訂的薪酬制度與公司填補回報措施的執(zhí)行情況相掛鉤；

　　6、如公司未來制訂股權(quán)激勵計劃的，本人承諾在本人自身職責和合法權(quán)限范圍內(nèi)，全力促使公司制訂的股權(quán)激勵計劃的行權(quán)條件與公司填補回報措施的執(zhí)行情況相掛鉤；

　　7、自承諾出具日至公司本次向特定對象發(fā)行A股股票實施完畢前，若中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）作出關(guān)于填補回報措施及其承諾的其他新的監(jiān)管規(guī)定，且上述承諾不能滿足中國證監(jiān)會該等規(guī)定時，本人承諾屆時將按照中國證監(jiān)會的最新規(guī)定出具補充承諾?！?/p>

　　特此公告。

　　深圳市科陸電子科技股份有限公司

　　董事會

　　二〇二三年二月二十三日

　　證券代碼：002121 證券簡稱：科陸電子 公告編號：2023030

　　深圳市科陸電子科技股份有限公司

　　關(guān)于召開公司2023年

　　第二次臨時股東大會的通知

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　深圳市科陸電子科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第八屆董事會第二十五次（臨時）會議審議通過了《關(guān)于召開公司2023年第二次臨時股東大會的議案》，決定于2023年3月13日（星期一）召開公司2023年第二次臨時股東大會，審議董事會提交的相關(guān)議案，現(xiàn)將本次會議的有關(guān)事項通知如下：

　　一、會議召開的基本情況

　　1、股東大會屆次：2023年第二次臨時股東大會

　　2、股東大會的召集人：公司董事會

　　3、會議召開的合法、合規(guī)性：本次股東大會會議的召開符合《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號一一主板上市公司規(guī)范運作》等有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定。

　　4、會議召開的日期、時間：

　　現(xiàn)場會議召開日期、時間為：2023年3月13日下午14:30開始，會期半天；

　　網(wǎng)絡(luò)投票日期、時間為：2023年3月13日，其中，通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)進行網(wǎng)絡(luò)投票的具體時間為2023年3月13日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通過深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進行網(wǎng)絡(luò)投票的具體時間為2023年3月13日上午9:15至下午15:00的任意時間。

　　5、會議召開方式：本次股東大會采取現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式。公司股東應(yīng)選擇現(xiàn)場投票、網(wǎng)絡(luò)投票中的一種方式，如果同一表決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)投票表決的，以第一次投票表決結(jié)果為準。

　　6、會議的股權(quán)登記日：2023年3月7日（星期二）

　　7、出席對象：

　?。?）在股權(quán)登記日持有公司股份的普通股股東或其代理人；

　　于股權(quán)登記日下午收市時在中國證券登記結(jié)算有限責任公司深圳分公司登記在冊的公司全體普通股股東均有權(quán)出席股東大會，并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是本公司股東。

　　饒陸華先生承諾放棄行使其所持有的公司股份對應(yīng)的表決權(quán)，具體內(nèi)容詳見2021年5月15日《證券時報》、《中國證券報》、《證券日報》、《上海證券報》及巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上的《關(guān)于股東放棄表決權(quán)的公告》（公告編號：2021040），饒陸華先生不可接受其他股東委托進行投票。

　　美的集團股份有限公司須對《關(guān)于公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票方案論證分析報告的議案》回避表決，美的集團股份有限公司不可接受其他股東委托進行投票。

　?。?）公司董事、監(jiān)事及高級管理人員；

　　（3）公司聘請的見證律師及其他人員。

　　8、現(xiàn)場會議召開地點：深圳市南山區(qū)高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)園北區(qū)寶深路科陸大廈，深圳市科陸電子科技股份有限公司行政會議室。

　　二、會議審議事項

　　特別提示和說明：

　　1、本次會議審議的提案由公司第八屆董事會第二十五次（臨時）會議審議通過后提交，具體詳見公司刊登在2023年2月24日《證券時報》、《中國證券報》、《證券日報》、《上海證券報》及巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）上的《第八屆董事會第二十五次（臨時）會議決議的公告》等相關(guān)公告。

　　2、提案1.00為股東大會特別決議事項，需經(jīng)出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持有效表決權(quán)的三分之二以上通過。

　　3、根據(jù)《上市公司股東大會規(guī)則（2022年修訂）》的要求，本次會議審議的提案將對中小投資者的表決進行單獨計票并及時公開披露。

　　三、本次股東大會現(xiàn)場會議的登記方法

　　1、登記時間及地點：

　?。?）登記時間：2023年3月9日（上午9:00-11:30，下午14:00-17:00）

　?。?）登記地點：深圳市南山區(qū)高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)園北區(qū)寶深路科陸大廈本公司證券部，信函上請注明“參加股東大會”字樣；

　　2、登記方式：

　?。?）法人股東須持加蓋公司公章的營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、法定代表人授權(quán)委托書、股東賬戶卡、持股證明和出席人身份證原件進行登記；

　?。?）自然人須持本人身份證原件、股東賬戶卡、持股證明進行登記；

　?。?）委托代理人須持本人身份證原件、授權(quán)委托書（見附件）、委托人身份證原件、股東賬戶卡和持股證明進行登記；

　?。?）異地股東可以書面信函或者郵件方式辦理登記（信函或郵件方式以2023年3月9日17:00前到達本公司為準，通過信函或郵件方式登記的，請致電確認）,不接受電話登記。

　　出席人員應(yīng)當攜帶上述文件的原件參加股東大會。

　　四、參加網(wǎng)絡(luò)投票的具體操作流程

　　本次股東大會上，股東可以通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)（網(wǎng)址為：http://wltp.cninfo.com.cn）參加投票，網(wǎng)絡(luò)投票的具體操作流程見附件一。

　　五、其他事項

　　1、會議費用：出席會議食宿及交通費自理

　　2、網(wǎng)絡(luò)投票期間，如投票系統(tǒng)遇突發(fā)重大事件的影響，則本次會議的進程另行通知。

　　3、聯(lián)系方法：

　　通訊地址：深圳市南山區(qū)高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)園北區(qū)寶深路科陸大廈本公司證券部

　　郵政編碼：518057

　　電話：0755-26719528

　　郵箱：zhangxiaofang@szclou.com

　　聯(lián)系人：張小芳

　　六、備查文件

　　1、公司第八屆董事會第二十五次（臨時）會議決議。

　　特此公告。

　　深圳市科陸電子科技股份有限公司

　　董事會

　　二〇二三年二月二十三日

　　附件一：

　　參加網(wǎng)絡(luò)投票的具體操作流程

　　一、通過深交所交易系統(tǒng)投票的說明

　　1、投票代碼：362121。

　　2、投票簡稱：“科陸投票”。

　　3、議案設(shè)置及意見表決

　　本次股東大會議案為非累積投票議案，填報表決意見：同意、反對、棄權(quán)。

　　二、通過深交所交易系統(tǒng)投票的程序

　　1、投票時間：2023年3月13日的交易時間，即9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股東可以登錄證券公司交易客戶端通過交易系統(tǒng)投票。

　　三、通過深交所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)的投票程序

　　1、互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)開始投票的時間為2023年3月13日上午9:15至下午15:00。

　　2、股東通過互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進行網(wǎng)絡(luò)投票，需按照《深圳證券交易所投資者網(wǎng)絡(luò)服務(wù)身份認證業(yè)務(wù)指引（2016年修訂）》的規(guī)定辦理身份認證，取得“深交所數(shù)字證書”或“深交所投資者服務(wù)密碼”。具體的身份認證流程可登錄互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)（http://wltp.cninfo.com.cn）規(guī)則指引欄目查閱。

　　3、股東根據(jù)獲取的服務(wù)密碼或數(shù)字證書，可登錄http://wltp.cninfo.com.cn在規(guī)定時間內(nèi)通過深交所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進行投票。

　　附件二：

　　回 執(zhí)

　　截至2023年3月7日，我單位（個人）持有深圳市科陸電子科技股份有限公司股票 股，擬參加公司召開的2023年第二次臨時股東大會。

　　附注：

　　回執(zhí)剪報、復(fù)印或按以上格式自制均有效。

　　出席人姓名：

　　股東賬戶：

　　股東名稱：（簽章）

　　日期：

　　附件三：

　　授 權(quán) 委 托 書

　　茲全權(quán)委托 （先生/女士）（身份證號碼： ）代表本人（單位）參加深圳市科陸電子科技股份有限公司2023年3月13日召開的2023年第二次臨時股東大會，并于本次股東大會按照下列指示就下列議案投票，如沒有做出指示，代理人有權(quán)按照自己的意愿表決。

　　本授權(quán)委托書的有效期限為： 年 月 日至 年 月 日。

　　注1、請對提案事項根據(jù)股東本人的意見選擇同意、反對或者棄權(quán)并在相應(yīng)欄內(nèi)劃“√”，三者必選一項，多選或未作選擇的，則視為無效委托。

　　注2、授權(quán)委托書剪報、復(fù)印或按以上格式自制均有效；單位委托須加蓋單位公章。

　　委托人簽名： 委托人身份證號碼：

　　委托人股東賬戶： 委托人持股數(shù)量：

　　受托人簽名： 受托人身份證號碼：

　　委托日期： 年 月 日

　　證券代碼：002121 證券簡稱：科陸電子 公告編號：2023026

　　深圳市科陸電子科技股份有限公司

　　第八屆監(jiān)事會第十七次（臨時）

　　會議決議的公告

　　本公司及監(jiān)事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　深圳市科陸電子科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第八屆監(jiān)事會第十七次（臨時）會議通知已于2023年2月18日以電子郵件及專人送達等方式送達各位監(jiān)事，會議于2023年2月23日在公司行政會議室以現(xiàn)場表決方式召開。本次會議應(yīng)參加表決的監(jiān)事3名，實際參加表決的監(jiān)事3名，會議由監(jiān)事會主席陳曄東先生主持。本次會議的召集、召開和表決程序符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

　　與會監(jiān)事經(jīng)過討論，審議通過了以下議案：

　　一、審議通過了《關(guān)于公司符合向特定對象發(fā)行股票條件的議案》；

　　鑒于中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）于2023年2月17日發(fā)布了《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》，公司根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）以及中國證監(jiān)會頒布實施的《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件的規(guī)定，經(jīng)過自查和論證，認為公司符合現(xiàn)行向特定對象發(fā)行股票的有關(guān)規(guī)定，具備向特定對象發(fā)行股票的條件。

　　表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　根據(jù)公司2022年第七次臨時股東大會對董事會的授權(quán)，本議案無需提交股東大會審議。

　　二、逐項審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票方案的議案》；

　　根據(jù)《公司法》、《證券法》及《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件，公司對本次發(fā)行股票方案部分表述進行相應(yīng)調(diào)整。調(diào)整后的方案具體如下：

　　1、發(fā)行股票的種類和面值

　　本次向特定對象發(fā)行的股票種類為境內(nèi)上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。

　　表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　2、發(fā)行方式和發(fā)行時間

　　本次發(fā)行的股票全部采取向特定對象發(fā)行的方式，在深圳證券交易所審核通過并獲得中國證監(jiān)會同意注冊后由公司在規(guī)定的有效期內(nèi)擇機發(fā)行。

　　表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　3、發(fā)行對象及認購方式

　　本次向特定對象發(fā)行股票的發(fā)行對象為美的集團股份有限公司（以下簡稱“美的集團”），發(fā)行對象以現(xiàn)金方式認購本次發(fā)行的股票。

　　表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　4、定價基準日、發(fā)行價格及定價原則

　　本次發(fā)行的定價基準日為第八屆董事會第十六次（臨時）會議決議公告日。

　　本次發(fā)行的價格為3.28元/股，發(fā)行價格不低于定價基準日前20個交易日公司A股股票均價的80%（定價基準日前20個交易日公司A股股票均價=定價基準日前20個交易日公司A股股票交易總額/定價基準日前20個交易日公司A股股票交易總量）。

　　若因相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件、中國證監(jiān)會或證券交易所的審核要求而調(diào)整本次發(fā)行價格或定價原則的，則發(fā)行對象的認購價格將做相應(yīng)調(diào)整。

　　在本次發(fā)行定價基準日至發(fā)行日期間，若公司發(fā)生派發(fā)股利、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項，本次發(fā)行的發(fā)行價格亦將作相應(yīng)調(diào)整。調(diào)整方式如下：

　　派發(fā)現(xiàn)金股利：P1=P0-D

　　送紅股或轉(zhuǎn)增股本：P1=P0/（1+N）

　　兩項同時進行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0為調(diào)整前發(fā)行價格，D為每股派發(fā)現(xiàn)金股利，N為每股送紅股或轉(zhuǎn)增股本數(shù)量，P1為調(diào)整后發(fā)行價格。

　　表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　5、發(fā)行數(shù)量

　　本次向特定對象發(fā)行股票數(shù)量為募集資金總額除以本次發(fā)行的發(fā)行價格。本次發(fā)行的數(shù)量為252,467,541股，未超過本次發(fā)行前公司總股本的30%。最終發(fā)行股票數(shù)量以中國證監(jiān)會予以注冊發(fā)行的數(shù)量為準。

　　若公司在定價基準日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項，本次發(fā)行的發(fā)行數(shù)量將做相應(yīng)調(diào)整，調(diào)整后的發(fā)行數(shù)量按舍去末尾小數(shù)點后的數(shù)值取整。

　　表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　6、限售期

　　本次發(fā)行完成后，美的集團認購的股票自本次發(fā)行結(jié)束之日起十八個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

　　若前述限售期安排與證券監(jiān)管機構(gòu)的最新監(jiān)管意見或監(jiān)管要求不相符，將根據(jù)相關(guān)證券監(jiān)管機構(gòu)的監(jiān)管意見或監(jiān)管要求進行相應(yīng)調(diào)整。

　　本次發(fā)行結(jié)束后因公司送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等原因增加的股份，亦應(yīng)遵守上述限售期安排。上述股份限售期結(jié)束后還需遵守中國證監(jiān)會及深圳證券交易所等監(jiān)管部門的相關(guān)規(guī)定。

　　表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　7、募集資金金額及用途

　　本次向特定對象發(fā)行股票擬募集資金總額為82,809.35萬元，扣除發(fā)行費用后的募集資金凈額將全部用于償還有息負債。

　　如本次發(fā)行募集資金到位時間與公司實際償還相應(yīng)銀行貸款及其他有息負債的進度不一致，公司將以自有資金先行償還，待本次發(fā)行募集資金到位后予以置換。

　　表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　8、本次發(fā)行前滾存未分配利潤的安排

　　本次向特定對象發(fā)行完成前公司滾存的未分配利潤，將由本次發(fā)行完成后的新老股東共享。

　　表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　9、上市地點

　　本次向特定對象發(fā)行的股票將申請在深圳證券交易所上市。

　　表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　10、決議有效期限

　　本次向特定對象發(fā)行的決議自公司股東大會審議通過之日起12個月內(nèi)有效。

　　表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　公司本次向特定對象發(fā)行股票方案最終以中國證監(jiān)會同意注冊的方案為準。

　　具體詳見刊登在2023年2月24日《證券時報》、《中國證券報》、《證券日報》、《上海證券報》及巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）上的《關(guān)于2022年度向特定對象發(fā)行A股股票方案調(diào)整及預(yù)案修訂情況說明的公告》（公告編號：2023027）。

　　根據(jù)公司2022年第七次臨時股東大會對董事會的授權(quán)，本議案無需提交股東大會審議。

　　三、審議通過了《關(guān)于公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票預(yù)案（修訂稿）的議案》；

　　根據(jù)《公司法》、《證券法》以及中國證監(jiān)會頒布實施的《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定，公司編制了《深圳市科陸電子科技股份有限公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票預(yù)案（修訂稿）》。

　　《深圳市科陸電子科技股份有限公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票預(yù)案（修訂稿）》具體內(nèi)容詳見2023年2月24日巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。

　　表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　根據(jù)公司2022年第七次臨時股東大會對董事會的授權(quán)，本議案無需提交股東大會審議。

　　四、審議通過了《關(guān)于公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票方案論證分析報告的議案》；

　　根據(jù)《公司法》、《證券法》以及中國證監(jiān)會頒布實施的《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司所處行業(yè)和發(fā)展階段、融資規(guī)劃、財務(wù)狀況、資金需求等情況，公司編制了《深圳市科陸電子科技股份有限公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票方案論證分析報告》。

　　《深圳市科陸電子科技股份有限公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票方案論證分析報告》具體內(nèi)容詳見2023年2月24日巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。

　　表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　本議案尚需提交公司2023年第二次臨時股東大會審議。

　　五、審議通過了《關(guān)于公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票募集資金使用可行性報告（修訂稿）的議案》；

　　根據(jù)《公司法》、《證券法》以及中國證監(jiān)會頒布實施的《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定，公司編制了《深圳市科陸電子科技股份有限公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票募集資金使用可行性報告（修訂稿）》。

　　《深圳市科陸電子科技股份有限公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票募集資金使用可行性報告（修訂稿）》具體內(nèi)容詳見2023年2月24日巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。

　　表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　根據(jù)公司2022年第七次臨時股東大會對董事會的授權(quán)，本議案無需提交股東大會審議。

　　六、審議通過了《關(guān)于公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票攤薄即期回報、填補措施和相關(guān)主體承諾（修訂稿）的議案》；

　　鑒于公司根據(jù)《公司法》、《證券法》及《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件對本次發(fā)行股票方案部分表述進行相應(yīng)調(diào)整，公司同步對已審議通過的《關(guān)于公司2022年度非公開發(fā)行A股股票攤薄即期回報、填補措施和相關(guān)主體承諾》及其修訂稿中“非公開發(fā)行”“中國證監(jiān)會核準”等文字表述進行相應(yīng)的調(diào)整。

　　具體詳見刊登在2023年2月24日《證券時報》、《中國證券報》、《證券日報》、《上海證券報》及巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）上的《關(guān)于公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票攤薄即期回報、填補措施和相關(guān)主體承諾（修訂稿）的公告》（公告編號：2023029）。

　　表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　根據(jù)公司2022年第七次臨時股東大會對董事會的授權(quán)，本議案無需提交股東大會審議。

　　七、審議通過了《關(guān)于募集說明書真實性、準確性、完整性的議案》。

　　經(jīng)審核，監(jiān)事會認為：《募集說明書》已按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第61號一一上市公司向特定對象發(fā)行證券募集說明書和發(fā)行情況報告書》的要求編制，《募集說明書》內(nèi)容真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

　　《深圳市科陸電子科技股份有限公司監(jiān)事會對募集說明書真實性、準確性、完整性的審核意見》具體內(nèi)容詳見2023年2月24日巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。

　　表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　特此公告。

　　深圳市科陸電子科技股份有限公司

　　監(jiān)事會

　　二〇二三年二月二十三日

　　證券代碼：002121 證券簡稱：科陸電子 公告編號：2023025

　　深圳市科陸電子科技股份有限公司

　　第八屆董事會第二十五次（臨時）

　　會議決議的公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　深圳市科陸電子科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第八屆董事會第二十五次（臨時）會議通知已于2023年2月18日以即時通訊工具、電子郵件及書面等方式送達各位董事，會議于2023年2月23日以通訊表決方式召開。本次會議應(yīng)參加表決的董事8名，實際參加表決的董事8名。本次會議的召集、召開和表決程序符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

　　與會董事經(jīng)過討論，審議通過了以下議案：

　　一、審議通過了《關(guān)于公司符合向特定對象發(fā)行股票條件的議案》；

　　鑒于中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）于2023年2月17日發(fā)布了《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》，公司根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）以及中國證監(jiān)會頒布實施的《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件的規(guī)定，經(jīng)過自查和論證，認為公司符合現(xiàn)行向特定對象發(fā)行股票的有關(guān)規(guī)定，具備向特定對象發(fā)行股票的條件。

　　本議案經(jīng)獨立董事事前認可后提交董事會審議，獨立董事發(fā)表了同意的獨立意見。

　　表決結(jié)果：同意8票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　根據(jù)公司2022年第七次臨時股東大會對董事會的授權(quán)，本議案無需提交股東大會審議。

　　二、逐項審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票方案的議案》；

　　根據(jù)《公司法》、《證券法》及《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件，公司對本次發(fā)行股票方案部分表述進行相應(yīng)調(diào)整。調(diào)整后的方案具體如下：

　　1、發(fā)行股票的種類和面值

　　本次向特定對象發(fā)行的股票種類為境內(nèi)上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。

　　表決結(jié)果：同意8票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　2、發(fā)行方式和發(fā)行時間

　　本次發(fā)行的股票全部采取向特定對象發(fā)行的方式，在深圳證券交易所審核通過并獲得中國證監(jiān)會同意注冊后由公司在規(guī)定的有效期內(nèi)擇機發(fā)行。

　　表決結(jié)果：同意8票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　3、發(fā)行對象及認購方式

　　本次向特定對象發(fā)行股票的發(fā)行對象為美的集團股份有限公司（以下簡稱“美的集團”），發(fā)行對象以現(xiàn)金方式認購本次發(fā)行的股票。

　　表決結(jié)果：同意8票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　4、定價基準日、發(fā)行價格及定價原則

　　本次發(fā)行的定價基準日為第八屆董事會第十六次（臨時）會議決議公告日。

　　本次發(fā)行的價格為3.28元/股，發(fā)行價格不低于定價基準日前20個交易日公司A股股票均價的80%（定價基準日前20個交易日公司A股股票均價=定價基準日前20個交易日公司A股股票交易總額/定價基準日前20個交易日公司A股股票交易總量）。

　　若因相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件、中國證監(jiān)會或證券交易所的審核要求而調(diào)整本次發(fā)行價格或定價原則的，則發(fā)行對象的認購價格將做相應(yīng)調(diào)整。

　　在本次發(fā)行定價基準日至發(fā)行日期間，若公司發(fā)生派發(fā)股利、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項，本次發(fā)行的發(fā)行價格亦將作相應(yīng)調(diào)整。調(diào)整方式如下：

　　派發(fā)現(xiàn)金股利：P1=P0-D

　　送紅股或轉(zhuǎn)增股本：P1=P0/（1+N）

　　兩項同時進行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0為調(diào)整前發(fā)行價格，D為每股派發(fā)現(xiàn)金股利，N為每股送紅股或轉(zhuǎn)增股本數(shù)量，P1為調(diào)整后發(fā)行價格。

　　表決結(jié)果：同意8票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　5、發(fā)行數(shù)量

　　本次向特定對象發(fā)行股票數(shù)量為募集資金總額除以本次發(fā)行的發(fā)行價格。本次發(fā)行的數(shù)量為252,467,541股，未超過本次發(fā)行前公司總股本的30%。最終發(fā)行股票數(shù)量以中國證監(jiān)會予以注冊發(fā)行的數(shù)量為準。

　　若公司在定價基準日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項，本次發(fā)行的發(fā)行數(shù)量將做相應(yīng)調(diào)整，調(diào)整后的發(fā)行數(shù)量按舍去末尾小數(shù)點后的數(shù)值取整。

　　表決結(jié)果：同意8票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　6、限售期

　　本次發(fā)行完成后，美的集團認購的股票自本次發(fā)行結(jié)束之日起十八個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

　　若前述限售期安排與證券監(jiān)管機構(gòu)的最新監(jiān)管意見或監(jiān)管要求不相符，將根據(jù)相關(guān)證券監(jiān)管機構(gòu)的監(jiān)管意見或監(jiān)管要求進行相應(yīng)調(diào)整。

　　本次發(fā)行結(jié)束后因公司送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等原因增加的股份，亦應(yīng)遵守上述限售期安排。上述股份限售期結(jié)束后還需遵守中國證監(jiān)會及深圳證券交易所等監(jiān)管部門的相關(guān)規(guī)定。

　　表決結(jié)果：同意8票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　7、募集資金金額及用途

　　本次向特定對象發(fā)行股票擬募集資金總額為82,809.35萬元，扣除發(fā)行費用后的募集資金凈額將全部用于償還有息負債。

　　如本次發(fā)行募集資金到位時間與公司實際償還相應(yīng)銀行貸款及其他有息負債的進度不一致，公司將以自有資金先行償還，待本次發(fā)行募集資金到位后予以置換。

　　表決結(jié)果：同意8票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　8、本次發(fā)行前滾存未分配利潤的安排

　　本次向特定對象發(fā)行完成前公司滾存的未分配利潤，將由本次發(fā)行完成后的新老股東共享。

　　表決結(jié)果：同意8票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　9、上市地點

　　本次向特定對象發(fā)行的股票將申請在深圳證券交易所上市。

　　表決結(jié)果：同意8票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　10、決議有效期限

　　本次向特定對象發(fā)行的決議自公司股東大會審議通過之日起12個月內(nèi)有效。

　　表決結(jié)果：同意8票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　公司本次向特定對象發(fā)行股票方案最終以中國證監(jiān)會同意注冊的方案為準。

　　具體詳見刊登在2023年2月24日《證券時報》、《中國證券報》、《證券日報》、《上海證券報》及巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）上的《關(guān)于2022年度向特定對象發(fā)行A股股票方案調(diào)整及預(yù)案修訂情況說明的公告》（公告編號：2023027）。

　　本議案經(jīng)獨立董事事前認可后提交董事會審議，獨立董事發(fā)表了同意的獨立意見。

　　根據(jù)公司2022年第七次臨時股東大會對董事會的授權(quán)，本議案無需提交股東大會審議。

　　三、審議通過了《關(guān)于公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票預(yù)案（修訂稿）的議案》；

　　根據(jù)《公司法》、《證券法》以及中國證監(jiān)會頒布實施的《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定，公司編制了《深圳市科陸電子科技股份有限公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票預(yù)案（修訂稿）》。

　　《深圳市科陸電子科技股份有限公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票預(yù)案（修訂稿）》具體內(nèi)容詳見2023年2月24日巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。

　　本議案經(jīng)獨立董事事前認可后提交董事會審議，獨立董事發(fā)表了同意的獨立意見。

　　表決結(jié)果：同意8票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　根據(jù)公司2022年第七次臨時股東大會對董事會的授權(quán)，本議案無需提交股東大會審議。

　　四、審議通過了《關(guān)于公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票方案論證分析報告的議案》；

　　根據(jù)《公司法》、《證券法》以及中國證監(jiān)會頒布實施的《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司所處行業(yè)和發(fā)展階段、融資規(guī)劃、財務(wù)狀況、資金需求等情況，公司編制了《深圳市科陸電子科技股份有限公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票方案論證分析報告》。

　　《深圳市科陸電子科技股份有限公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票方案論證分析報告》具體內(nèi)容詳見2023年2月24日巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。

　　本議案經(jīng)獨立董事事前認可后提交董事會審議，獨立董事發(fā)表了同意的獨立意見。

　　表決結(jié)果：同意8票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　本議案尚需提交公司2023年第二次臨時股東大會審議。

　　五、審議通過了《關(guān)于公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票募集資金使用可行性報告（修訂稿）的議案》；

　　根據(jù)《公司法》、《證券法》以及中國證監(jiān)會頒布實施的《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定，公司編制了《深圳市科陸電子科技股份有限公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票募集資金使用可行性報告（修訂稿）》。

　　《深圳市科陸電子科技股份有限公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票募集資金使用可行性報告（修訂稿）》具體內(nèi)容詳見2023年2月24日巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。

　　本議案經(jīng)獨立董事事前認可后提交董事會審議，獨立董事發(fā)表了同意的獨立意見。

　　表決結(jié)果：同意8票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　根據(jù)公司2022年第七次臨時股東大會對董事會的授權(quán)，本議案無需提交股東大會審議。

　　六、審議通過了《關(guān)于公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票攤薄即期回報、填補措施和相關(guān)主體承諾（修訂稿）的議案》；

　　鑒于公司根據(jù)《公司法》、《證券法》及《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件對本次發(fā)行股票方案部分表述進行相應(yīng)調(diào)整，公司同步對已審議通過的《關(guān)于公司2022年度非公開發(fā)行A股股票攤薄即期回報、填補措施和相關(guān)主體承諾》及其修訂稿中“非公開發(fā)行”“中國證監(jiān)會核準”等文字表述進行相應(yīng)的調(diào)整。

　　具體詳見刊登在2023年2月24日《證券時報》、《中國證券報》、《證券日報》、《上海證券報》及巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）上的《關(guān)于公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票攤薄即期回報、填補措施和相關(guān)主體承諾（修訂稿）的公告》（公告編號：2023029）。

　　本議案經(jīng)獨立董事事前認可后提交董事會審議，獨立董事發(fā)表了同意的獨立意見。

　　表決結(jié)果：同意8票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　根據(jù)公司2022年第七次臨時股東大會對董事會的授權(quán)，本議案無需提交股東大會審議。

　　七、審議通過了《關(guān)于修訂股東大會授權(quán)事項相關(guān)表述的議案》；

　　由于《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的實施，根據(jù)公司2022年第七次臨時股東大會的授權(quán)，公司董事會對股東大會審議通過的《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會及董事會授權(quán)人士辦理本次非公開發(fā)行A股股票相關(guān)事宜的議案》中的具體表述進行修訂。本次修訂系由于法規(guī)更新從而對具體表述進行修訂，不涉及授權(quán)內(nèi)容和范圍的變更，不屬于法律法規(guī)及《公司章程》規(guī)定需由股東大會重新表決的事項。具體調(diào)整如下：

　　修訂前：

　　1、根據(jù)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，按照監(jiān)管部門的意見，結(jié)合公司實際情況，在發(fā)行前明確具體發(fā)行條款，制定和實施本次向特定對象非公開發(fā)行股票的具體方案，包括但不限于確定發(fā)行時機、發(fā)行數(shù)量、發(fā)行起止日期、發(fā)行價格等與本次非公開發(fā)行方案有關(guān)的其他事項；

　　6、簽署、修改、補充、完成、遞交、執(zhí)行與本次非公開發(fā)行股票有關(guān)的一切協(xié)議、合同和文件（包括但不限于保薦協(xié)議、中介機構(gòu)聘用協(xié)議、與募集資金相關(guān)的協(xié)議、與投資者簽訂的認購協(xié)議、通函、公告及其他披露文件等）；

　　7、根據(jù)本次非公開發(fā)行股票的結(jié)果，修改《公司章程》的相關(guān)條款、辦理注冊資本的增加、辦理工商變更登記及本次非公開發(fā)行股票有關(guān)的其他備案事宜；

　　9、在法律、法規(guī)、相關(guān)規(guī)范性文件及《公司章程》允許范圍內(nèi)，辦理與本次非公開發(fā)行有關(guān)的其他事項；

　　修訂后：

　　1、根據(jù)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，按照監(jiān)管部門的意見，結(jié)合公司實際情況，在發(fā)行前明確具體發(fā)行條款，制定和實施本次向特定對象發(fā)行股票的具體方案，包括但不限于確定發(fā)行時機、發(fā)行數(shù)量、發(fā)行起止日期、發(fā)行價格等與本次發(fā)行方案有關(guān)的其他事項；

　　6、簽署、修改、補充、完成、遞交、執(zhí)行與本次向特定對象發(fā)行股票有關(guān)的一切協(xié)議、合同和文件（包括但不限于保薦協(xié)議、中介機構(gòu)聘用協(xié)議、與募集資金相關(guān)的協(xié)議、與投資者簽訂的認購協(xié)議、通函、公告及其他披露文件等）；

　　7、根據(jù)本次向特定對象發(fā)行股票的結(jié)果，修改《公司章程》的相關(guān)條款、辦理注冊資本的增加、辦理工商變更登記及本次向特定對象發(fā)行股票有關(guān)的其他備案事宜；

　　9、在法律、法規(guī)、相關(guān)規(guī)范性文件及《公司章程》允許范圍內(nèi)，辦理與本次向特定對象發(fā)行有關(guān)的其他事項；

　　本議案經(jīng)獨立董事事前認可后提交董事會審議，獨立董事發(fā)表了同意的獨立意見。

　　表決結(jié)果：同意8票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　根據(jù)公司2022年第七次臨時股東大會對董事會的授權(quán)，本議案無需提交股東大會審議。

　　八、審議通過了《關(guān)于召開公司2023年第二次臨時股東大會的議案》。

　　根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及《公司章程》中關(guān)于召開股東大會的有關(guān)規(guī)定，公司董事會擬定于2023年3月13日（星期一）在公司行政會議室召開公司2023年第二次臨時股東大會。

　　《關(guān)于召開公司2023年第二次臨時股東大會的通知》（公告編號：2023030）全文詳見2023年2月24日《證券時報》、《中國證券報》、《證券日報》、《上海證券報》及巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。

　　表決結(jié)果：同意8票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　特此公告。

　　深圳市科陸電子科技股份有限公司

　　董事會

　　二〇二三年二月二十三日