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　　公司聲明

　　1、公司及董事會全體成員保證本預案內(nèi)容真實、準確、完整，并確認不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　2、本次向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券完成后，公司經(jīng)營與收益的變化，由公司自行負責；因本次向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券引致的投資風險，由投資者自行負責。

　　3、本預案是公司董事會對本次向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券的說明，任何與之相反的聲明均屬不實陳述。

　　4、投資者如有任何疑問，應咨詢自己的股票經(jīng)紀人、律師、專業(yè)會計師或其他專業(yè)顧問。

　　5、本預案所述事項并不代表審批機關對于本次向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券相關事項的實質性判斷、確認、批準或核準，本預案所述本次向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券相關事項的生效和完成尚待公司股東大會審議通過和取得有關審批機關的批準或核準。

　　6、本預案中如有涉及投資效益或業(yè)績預測等內(nèi)容，均不構成本公司對任何投資者及相關人士的承諾，投資者及相關人士應當理解計劃、預測與承諾之間的差異，并注意投資風險。

　　一、本次發(fā)行符合《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》向不特定對象發(fā)行證券條件的說明

　　根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》以及《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等法律法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)董事會對新疆冠農(nóng)股份有限公司（以下簡稱“冠農(nóng)股份”、“公司”或“發(fā)行人”）的實際情況逐項自查，認為公司各項條件滿足現(xiàn)行法律法規(guī)和規(guī)范性文件中關于向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券的有關規(guī)定，具備向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券的條件。

　　二、本次發(fā)行概況

　　（一）發(fā)行證券的種類

　　本次發(fā)行證券的種類為可轉換為公司股票的可轉換公司債券（以下簡稱“可轉債”）。本次可轉債及未來經(jīng)本次可轉債轉換的公司股票將在上海證券交易所上市。

　?。ǘ┌l(fā)行規(guī)模

　　本次發(fā)行可轉債募集資金總額不超過人民幣110,000.00萬元（含110,000.00萬元），具體募集資金數(shù)額由公司股東大會授權公司董事會在上述額度范圍內(nèi)確定。

　?。ㄈ┢泵娼痤~及發(fā)行價格

　　本次可轉債每張面值100元人民幣，按面值發(fā)行。

　?。ㄋ模﹤谙?/p>

　　本次可轉債期限為發(fā)行之日起六年。

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　　本次可轉債的票面利率的確定方式及每一計息年度的最終利率水平，由公司股東大會授權公司董事會（或由董事會授權的人士）在發(fā)行前根據(jù)國家政策、市場狀況和公司具體情況與保薦機構（主承銷商）協(xié)商確定。

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　　本次發(fā)行的可轉債采用每年付息一次的付息方式，到期歸還本金和支付最后一年利息。

　　1、年利息計算

　　年利息指可轉債持有人按持有的可轉債票面總金額自可轉債發(fā)行首日起每滿一年可享受的當期利息。

　　年利息的計算公式為：I=B×i

　　I：指年利息額；

　　B：指本次發(fā)行的可轉債持有人在計息年度（以下簡稱“當年”或“每年”）付息債權登記日持有的可轉債票面總金額；

　　i：可轉債的當年票面利率。

　　2、付息方式

　?。?）本次發(fā)行的可轉債采用每年付息一次的付息方式，計息起始日為可轉債發(fā)行首日。

　?。?）付息日：每年的付息日為本次發(fā)行的可轉債發(fā)行首日起每滿一年的當日。如該日為法定節(jié)假日或休息日，則順延至下一個工作日，順延期間不另付息。每相鄰的兩個付息日之間為一個計息年度。

　?。?）付息債權登記日：每年的付息債權登記日為每年付息日的前一交易日，公司將在每年付息日之后的五個交易日內(nèi)支付當年利息。在付息債權登記日前（包括付息債權登記日）申請轉換成公司股票的可轉債，公司不再向其持有人支付本計息年度及以后計息年度的利息。

　　（4）可轉債持有人所獲得利息收入的應付稅項由持有人承擔。

　?。ㄆ撸┺D股期限

　　本次發(fā)行的可轉債轉股期自可轉債發(fā)行結束之日起滿六個月后的第一個交易日起，至可轉債到期日止。

　?。ò耍┺D股價格的確定及其調(diào)整

　　1、初始轉股價格的確定

　　本次發(fā)行的可轉換公司債券的初始轉股價格不低于募集說明書公告日前二十個交易日公司A股股票交易均價（若在該二十個交易日內(nèi)發(fā)生過因除權、除息引起股價調(diào)整的情形，則對調(diào)整前交易日的交易均價按經(jīng)過相應除權、除息調(diào)整后的價格計算）和前一個交易日公司A股股票交易均價，具體初始轉股價格由公司股東大會授權公司董事會在發(fā)行前根據(jù)市場和公司具體情況與保薦機構（主承銷商）協(xié)商確定。

　　前二十個交易日公司股票交易均價=前二十個交易日公司股票交易總額/該二十個交易日公司股票交易總量；前一個交易日公司股票交易均價=前一個交易日公司股票交易總額/該日公司股票交易總量。

　　2、轉股價格的調(diào)整方式及計算公式

　　在本次發(fā)行之后，當公司發(fā)生派送紅股、轉增股本、增發(fā)新股（不包括因本次發(fā)行的可轉債轉股而增加的股本）、配股以及派送現(xiàn)金股利等情況使公司股份發(fā)生變化時，將按下述公式進行轉股價格的調(diào)整（保留小數(shù)點后兩位，最后一位四舍五入）：

　　派送紅股或轉增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增發(fā)新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述兩項同時進行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送現(xiàn)金股利：P1=P0－D；

　　上述三項同時進行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）

　　其中：P0為調(diào)整前轉股價，n為送股或轉增股本率，k為增發(fā)新股或配股率，A為增發(fā)新股價或配股價，D為每股派送現(xiàn)金股利，P1為調(diào)整后轉股價。

　　當公司出現(xiàn)上述股份和/或股東權益變化情況時，將依次進行轉股價格調(diào)整，并在中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）指定的上市公司信息披露媒體上刊登轉股價格調(diào)整的公告，并于公告中載明轉股價格調(diào)整日、調(diào)整辦法及暫停轉股期間（如需）；當轉股價格調(diào)整日為本次發(fā)行的可轉債持有人轉股申請日或之后，轉換股份登記日之前，則該持有人的轉股申請按公司調(diào)整后的轉股價格執(zhí)行。

　　當公司可能發(fā)生股份回購、合并、分立或任何其他情形使公司股份類別、數(shù)量和/或股東權益發(fā)生變化從而可能影響本次發(fā)行的可轉債持有人的債權利益或轉股衍生權益時，公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及充分保護本次發(fā)行的可轉債持有人權益的原則調(diào)整轉股價格。有關轉股價格調(diào)整內(nèi)容及操作辦法將依據(jù)當時國家有關法律法規(guī)及證券監(jiān)管部門的相關規(guī)定來制訂。

　　（九）轉股價格向下修正條款

　　1、修正權限與修正幅度

　　在本次發(fā)行的可轉債存續(xù)期間，當公司股票在任意連續(xù)三十個交易日中至少有十五個交易日的收盤價低于當期轉股價格的80%時，公司董事會有權提出轉股價格向下修正方案并提交公司股東大會表決。

　　上述方案須經(jīng)出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過方可實施。股東大會進行表決時，持有本次發(fā)行的可轉債的股東應當回避。修正后的轉股價格應不低于股東大會召開日前二十個交易日公司股票交易均價和前一個交易日均價之間的較高者。

　　若在前述二十個交易日內(nèi)發(fā)生過轉股價格調(diào)整的情形，則在轉股價格調(diào)整日前的交易日按調(diào)整前的轉股價格和收盤價計算，在轉股價格調(diào)整日及之后的交易日按調(diào)整后的轉股價格和收盤價計算。

　　2、修正程序

　　如決定向下修正轉股價格，公司將在中國證監(jiān)會指定的信息披露報刊及互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站上刊登股東大會決議公告，公告修正幅度和股權登記日及暫停轉股期間。從股權登記日后的第一個交易日（即轉股價格修正日），開始恢復轉股申請并執(zhí)行修正后的轉股價格。若轉股價格修正日為轉股申請日或之后，轉換股份登記日之前，該類轉股申請應按修正后的轉股價格執(zhí)行。

　?。ㄊ┺D股股數(shù)確定方式以及轉股時不足一股金額的處理辦法

　　債券持有人在轉股期內(nèi)申請轉股時，轉股數(shù)量的計算方式為Q=V/P，并以去尾法取一股的整數(shù)倍。其中：V：指可轉債持有人申請轉股的可轉債票面總金額；P：指申請轉股當日有效的轉股價格。

　　可轉債持有人申請轉換成的股份須是整數(shù)股。轉股時不足轉換1股的可轉債部分，公司將按照上海證券交易所等部門的有關規(guī)定，在轉股日后的五個交易日內(nèi)以現(xiàn)金兌付該部分可轉債的票面金額以及該余額對應的當期應計利息。

　?。ㄊ唬┶H回條款

　　1、到期贖回條款

　　在本次發(fā)行的可轉換公司債券期滿后五個交易日內(nèi)，公司將贖回全部未轉股的可轉換公司債券，具體贖回價格由股東大會授權董事會根據(jù)發(fā)行時市場情況與保薦機構及主承銷商協(xié)商確定。

　　2、有條件贖回條款

　　轉股期內(nèi)，當下述兩種情形的任意一種出現(xiàn)時，公司董事會有權決定按照債券面值加當期應計利息的價格贖回全部或部分未轉股的可轉債：

　?。?）在轉股期內(nèi)，如果公司股票在任何連續(xù)三十個交易日中至少十五個交易日的收盤價格不低于當期轉股價格的130%（含130%）；

　　（2）當本次發(fā)行的可轉債未轉股余額不足3,000萬元時。

　　當期應計利息的計算公式為：IA=B×i×t/365

　　IA：指當期應計利息；

　　B：指本次發(fā)行的可轉債持有人持有的可轉債票面總金額；

　　i：指可轉債當年票面利率；

　　t：指計息天數(shù)，即從上一個付息日起至本計息年度贖回日止的實際日歷天數(shù)（算頭不算尾）。

　　若在前述三十個交易日內(nèi)發(fā)生過轉股價格調(diào)整的情形，則在調(diào)整前的交易日按調(diào)整前的轉股價格和收盤價計算，調(diào)整后的交易日按調(diào)整后的轉股價格和收盤價計算。

　?。ㄊ┗厥蹢l款

　　1、附加回售條款

　　若本次可轉債募集資金運用的實施情況與公司在募集說明書中的承諾相比出現(xiàn)重大變化，根據(jù)中國證監(jiān)會的相關規(guī)定被視作改變募集資金用途或被中國證監(jiān)會認定為改變募集資金用途的，本次可轉債持有人享有一次以面值加上當期應計利息的價格向公司回售其持有的部分或者全部本次可轉債的權利。在上述情形下，本次可轉債持有人可以在公司公告后的回售申報期內(nèi)進行回售，該次回售申報期內(nèi)不實施回售的，自動喪失該回售權。

　　2、有條件回售條款

　　在本次可轉債最后兩個計息年度內(nèi)，如果公司股票收盤價在任何連續(xù)三十個交易日低于當期轉股價格的70%時，本次可轉債持有人有權將其持有的本次可轉債全部或部分以面值加上當期應計利息回售給公司。若在上述交易日內(nèi)發(fā)生過轉股價格因發(fā)生派送股票股利、轉增股本、增發(fā)新股（不包括因本次發(fā)行的可轉債轉股而增加的股本）、配股以及派發(fā)現(xiàn)金股利等情況而調(diào)整的情形，則在調(diào)整日前的交易日按調(diào)整前的轉股價格和收盤價格計算，在調(diào)整日及之后的交易日按調(diào)整后的轉股價格和收盤價格計算。如果出現(xiàn)轉股價格向下修正的情況，則上述“連續(xù)三十個交易日”須從轉股價格調(diào)整之后的第一個交易日起按修正后的轉股價格重新計算。

　　當期應計利息的計算方式參見“第十一條 贖回條款”的相關內(nèi)容。

　　最后兩個計息年度可轉債持有人在每年回售條件首次滿足后可按上述約定條件行使回售權一次，若在首次滿足回售條件而可轉債持有人未在公司屆時公告的回售申報期內(nèi)申報并實施回售的，該計息年度不能再行使回售權?？赊D債持有人不能多次行使部分回售權。

　?。ㄊ┺D股年度有關股利的歸屬

　　因本次可轉債轉股而增加的公司股票享有與原股票同等的權益，在股利分配股權登記日下午收市后登記在冊的所有股東（含因本次可轉債轉股形成的股東）均享受當期股利。

　　（十四）發(fā)行方式及發(fā)行對象

　　本次可轉債的具體發(fā)行方式由股東大會授權董事會（或由董事會授權的人士）與保薦機構（主承銷商）根據(jù)法律、法規(guī)的相關規(guī)定協(xié)商確定。本次可轉債的發(fā)行對象為持有中國證券登記結算有限責任公司上海分公司證券賬戶的自然人、法人、證券投資基金、符合法律規(guī)定的其他投資者等（國家法律、法規(guī)禁止者除外）。

　　（十五）向原股東配售的安排

　　本次發(fā)行的可轉換公司債券向公司原股東實行優(yōu)先配售，原股東有權放棄配售權。向原股東優(yōu)先配售的具體比例由股東大會授權董事會根據(jù)發(fā)行時具體情況確定，并在本次發(fā)行的發(fā)行公告中予以披露。原A股股東優(yōu)先配售之外和原A股股東放棄優(yōu)先配售后的部分采用網(wǎng)下對機構投資者發(fā)售和通過上海證券交易所交易系統(tǒng)網(wǎng)上定價發(fā)行相結合的方式進行，余額由承銷商包銷。具體發(fā)行方式由公司股東大會授權董事會與保薦人（主承銷商）在發(fā)行前協(xié)商確定。

　　（十六）債券持有人會議相關事項

　　1、本期可轉債持有人的權利：

　?。?）依照其所持有的本期可轉債數(shù)額享有約定利息；

　?。?）根據(jù)約定條件將所持有的本期可轉債轉為公司股份；

　?。?）根據(jù)約定的條件行使回售權；

　?。?）依照法律、行政法規(guī)及《新疆冠農(nóng)股份有限公司章程》（以下簡稱“公司章程”）的規(guī)定轉讓、贈與或質押其所持有的本期可轉債；

　?。?）依照法律、公司章程的規(guī)定獲得有關信息；

　?。?）按約定的期限和方式要求公司償付本期可轉債本息；

　　（7）依照法律、行政法規(guī)等相關規(guī)定參與或委托代理人參與債券持有人會議并行使表決權；

　?。?）法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其作為公司債權人的其他權利。

　　2、本期可轉債債券持有人的義務：

　　（1）遵守公司發(fā)行本期可轉債條款的相關規(guī)定；

　　（2）依其所認購的本期可轉債數(shù)額繳納認購資金；

　?。?）遵守債券持有人會議形成的有效決議；

　　（4）除法律、法規(guī)規(guī)定及募集說明書約定之外，不得要求本公司提前償付本期可轉債的本金和利息；

　?。?）法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應當由可轉換公司債券持有人承擔的其他義務。

　　3、本期債券存續(xù)期間，債券持有人會議按照下述第4條約定的權限范圍，審議并決定與本期債券持有人利益有重大關系的事項。除下述第4條約定的事項外，受托管理人為了維護本期債券持有人利益，按照債券受托管理協(xié)議之約定履行受托管理職責的行為無需債券持有人會議另行授權。

　　4、本期債券存續(xù)期間，出現(xiàn)下列情形之一的，應當通過債券持有人會議決議方式進行決策：

　?。?）擬變更債券募集說明書的重要約定：

　?、僮兏鼈瘍敻痘疽兀ò▋敻吨黧w、期限、票面利率調(diào)整機制等）；

　　②變更增信或其他償債保障措施及其執(zhí)行安排；

　　③變更債券投資者保護措施及其執(zhí)行安排；

　?、茏兏技f明書約定的募集資金用途；

　?、萜渌婕皞鞠敻栋才偶芭c償債能力密切相關的重大事項變更。

　　（2）擬修改債券持有人會議規(guī)則；

　　（3）擬解聘、變更債券受托管理人或者變更債券受托管理協(xié)議的主要內(nèi)容（包括但不限于受托管理事項授權范圍、利益沖突風險防范解決機制、與債券持有人權益密切相關的違約責任等約定）；

　　（4）發(fā)生下列事項之一，需要決定或授權采取相應措施（包括但不限于與發(fā)行人等相關方進行協(xié)商談判，提起、參與仲裁或訴訟程序，處置擔保物或者其他有利于投資者權益保護的措施等）的：

　?、侔l(fā)行人已經(jīng)或預計不能按期支付本期債券的本金或者利息；

　?、诎l(fā)行人已經(jīng)或預計不能按期支付除本期債券以外的其他有息負債，未償金額超過5000萬元且達到發(fā)行人母公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%以上，且可能導致本期債券發(fā)生違約的；

　?、郯l(fā)行人合并報表范圍內(nèi)的重要子公司（指最近一期經(jīng)審計的總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)或營業(yè)收入占發(fā)行人合并報表相應科目30%以上的子公司）已經(jīng)或預計不能按期支付有息負債，未償金額超過5000萬元且達到發(fā)行人合并報表最近一期經(jīng)審計凈資10%以上，且可能導致本期債券發(fā)生違約的；

　?、馨l(fā)行人及其合并報表范圍內(nèi)的重要子公司（指最近一期經(jīng)審計的總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)或營業(yè)收入占發(fā)行人合并報表相應科目30%以上的子公司）發(fā)生減資、合并、分立、被責令停產(chǎn)停業(yè)、被暫扣或者吊銷許可證、被托管、解散、申請破產(chǎn)或者依法進入破產(chǎn)程序的；

　?、莅l(fā)行人管理層不能正常履行職責，導致發(fā)行人償債能力面臨嚴重不確定性的；

　?、薨l(fā)行人或其控股股東、實際控制人因無償或以明顯不合理對價轉讓資產(chǎn)或放棄債權、對外提供大額擔保等行為導致發(fā)行人償債能力面臨嚴重不確定性的；

　　⑦增信主體、增信措施或者其他償債保障措施發(fā)生重大不利變化的；

　?、喟l(fā)生其他對債券持有人權益有重大不利影響的事項。

　?。?）發(fā)行人提出重大債務重組方案的；

　　（6）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件規(guī)定或者本期債券募集說明書、持有人會議規(guī)則約定的應當由債券持有人會議作出決議的其他情形。

　?。ㄊ撸┍敬文技Y金用途

　　本次發(fā)行募集資金總額不超過人民幣110,000.00萬元（含110,000.00萬元），擬投資于以下項目：

　　單位：萬元

　　若本次實際募集資金凈額少于投資項目的募集資金擬投入金額，則不足部分由公司自籌資金解決。

　　本次募集資金到位前，根據(jù)實際需要，公司以自籌資金支付上述項目所需的資金；本次募集資金到位后，公司將以募集資金進行置換。

　　（十八）擔保事項

　　本次發(fā)行可轉換公司債券不提供擔保。

　?。ㄊ牛┠技Y金存管

　　公司已經(jīng)制定《新疆冠農(nóng)股份有限公司募集資金管理辦法》。本次發(fā)行的募集資金將存放于公司董事會決定的專項賬戶中，具體開戶事宜在發(fā)行前由公司董事會確定。

　?。ǘ┍敬伟l(fā)行可轉債方案的有效期

　　公司本次可轉債方案的有效期于2021年第七次臨時股東大會批準的有效期屆滿之日起延長12個月。

　　三、財務會計信息及管理層討論及分析

　　公司2019年度財務報告已經(jīng)中審華會計師事務所（特殊普通合伙）審計，并分別出具了CAC證審字（2020）0023號標準無保留意見審計報告。公司2020年度、2021年度財務報告已經(jīng)希格瑪會計師事務所（特殊普通合伙）審計，并出具了希會審字(2021)1575號、希會審字(2022)1083號標準無保留意見審計報告。公司2022年1-9月財務數(shù)據(jù)未經(jīng)審計。

　　本節(jié)中關于公司2019年、2020年、2021年和2022年1-9月的財務數(shù)據(jù)均摘引自公司編制的財務報告。

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　　1、合并財務報表

　?。?）合并資產(chǎn)負債表

　　單位：萬元

　?。?）合并利潤表

　　單位：萬元

　　（3）合并現(xiàn)金流量表

　　單位：萬元

　　2、母公司財務報表

　?。?）資產(chǎn)負債表

　　單位：萬元

　?。?）利潤表

　　單位：萬元

　　（3）現(xiàn)金流量表

　　單位：萬元

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　　1、2022年1-9月合并范圍變動的子公司

　　2022年1-9月公司合并范圍未發(fā)生變化。

　　2、2021年合并范圍變動的子公司

　?。?）新增合并范圍

　　公司于2021年1月4日新設成立了新疆天番食品科技有限公司，將其納入合并報表范圍。

　　公司于2021年4月2日新設成立了新疆天牧生物科技有限公司，將其納入合并報表范圍。

　　公司于2021年5月取得新疆天鷹鑫綠農(nóng)業(yè)科技有限公司60.00%的股權，將其納入合并報表范圍。

　　2021年9月，公司新設成立全資子公司新疆天澤糧牧植物蛋白科技有限公司，將其納入合并報表范圍。

　?。?）不再納入合并范圍

　　公司于2021年4月將持有的浙江信維信息科技有限公司54.55%的股權全部進行了出售，不再納入合并報表范圍。

　　3、2020年合并范圍變動的子公司

　?。?）新增合并范圍

　　公司于2020年1月取得阿克蘇益康倉儲物流有限公司51.00%的股權，將其納入合并報表范圍。

　　公司于2020年9月取得新疆朋匯棉業(yè)有限公司51.00%的股權，將其納入合并報表范圍。

　　公司于2020年11月取得新疆達豐棉業(yè)有限公司60.00%的股權，將其納入合并報表范圍。

　　公司于2020年11月取得新疆萬德利棉業(yè)有限責任公司60.00%的股權，將其納入合并報表范圍。

　　公司于2020年1月新設成立新疆冠農(nóng)數(shù)字農(nóng)業(yè)科技有限公司，將其納入合并報表范圍。

　　公司于2020年4月新設成立新疆冠農(nóng)檢測科技有限公司，將其納入合并報表范圍。

　?。?）不再納入合并范圍

　　公司于2020年10月注銷原子公司新疆冠農(nóng)鹿豐食品有限責任公司，不再納入合并報表范圍。

　　公司于2021年1月轉讓持有的庫爾勒桓潤石油物資有限公司股權，不再納入合并報表范圍。

　　4、2019年合并范圍變動的子公司

　　（1）新增合并范圍

　　公司于2019年1月取得新疆冠農(nóng)天灃物產(chǎn)有限責任公司100.00%股權，將其納入合并報表范圍。

　　（2）不再納入合并范圍

　　公司于2019年2月注銷新疆冠農(nóng)中聯(lián)電子商務有限公司，故不再將其納入合并范圍。

　　公司于2019年6月注銷和靜冠農(nóng)棉業(yè)有限責任公司，故不再將其納入合并范圍。

　　公司分別于2019年3月和2019年5月注銷巴州冠農(nóng)十八團渠棉業(yè)有限責任公司和2019年5月巴州冠農(nóng)庫爾楚棉業(yè)有限公司，其全部資產(chǎn)、債權、債務和業(yè)務等由巴州冠農(nóng)棉業(yè)有限責任公司依法繼承，故不再將其納入合并范圍。

　　公司于2019年將新疆三和果蔬食品有限公司、新疆三和國際貿(mào)易有限公司和天津山合國際貿(mào)易有限公司全部資產(chǎn)、債權、債務和業(yè)務等由天津三和果蔬有限公司依法繼承，故不再將其納入合并范圍。

　　公司于2019年吸收合并全資子公司一新疆冠農(nóng)果蔬食品有限責任公司、浙江冠農(nóng)食品有限公司。吸收合并完成后新疆冠農(nóng)果蔬食品有限責任公司及其子公司、新疆皮山冠農(nóng)果蔬食品有限責任公司、英吉沙縣冠農(nóng)果蔬食品有限責任公司、莎車冠農(nóng)果蔬食品有限責任公司、和田冠農(nóng)艾麗曼果業(yè)有限責任公司、新疆冠農(nóng)進出口有限公司和子公司浙江冠農(nóng)食品有限公司的獨立法人資格被注銷，故不再將其納入合并范圍。

　　公司于2019年3月注銷巴州冠農(nóng)番茄食品有限責任公司，故不再將其納入合并范圍。

　　（三）公司的主要財務指標

　　1、公司最近三年及一期主要財務指標

　　注：根據(jù)當期財務報表計算。具體財務指標的計算方法如下：

　　流動比率=流動資產(chǎn)/流動負債

　　速動比率=速動資產(chǎn)（流動資產(chǎn)-預付款項-存貨-一年內(nèi)到期的非流動資產(chǎn)-其他流動資產(chǎn)）/流動負債

　　資產(chǎn)負債率=（負債總額/資產(chǎn)總額）×100%

　　應收賬款周轉率=營業(yè)收入/應收賬款平均余額

　　存貨周轉率=營業(yè)成本/存貨平均余額

　　每股經(jīng)營活動的現(xiàn)金流量凈額=經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額/期末股本總額

　　每股凈現(xiàn)金流量=現(xiàn)金流量凈額/期末股本總額

　　已獲利息倍數(shù)=EBIT/利息費用

　　2、最近三年及一期的凈資產(chǎn)收益率和每股收益

　　公司按照《企業(yè)會計準則第34號一一每股收益》及中國證券監(jiān)督管理委員會《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第9號一一凈資產(chǎn)收益率和每股收益的計算及披露（2010年修訂）》（中國證券監(jiān)督管理委員會公告【2010】2號）、《公開發(fā)行證券的公司信息披露解釋性公告第1號一一非經(jīng)常性損益》（中國證券監(jiān)督管理委員會公告【2008】43號）要求計算的凈資產(chǎn)收益率和每股收益如下：

　?。ㄋ模┕矩攧諣顩r分析

　　1、資產(chǎn)分析

　　報告期各期末，公司資產(chǎn)結構情況如下：

　　單位：萬元

　　報告期各期末，公司資產(chǎn)總額分別為500,058.06萬元、641,133.11萬元、712,411.17萬元和533,644.11萬元。

　　2020年末資產(chǎn)總額較2019年末增加28.21%，主要系存貨和預付款項大幅增加所致，其中存貨金額較2019年末增加75.92%，主要是棉產(chǎn)品存貨增加所致。預付款項較2019年末增加497.39%，主要是預付皮棉貨款增加所致。

　　2021年末資產(chǎn)總額較2020年末增加11.11%，主要系貨幣資金、存貨、長期股權投資和固定資產(chǎn)等有所增加所致，其中貨幣資金、存貨分別同比增長38.47%、14.71%，主要是皮棉業(yè)務規(guī)模擴大所致，長期股權投資同比增長18.21%，主要是國投羅鉀效益較好，資產(chǎn)賬面價值增長，固定資產(chǎn)同比增長13.48%，主要是公司部分本次募投項目投入所形成。

　　2022年9月末資產(chǎn)總額較2021年末下降25.09%，主要是未到棉季，存貨減少所致。

　　2、負債分析

　　報告期各期末，公司負債結構情況如下：

　　單元：萬元，%

　　報告期各期末，公司負債總額分別為249,573.71萬元、349,679.48萬元、397,893.15萬元和229,907.93萬元，這主要由于公司短期借款波動較大所致。

　　2020年末負債總額較2019年末增加40.11%，主要系短期借款較2019年末增加147,542.00萬元所致，其中短期借款主要系銀行貸款增加。

　　2021年末負債總額較2020年末增加13.79%，主要系短期借款較2020年末增加42,435.23萬元所致。

　　2022年9月末負債總額較2021年下降42.22%，主要系短期借款較2021年末減少189,751.85萬元所致。

　　3、償債能力分析

　　公司報告期內(nèi)的主要償債指標如下：

　　報告期各期末，公司流動比率分別為1.26、1.29、1.23和1.21，速動比率分別為0.68、0.56、0.48和0.97。公司合并口徑資產(chǎn)負債率分別為49.91%、 54.54%、55.85和43.08%。報告期內(nèi)，公司流動比率、速動比率穩(wěn)定，利息保障倍數(shù)除2022年1-9月以外，均保持較高水平，該指標隨著進入2022年四季度棉季后，有望得到改善。綜合來看，公司財務安全性較高，償債能力良好。

　　4、營運能力分析

　　報告期內(nèi)，公司的資產(chǎn)運營能力相關指標如下表所示：

　　報告期內(nèi)，公司應收賬款周轉速度逐步加快，主要系公司營業(yè)收入大幅增長的同時加大了應收賬款的回收力度所致。存貨周轉率在報告期內(nèi)有所波動，主要系公司存貨規(guī)模變動較大所致。

　　5、公司盈利能力分析

　　報告期內(nèi)，公司整體經(jīng)營業(yè)績?nèi)缦拢?/p>

　　單位：萬元

　　公司營業(yè)收入主要來源于番茄產(chǎn)業(yè)、棉花產(chǎn)業(yè)和甜菜制糖產(chǎn)業(yè)等。報告期內(nèi)，公司的營業(yè)收入分別為325,688.09萬元、276,932.56萬元、433,718.93萬元和389,037.20萬元，實現(xiàn)歸屬母公司所有者的凈利潤16,969.28萬元、24,698.53萬元、30,134.85萬元和26,433.59萬元，均呈現(xiàn)逐年穩(wěn)步增長的趨勢，主要系公司主營業(yè)務持續(xù)增加以及公司參股子公司國投羅鉀近年收益較好所致?？傮w而言，公司的盈利能力良好。

　　四、本次發(fā)行可轉換公司債券的募集資金用途

　　本次發(fā)行募集資金總額不超過人民幣110,000.00萬元（含110,000.00萬元），擬投資于以下項目：

　　單位：萬元

　　若本次實際募集資金凈額少于投資項目的募集資金擬投入金額，則不足部分由公司自籌資金解決。

　　本次募集資金到位前，根據(jù)實際需要，公司以自籌資金支付上述項目所需的資金；本次募集資金到位后，公司將以募集資金進行置換。

　　五、利潤分配情況

　?。ㄒ唬┕粳F(xiàn)行利潤分配政策

　　公司現(xiàn)行有效的《公司章程》對利潤分配政策規(guī)定的具體內(nèi)容如下：

　　1、利潤分配的基本原則

　?。?）充分考慮和聽取股東（特別是中小股東）、獨立董事和監(jiān)事的意見，兼顧對投資者的合理投資回報和公司的可持續(xù)發(fā)展需要。

　?。?）堅持以現(xiàn)金分紅為主，保持利潤分配政策的連續(xù)性和穩(wěn)定性。

　?。?）利潤分配不得超過累計可供分配利潤的范圍，不得損害公司的持續(xù)經(jīng)營能力。

　　（4）董事會應以每三年為一個周期，根據(jù)公司戰(zhàn)略發(fā)展目標、實際經(jīng)營情況、盈利規(guī)模及現(xiàn)金流量狀況，結合股東特別是社會公眾股東、獨立董事和監(jiān)事的意見，對公司正在實施的股東回報規(guī)劃作出適當且必要的調(diào)整，確定該時段的股東回報規(guī)劃并報股東大會審議批準后執(zhí)行。

　　2、利潤分配形式

　　公司可以采用現(xiàn)金、股票、現(xiàn)金與股票相結合或者法律、法規(guī)允許的其他方式分配利潤，并優(yōu)先采用現(xiàn)金分紅為主的股利分配方式。

　　3、利潤分配的期間間隔

　　公司原則上每年度進行一次現(xiàn)金分紅，公司董事會可以根據(jù)公司的盈利狀況及資金需求狀況提議公司進行中期現(xiàn)金分紅。

　　4、利潤分配的基數(shù)

　　公司應該按照合并會計報表、母公司會計報表中可供分配利潤孰低、可用于轉增的資本公積金孰低的原則來確定具體的分配比例。

　　5、利潤分配的條件和比例

　　（1）現(xiàn)金分紅條件和比例

　　公司實施現(xiàn)金分紅應同時滿足下列條件：① 公司該年度實現(xiàn)的可分配利潤（即公司彌補虧損、提取公積金后所余的稅后利潤）為正值；② 審計機構對公司該年度財務報告出具標準無保留意見的審計報告；③ 公司無重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出等事項發(fā)生（募集資金項目除外）。（重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出是指：公司未來十二個月內(nèi)擬對外投資、收購資產(chǎn)或購買設備的累計支出達到或超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的30%，且超過3億元人民幣。）

　　在同時滿足上述現(xiàn)金分紅條件的情況下，公司每年以現(xiàn)金形式分配的利潤不少于當年實現(xiàn)的可供分配利潤的10%，公司最近三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤原則上不少于最近三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30%。

　?。?）現(xiàn)金分紅政策

　　公司董事會應當綜合考慮所處行業(yè)特點、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分下列情形，并按照公司章程規(guī)定的程序，提出差異化的現(xiàn)金分紅政策：

　?、?公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到80%；

　　② 公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到40%；

　　③ 公司發(fā)展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到20%。

　　公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規(guī)定處理。

　?。?）股票股利分配條件

　　在滿足現(xiàn)金股利分配的條件下，若公司營業(yè)收入和凈利潤增長快速，并且董事會認為公司股票價格與公司股本規(guī)模不匹配時，可以在滿足上述現(xiàn)金股利分配的同時，提出股票股利分配預案。

　　6、利潤分配的決策程序和機制

　?。?）公司年度利潤分配預案由董事會結合公司章程的規(guī)定、盈利情況、資金需求和股東回報規(guī)劃提出、擬定，經(jīng)董事會審議通過后提交股東大會審議批準，獨立董事應對利潤分配預案發(fā)表獨立意見。

　?。?）公司在制定現(xiàn)金分紅具體方案時，董事會應當認真研究和論證公司現(xiàn)金分紅的時機、條件和最低比例、調(diào)整的條件及其決策程序要求等事宜。獨立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會審議。獨立董事應當就現(xiàn)金分紅方案發(fā)表明確意見。

　?。?）股東大會對現(xiàn)金分紅具體方案進行審議時，應當通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流（包括但不限于電話、傳真和郵件溝通，籌劃投資者接待日或邀請中小股東參會等），充分聽取中小股東的意見和訴求，并及時答復中小股東關心的問題。董事會、獨立董事和符合一定條件的股東可以向公司股東征集其股東大會上的投票權。

　　（4）公司應當在年度報告中詳細披露現(xiàn)金分紅政策的制定及執(zhí)行情況，并對下列事項進行專項說明：

　　1）是否符合公司章程的規(guī)定或者股東大會決議的要求；

　　2）分紅標準和比例是否明確和清晰；

　　3）相關的決策程序和機制是否完備；

　　4）獨立董事是否履職盡責并發(fā)揮了應有的作用；

　　5）中小股東是否有充分表達意見和訴求的機會，中小股東的合法權益是否得到了充分保護等。

　　對現(xiàn)金分紅政策進行調(diào)整或變更的，還應對調(diào)整或變更的條件及程序是否合規(guī)和透明等進行詳細說明。

　?。?）公司當年盈利但董事會未做出現(xiàn)金分紅預案的，公司應在定期報告中披露未做出現(xiàn)金分紅預案的原因及未用于分紅的資金留存公司的用途，獨立董事應對此發(fā)表獨立意見并公開披露。

　　7、利潤分配政策調(diào)整的具體條件、決策程序和機制

　　公司的利潤分配政策不得隨意變更。如因國家法律法規(guī)和證券監(jiān)管部門對上市公司的利潤分配政策頒布新的規(guī)定以及根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營情況、投資規(guī)劃和長期發(fā)展的需要，需調(diào)整利潤分配政策的，應由董事會以股東權益保護為出發(fā)點，在不違反有關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件規(guī)定的前提下，向股東大會提出利潤分配政策的修改方案，并詳細說明修改的原因；獨立董事應對利潤分配政策修改的合理性發(fā)表獨立意見，監(jiān)事會應當對董事會制訂或修改利潤分配政策進行審議；公司利潤分配政策的調(diào)整需經(jīng)出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權2/3以上通過后生效。

　　（二）最近三年利潤分配情況

　　1、公司最近三年利潤分配情況

　　（1）2019年利潤分配情況

　　公司將2019年度實施股份回購所支付的43,001,695.89元現(xiàn)金視同現(xiàn)金紅利，納入2019年度現(xiàn)金分紅的相關比例計算，不再進行其他方式的利潤分配。

　?。?）2020年度利潤分配方案

　　公司以2021年6月11日為股權登記日，2021年6月15日為除息日，2021年6月15日為現(xiàn)金紅利發(fā)放日，公司以2021年3月末總股本784,303,583股為基數(shù)，每股派發(fā)現(xiàn)金紅利0.035元（含稅），共計派發(fā)現(xiàn)金紅利27,450,625.41元。

　?。?）2021年度利潤分配方案

　　公司以2022年6月14日為股權登記日，2022年6月15日為除息日，2022年6月15日為現(xiàn)金紅利發(fā)放日，公司以2022年6月1日總股本780,997,683股為基數(shù)，每股派發(fā)現(xiàn)金紅利0.04元（含稅），共計派發(fā)現(xiàn)金紅利31,239,907.32元。

　　2、公司最近三年現(xiàn)金分紅情況

　　單位：萬元

　　公司最近三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤為10,169.22萬元，為最近三年實現(xiàn)的年均可分配利潤23,934.22萬元的42.49%，超過30%。公司利潤分配情況符合《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》及《關于修改上市公司現(xiàn)金分紅若干規(guī)定的決定》的規(guī)定。

　　新疆冠農(nóng)股份有限公司

　　董事會

　　二〇二三年二月二十四日