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　　本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

　　上海陸家嘴金融貿(mào)易區(qū)開發(fā)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）第九屆董事會(huì)2023年第二次臨時(shí)會(huì)議于2023年2月24日在公司本部（上海市浦東新區(qū)東育路227弄6號(hào)前灘世貿(mào)中心二期D棟）以現(xiàn)場(chǎng)結(jié)合通訊方式召開，會(huì)議應(yīng)參會(huì)董事7人，實(shí)際參會(huì)董事7人（其中，獨(dú)立董事喬文駿、何萬(wàn)篷以通訊方式參會(huì)）。會(huì)議由董事長(zhǎng)徐而進(jìn)主持，會(huì)議符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，所作決議合法有效。會(huì)議形成如下決議：

　　審議通過《關(guān)于公司與關(guān)聯(lián)方共同投資設(shè)立公司的議案》

　　經(jīng)董事會(huì)審議，同意公司與上海陸家嘴（集團(tuán)）有限公司（以下簡(jiǎn)稱“陸家嘴集團(tuán)”）、上海前灘國(guó)際商務(wù)區(qū)投資（集團(tuán)）有限公司（以下簡(jiǎn)稱“前灘投資”）以現(xiàn)金方式出資，共同設(shè)立上海耀筠置業(yè)有限公司（暫定名，以工商行政管理機(jī)關(guān)核準(zhǔn)的名稱為準(zhǔn)），注冊(cè)資本150億元（幣種：人民幣，下同）。其中，公司持股比例為40%，認(rèn)繳出資額60億元；陸家嘴集團(tuán)持股比例為40%，認(rèn)繳出資額60億元；前灘投資持股比例為20%，認(rèn)繳出資額30億元。注冊(cè)資金根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展情況出資到位。

　　董事會(huì)授權(quán)法定代表人簽署與上述交易相關(guān)的協(xié)議等文件。

　　公司與關(guān)聯(lián)方共同投資設(shè)立公司，所有出資方均全部以現(xiàn)金出資，且按照出資額比例確定各方在所設(shè)立公司的股權(quán)比例，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第6.3.7條的規(guī)定，該事項(xiàng)可豁免提交公司股東大會(huì)審議。截至本公告披露之日，公司已按照有關(guān)規(guī)定完成相關(guān)豁免程序。

　　全體獨(dú)立董事簽署了《獨(dú)立董事關(guān)于公司與關(guān)聯(lián)方共同投資設(shè)立公司議案的事前認(rèn)可意見書》及《獨(dú)立董事關(guān)于同意公司與關(guān)聯(lián)方共同投資設(shè)立公司議案的獨(dú)立意見》，認(rèn)為公司與關(guān)聯(lián)方共同投資設(shè)立公司符合公司長(zhǎng)期發(fā)展的戰(zhàn)略目標(biāo)，有助于整合利用各方優(yōu)勢(shì)，深度參與上海市浦東新區(qū)金色中環(huán)發(fā)展，最大限度把握商業(yè)機(jī)會(huì)和持續(xù)發(fā)展的空間資源，與公司現(xiàn)有的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)形成良性互動(dòng)，從而進(jìn)一步提升公司可持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力和市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力。本次交易的各方均以現(xiàn)金方式出資，且按照出資額比例確定各方在所設(shè)立公司的股權(quán)比例。在審議本項(xiàng)議案時(shí)，關(guān)聯(lián)董事回避了表決。本事項(xiàng)符合有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合證監(jiān)會(huì)的監(jiān)管要求，符合公司及全體股東利益。

　　本項(xiàng)議案為關(guān)聯(lián)交易，詳見專項(xiàng)公告《關(guān)于與關(guān)聯(lián)方共同投資暨關(guān)聯(lián)交易公告》（編號(hào)：臨2023-010）。

　　本項(xiàng)議案表決情況：2名關(guān)聯(lián)董事回避表決，5票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)。

　　特此公告。

　　上海陸家嘴金融貿(mào)易區(qū)開發(fā)股份有限公司

　　二〇二三年二月二十五日

　　股票代碼：A股：600663 股票簡(jiǎn)稱：陸家嘴 編號(hào)：臨2023－010

　　B股：900932 陸家B股

　　上海陸家嘴金融貿(mào)易區(qū)開發(fā)股份

　　有限公司關(guān)于與關(guān)聯(lián)方共同投資

　　暨關(guān)聯(lián)交易公告

　　本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　● 交易內(nèi)容：上海陸家嘴金融貿(mào)易區(qū)開發(fā)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）與關(guān)聯(lián)方一一上海陸家嘴（集團(tuán)）有限公司（以下簡(jiǎn)稱“陸家嘴集團(tuán)”）、上海前灘國(guó)際商務(wù)區(qū)投資（集團(tuán)）有限公司（以下簡(jiǎn)稱“前灘投資”）共同出資設(shè)立上海耀筠置業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“耀筠置業(yè)”）（暫定名，以工商行政管理機(jī)關(guān)核準(zhǔn)的名稱為準(zhǔn)），注冊(cè)資本150億元（幣種：人民幣，下同）。其中，公司持股比例為40%，認(rèn)繳出資額60億元；陸家嘴集團(tuán)持股比例為40%，認(rèn)繳出資額60億元；前灘投資持股比例為20%，認(rèn)繳出資額30億元。注冊(cè)資金根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展情況出資到位。

　　● 交易性質(zhì)：本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，但不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

　　● 審議程序：本次交易經(jīng)公司第九屆董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)2023年第一次會(huì)議、第九屆董事會(huì)2023年第二次臨時(shí)會(huì)議審議通過。公司與關(guān)聯(lián)方共同投資設(shè)立公司事宜的出資金額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值5%以上，但由于所有出資方均全部以現(xiàn)金出資，且按照出資額比例確定各方在所設(shè)立公司的股權(quán)比例，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第6.3.7條的規(guī)定，該事項(xiàng)可豁免提交公司股東大會(huì)審議。截至本公告披露之日，公司已按照有關(guān)規(guī)定完成相關(guān)豁免程序。

　　● 關(guān)聯(lián)交易回顧：過去12個(gè)月內(nèi)，公司及其控股子公司和關(guān)聯(lián)方陸家嘴集團(tuán)、前灘投資之間發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，詳見后文。

　　一、 關(guān)聯(lián)交易概述

　　為進(jìn)一步謀求發(fā)展空間資源，為可持續(xù)發(fā)展創(chuàng)造積極條件，公司與關(guān)聯(lián)方陸家嘴集團(tuán)、前灘投資以現(xiàn)金方式出資，共同設(shè)立耀筠置業(yè)，注冊(cè)資本150億元。其中，公司持股比例為40%，認(rèn)繳出資額60億元；陸家嘴集團(tuán)持股比例為40%，認(rèn)繳出資額60億元；前灘投資持股比例為20%，認(rèn)繳出資額30億元。注冊(cè)資金根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展情況出資到位。

　　陸家嘴集團(tuán)為本公司的控股股東，前灘投資為陸家嘴集團(tuán)的控股子公司，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　本次交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

　　二、關(guān)聯(lián)方介紹

　?。ㄒ唬╆P(guān)聯(lián)方名稱：上海陸家嘴（集團(tuán)）有限公司

　　1、統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91310000132206713C

　　2、住所：中國(guó)（上海）自由貿(mào)易試驗(yàn)區(qū)浦東大道981號(hào)

　　3、法定代表人：徐而進(jìn)

　　4、注冊(cè)資本：人民幣345,730.5625萬(wàn)元

　　5、公司類型：有限責(zé)任公司（國(guó)有獨(dú)資）

　　6、經(jīng)營(yíng)范圍：許可項(xiàng)目：房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營(yíng)；建設(shè)工程施工；藝術(shù)品進(jìn)出口（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，具體經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目以相關(guān)部門批準(zhǔn)文件或許可證件為準(zhǔn)）一般項(xiàng)目：以自有資金從事投資活動(dòng)；自有資金投資的資產(chǎn)管理服務(wù)；國(guó)內(nèi)貿(mào)易代理；會(huì)議及展覽服務(wù)；禮儀服務(wù)；組織文化藝術(shù)交流活動(dòng)；非居住房地產(chǎn)租賃；住房租賃（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，憑營(yíng)業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）

　　7、股權(quán)結(jié)構(gòu)：上海市浦東新區(qū)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)100%持股

　　8、主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)：截至2022年9月30日，陸家嘴集團(tuán)總資產(chǎn)為22,164,324.29萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為5,545,138.54萬(wàn)元。2022年1月-9月，陸家嘴集團(tuán)營(yíng)業(yè)總收入為1,358,082.01萬(wàn)元，凈利潤(rùn)為135,596.31萬(wàn)元。以上數(shù)據(jù)均未經(jīng)審計(jì)。

　?。ǘ╆P(guān)聯(lián)方名稱：上海前灘國(guó)際商務(wù)區(qū)投資（集團(tuán)）有限公司

　　1、統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：913101157492690790

　　2、住所：上海市浦東新區(qū)靈巖南路728號(hào)6幢205室

　　3、法定代表人：蔡嶸

　　4、注冊(cè)資本：人民幣44,716.38萬(wàn)元

　　5、公司類型：有限責(zé)任公司（國(guó)有控股）

　　6、經(jīng)營(yíng)范圍：許可項(xiàng)目：建設(shè)工程施工；房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營(yíng)。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，具體經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目以相關(guān)部門批準(zhǔn)文件或許可證件為準(zhǔn)）一般項(xiàng)目：以自有資金從事投資活動(dòng)；國(guó)內(nèi)貿(mào)易代理；社會(huì)經(jīng)濟(jì)咨詢服務(wù)；普通貨物倉(cāng)儲(chǔ)服務(wù)（不含危險(xiǎn)化學(xué)品等需許可審批的項(xiàng)目）；會(huì)議及展覽服務(wù)；非居住房地產(chǎn)租賃；住房租賃。（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，憑營(yíng)業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）

　　7、股權(quán)結(jié)構(gòu)：

　　8、主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)：截至2022年9月30日，前灘投資總資產(chǎn)為4,751,123.09萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為1,367,483.02萬(wàn)元。2022年1-9月，前灘投資的營(yíng)業(yè)總收入為330,122.01萬(wàn)元，凈利潤(rùn)為76,125.11萬(wàn)元。以上數(shù)據(jù)均未經(jīng)審計(jì)。

　　三、交易標(biāo)的及交易的主要內(nèi)容

　　1、公司名稱：上海耀筠置業(yè)有限公司（暫定名，以工商行政管理機(jī)關(guān)核準(zhǔn)的名稱為準(zhǔn)）

　　2、企業(yè)類型：有限責(zé)任公司

　　3、注冊(cè)資本：150億元

　　4、擬定經(jīng)營(yíng)范圍：【許可項(xiàng)目：房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營(yíng)；建設(shè)工程施工。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，具體經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目以相關(guān)部門批準(zhǔn)文件或許可證件為準(zhǔn)）一般項(xiàng)目：物業(yè)管理；停車場(chǎng)服務(wù)；園林綠化工程施工；非居住房地產(chǎn)租賃；住房租賃。（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，憑營(yíng)業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）】

　　5、出資方式：各方股東均以現(xiàn)金出資，按照各自持股比例履行出資義務(wù)。

　　6、股東名稱、擬定出資額和持股比例如下：

　　四、本次交易目的及對(duì)公司影響

　　本次公司與關(guān)聯(lián)方共同投資事宜符合公司長(zhǎng)期發(fā)展的戰(zhàn)略目標(biāo)，有助于整合利用各方優(yōu)勢(shì)，深度參與上海市浦東新區(qū)金色中環(huán)發(fā)展，最大限度把握商業(yè)機(jī)會(huì)和持續(xù)發(fā)展的空間資源，與公司現(xiàn)有的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)形成良性互動(dòng)，從而進(jìn)一步提升公司可持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力和市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力。

　　本次交易不會(huì)對(duì)公司資產(chǎn)及損益情況構(gòu)成重大影響，不存在損害上市公司利益和侵害中小股東利益的行為。

　　五、本次關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)履行的審議程序

　　本次交易經(jīng)公司第九屆董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)2023年第一次會(huì)議及第九屆董事會(huì)2023年第二次臨時(shí)會(huì)議審議通過，其中董事會(huì)表決情況如下：2名關(guān)聯(lián)董事回避表決，5名非關(guān)聯(lián)董事一致同意本次關(guān)聯(lián)交易，全體獨(dú)立董事簽署了《獨(dú)立董事關(guān)于公司與關(guān)聯(lián)方共同投資設(shè)立公司議案的事前認(rèn)可意見書》及《獨(dú)立董事關(guān)于同意公司與關(guān)聯(lián)方共同投資設(shè)立公司議案的獨(dú)立意見》，認(rèn)為公司與關(guān)聯(lián)方共同投資設(shè)立公司符合公司長(zhǎng)期發(fā)展的戰(zhàn)略目標(biāo)，有助于整合利用各方優(yōu)勢(shì)，深度參與上海市浦東新區(qū)金色中環(huán)發(fā)展，最大限度把握商業(yè)機(jī)會(huì)和持續(xù)發(fā)展的空間資源，與公司現(xiàn)有的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)形成良性互動(dòng)，從而進(jìn)一步提升公司可持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力和市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力。本次交易的各方均以現(xiàn)金方式出資，且按照出資額比例確定各方在所設(shè)立公司的股權(quán)比例。在審議本項(xiàng)議案時(shí)，關(guān)聯(lián)董事回避了表決。本事項(xiàng)符合有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合證監(jiān)會(huì)的監(jiān)管要求，符合公司及全體股東利益。

　　公司與關(guān)聯(lián)方共同投資設(shè)立公司事宜的出資金額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值5%以上，但由于所有出資方均全部以現(xiàn)金出資，且按照出資額比例確定各方在所設(shè)立公司的股權(quán)比例，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第6.3.7條的規(guī)定，該事項(xiàng)可豁免提交公司股東大會(huì)審議。截至本公告披露之日，公司已按照有關(guān)規(guī)定完成相關(guān)豁免程序。

　　六、歷史關(guān)聯(lián)交易情況

　?。ㄒ唬┙?jīng)公司第八屆董事會(huì)第十次會(huì)議審議通過，同意公司按持股比例直接向上海陸家嘴新辰投資股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“新辰投資”）提供股東貸款，貸款年利率為5.225%，貸款期限至2022年5月12日止。公司提供的股東貸款金額為人民幣0.96億元。（詳見公告臨2020-029）

　　至2022年5月12日止，公司向新辰投資提供的股東貸款已全部收回。2022年1-5月，上述交易收到利息總計(jì)人民幣172.19萬(wàn)元。

　　（二）經(jīng)公司第八屆董事會(huì)第十二次會(huì)議以及2020年年度股東大會(huì)審議通過，公司及其控股子公司計(jì)劃2020年年度股東大會(huì)表決通過之日起至2021年年度股東大會(huì)召開前日，接受控股股東陸家嘴集團(tuán)貸款余額不超過人民幣150億元，并在該額度內(nèi)可以循環(huán)使用。（詳見公告臨2021-008、臨2021-016）

　　經(jīng)公司第九屆董事會(huì)第五次會(huì)議以及2021年年度股東大會(huì)審議通過，公司及其控股子公司計(jì)劃2021年年度股東大會(huì)表決通過之日起至2022年年度股東大會(huì)召開前日，接受控股股東陸家嘴集團(tuán)貸款余額不超過150億元，并在該額度內(nèi)可以循環(huán)使用。（詳見公告臨2022-006、臨2022-024）

　　截至2022年12月31日，公司及其全資和控股子公司接受控股股東貸款余額人民幣1.04億元，貸款利率3.65%-3.70%。2022年1-12月，發(fā)生利息總計(jì)人民幣2,221.39萬(wàn)元。

　?。ㄈ┙?jīng)公司第九屆董事會(huì)第七次會(huì)議審議通過，公司控股子公司上海陸家嘴金融貿(mào)易區(qū)聯(lián)合發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱“聯(lián)合公司”）與陸家嘴集團(tuán)共同減資退出上海新高橋開發(fā)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“新高橋公司”），交易價(jià)格為39,391.98萬(wàn)元。（詳見公告臨2022-032、臨2022-039）。

　　2022年9月23日，聯(lián)合公司與陸家嘴集團(tuán)已收到了減資款，新高橋公司已完成本次交易相關(guān)的工商變更登記。

　　（四）經(jīng)公司第九屆董事會(huì)第七次會(huì)議審議通過，公司全資子公司上海智依投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱“智依公司”）將其所持上海陸家嘴新辰投資股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“新辰公司”）的20%股權(quán)，以非公開協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式，轉(zhuǎn)讓給陸家嘴集團(tuán)的全資子公司上海至茂投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱“至茂公司”），交易價(jià)格為24,673.95萬(wàn)元。（詳見公告臨2022-033、臨2022-040）。

　　2022年9月14日，智依公司已收到了本次交易的價(jià)款，新辰公司已完成本次交易相關(guān)的企業(yè)產(chǎn)權(quán)登記。

　?。ㄎ澹┕緮M以發(fā)行股份方式購(gòu)買陸家嘴集團(tuán)持有的上海陸家嘴昌邑房地產(chǎn)開發(fā)有限公司100%股權(quán)、上海東袤置業(yè)有限公司30%股權(quán)，擬以支付現(xiàn)金方式購(gòu)買前灘投資持有的上海耀龍投資有限公司60%股權(quán)、上海企榮投資有限公司100%股權(quán)，同時(shí)擬向不超過35名符合條件的特定投資者，以非公開發(fā)行股份的方式募集配套資金。以上交易的預(yù)案已經(jīng)公司第九屆董事會(huì)2022年第四次臨時(shí)會(huì)議、第九屆監(jiān)事會(huì)2022年第一次臨時(shí)會(huì)議審議通過。（詳見公告臨2022-051、臨2022-052）

　　本次交易進(jìn)展情況詳見公司于2023年2月13日披露的《關(guān)于發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的進(jìn)展公告》（臨2023-008）。

　　七、備查文件目錄

　?。ㄒ唬渡虾ｊ懠易旖鹑谫Q(mào)易區(qū)開發(fā)股份有限公司第九屆董事會(huì)2023年第二次臨時(shí)會(huì)議決議》

　　（二）經(jīng)獨(dú)立董事簽字的《獨(dú)立董事關(guān)于公司與關(guān)聯(lián)方共同投資設(shè)立公司議案的事前認(rèn)可意見書》

　?。ㄈ┙?jīng)獨(dú)立董事簽字的《獨(dú)立董事關(guān)于公司與關(guān)聯(lián)方共同投資設(shè)立公司議案的獨(dú)立意見》

　　特此公告。

　　上海陸家嘴金融貿(mào)易區(qū)開發(fā)股份有限公司

　　二〇二三年二月二十五日